Гражданский кодекс часть 1

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Литий» (далее – ООО «ПП Литий», общество, предприятие, корпорация), обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, к ответчикам, ФИО1 и ФИО2, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества в размере 25 процентов, заключенного 10.08.2021 ФИО1 и ФИО2, удостоверенного нотариусом Медведевского нотариального округа Республики Марий Эл ФИО7, и о передаче обществу доли в уставном капитале корпорации в размере 25 процентов, полученной ФИО1 на основании свидетельства от 15.06.2021 о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу.

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о том, что в связи со смертью ФИО8, обладавшего долей в уставном капитале общества «ПП Литий» в размере 50%, его пережившей супругой ФИО1 получено свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, согласно которому ей принадлежит 25% доли в уставном капитале корпорации (далее – спорные 25% доли).

Оставшиеся 25% доли в уставном капитале общества на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию перешли к ФИО2, дочери ФИО8 Впоследствии ФИО1 подарила спорные 25% доли ФИО2 на основании договора дарения.

По мнению общества, в связи с получением свидетельства к пережившей супруге незаконно перешла часть доли в уставном капитале ФИО8, поскольку устав общества «ПП Литий» допускает возможность перехода долей участников к третьим лицам только с согласия остальных участников общества. Такое согласие ФИО1 получено не было. Поскольку у ФИО1 не возникло прав участника общества, сделка по дарению ею спорных 25% доли является ничтожной на основании статей 166, 168 ГК РФ. По мнению общества, названная доля должна быть передана обществу по правилам пункта 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т. 1, л.д. 6-13, 97-100, т. 2, л.д. 24-26).

В судебном заседании общество поддержало требование в полном объеме.

Ответчик, ФИО1, в письменном отзыве и в судебном заседании иск не признала и указала, что с момента получения свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов она стала участником общества «ПП Литий». По мнению участника спора, устав корпорации не содержит положений о получении согласия остальных участников общества на переход долей участников к третьим лицам. Тем самым, заключенный между ответчиками договор дарения соответствует действующему законодательству и уставу общества, оснований для удовлетворения требований ответчик не усматривает (т. 1, л.д. 123-125).

Ответчик, ФИО2, в письменном отзыве, дополнениях к нему и в судебном заседании указала на необоснованность заявленных требований по основаниям, названным ФИО1 Кроме того, считает иск подлежащим оставлению без рассмотрения ввиду отсутствия у подписавшего его ФИО3 полномочий единоличного исполнительного органа (т. 1, л.д. 131-134, т. 2, л.д. 36-40, т. 3, л.д. 54-56).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник ООО «ПП Литий» ФИО3 и Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Марий Эл.

ФИО3 в отзыве и в дополнении к нему полностью поддержал правовую позицию истца (т. 2, л.д. 4, 33, т. 3, л.д. 59-60).

Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Марий Эл, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения спора извещено надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 10.12.2020 участниками общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие Литий» являлись ФИО8 и ФИО3 с равными долями в уставном капитале (по 50%).

10.12.2020 ФИО8 умер.

15.06.2021 нотариусом выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, в соответствии с которым ФИО1 принадлежит 25% в уставном капитале ООО «ПП Литий» (т. 1, л.д. 20-21).

Оставшиеся 25% доли в уставном капитале принадлежат ФИО2 на основании выданного 15.06.2021 свидетельства о праве на наследство по завещанию (т. 1, лд.д. 22-23).

10.08.2021 между ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале корпорации в размере 25% (т. 1, л.д. 137-138). Тем самым, на день рассмотрения спора в суде ФИО2 принадлежит 50% доли в уставном капитале общества «ПП Литий» (т. 1, оборот л.д. 118-130).

По мнению общества, пережившая супруга ФИО1 не прибрела прав участника общества, поскольку устав предприятия допускает возможность перехода долей участников к третьим лицам только с согласия остальных участников общества. Такое согласие ФИО3 не давал.

Между тем такая позиция противоречит уставу общества и нормам корпоративного законодательства.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса РФ, а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Само по себе свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов удостоверяет право собственности на долю как на имущество, но не на неимущественное право управления делами общества, вытекающее из обладания такой долей.

В соответствии со статьей 75 Основ законодательства РФ о нотариате на половину общего имущества, нажитого во время брака, пережившему супругу может быть выдано свидетельство о праве собственности. Статьи 34 и 35 Семейного кодекса РФ определяют лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. При этом порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом РФ, а нормами корпоративного законодательства и учредительными документами общества.

В силу положений статьи 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, к которым относится, в частности, личное участие в управлении делами общества. Тем самым переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает автоматически права участника общества.

Тем самым, свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов не является достаточным основанием для приобретения пережившим супругом всех прав и обязанностей участника общества.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся участником общества, в случае смерти одного из супругов, прямо законом не урегулированы. Поэтому к регулированию указанных отношений в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 21 Закона об обществах продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании абзаца 1 пункта 10 статьи 21 Закона об обществах в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О разъяснил, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года № 550-О). Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Тем самым, необходимость получения согласия участников общества (самого общества) на отчуждение либо переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу должна быть закреплена законом либо уставом общества.

Из анализа пунктов 6.22. – 6.56. устава общества «ПП «Литий», регламентирующих порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале предприятия к другим участникам общества и к третьим лицам, следует, что в уставе корпорации отсутствуют положения, регулирующие порядок перехода доли в уставном капитале к такому специальному третьему лицу, как переживший супруг (т. 1, л.д. 44-67).

При этом арбитражный суд считает юридически ошибочной ссылку истца и ответчиков на пункт 6.23. устава предприятия, согласно которому допускается продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам. Названный пункт устава применяется к случаям волеизъявления его участника на отчуждение своей доли, при этом такое отчуждение осуществляется на основании сделки. В случае перехода доли к пережившему супругу волеизъявление участника корпорации заведомо отсутствует, при этом доля переходит не на основании сделки, а на ином законном основании, упомянутом в пункте 1 статьи 93 Гражданского кодекса РФ и пункте 1 статьи 21 Закона об обществах.

Также арбитражный суд признает неверной ссылку истца на пункт 6.29. устава, поскольку из него прямо не следует, что переход доли к третьему лицу возможен с согласия иных участников общества.

Тем самым, устав корпорации не содержит положений, запрещающих переход доли в уставном капитале к третьим лицам, в том числе, к пережившему супругу, а также не содержит прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода, как этого требуют Гражданский кодекс РФ и Закон об обществах. Следовательно, ФИО1, как пережившая супруга, для приобретения статуса участника общества не должна была получать согласие другого участника ООО «ПП Литий».

При этом письмо ФИО1, содержащее просьбу принять в состав участников общества, а также соответствующий отказ общества правового значения не имеют (т. 1, л.д. 24, 25).

Впоследствии ФИО1 воспользовалась предусмотренным пунктом 6.22 устава общества правом на отчуждение своей доли в уставном капитале другому участнику общества.

Так в соответствии с пунктом 6.22. устава ООО «ПП Литий» участник общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо самому обществу. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется.

10.08.2021 между ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) заключен договор дарения спорной доли в уставном капитале корпорации в размере 25% (т. 1, л.д. 137-138). ФИО2 на момент заключения договора дарения являлась участником общества в силу завещания, поскольку в соответствии с пунктом 6.33. устава корпорации доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, независимо от согласия общества или его участников.

Названная сделка соответствует закону и не противоречит уставу общества. Единственным основанием для признания договора дарения недействительным по правилам статей 166, 168 ГК РФ истец называет отсутствие у ФИО1 прав участника ООО «ПП Литий», между тем, судом установлено, что такие права у дарителя имелись. Тем самым, арбитражный суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании договора дарения недействительной сделкой не имеется оснований для удовлетворения требования о передаче обществу доли в уставном капитале корпорации в размере 25 процентов, полученной ФИО1 на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу.

На основании изложенного, арбитражный суд принимает решение об отказе в удовлетворении иска корпорации.

При этом арбитражный суд признает юридически ошибочной правовую позицию ФИО2 о необходимости оставления искового заявления общества без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ ввиду подписания иска неуполномоченным лицом.

Так, по мнению ответчика, у директора общества «ПП Литий» ФИО3 отсутствуют полномочия единоличного исполнительного органа предприятия, поскольку решение общего собрания участников корпорации от 11.11.2019 об избрании ФИО3 директором (т. 1, л.д. 68) нотариально не удостоверено.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В материалы дела не представлено ни доказательств нотариального удостоверения решения общего собрания общества от 11.11.2019 об избрании ФИО3 директором ООО «ПП Литий», ни доказательств наличия решения общего собрания участников об ином способе подтверждения общим собранием общества принятых решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии. Устав предприятия таких положений также не содержит.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании изложенных норм права решение общего собрания общества от 11.11.2019 является ничтожным.

Между тем, материалами дела установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что ФИО3 является директором общества с момента создания предприятия, при этом последнее решение участников ООО «ПП Литий» об избрании названного лица единоличным исполнительным органом корпорации датировано 11.11.2009 (т. 2, л.д. 28).

В силу статей 33, 40 Закона об обществах полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом и, соответственно, его полномочным представителем, только с момента принятия решения общим собранием участников о смене единоличного исполнительного органа юридического лица.

Вместе с тем, нормы Закона об обществах не предусматривают обязанность корпорации продлевать полномочия директора после истечения предусмотренного уставом срока, из чего следует, что в случае истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью указанный орган обязан продолжать исполнение возложенных на него обязанностей до избрания нового единоличного исполнительного органа.

На отсутствие автоматического прекращения полномочий единоличного исполнительного органа после истечения срока таких полномочий также указано в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.07.2010 № ВАС-8874/10 по делу № А50-17692/2009 и от 17.10.2012 № ВАС-13633/12 по делу № А53-15902/11.

Поскольку в материалах дела отсутствует решение общего собрания участников общества о прекращении полномочий ФИО3 и избрании нового единоличного исполнительного органа ООО «ПП Литий», названное лицо до настоящего времени является директором общества. Тем самым, оснований для оставления иска без рассмотрения в соответствии с правилами пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ у арбитражного суда не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Литий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в удовлетворении исковых требований к ответчикам, ФИО1 и ФИО2, в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.А. Фролова