Гражданский кодекс часть 1

Истец, акционерное общество «Завод полупроводниковых приборов» (далее – АО «ЗПП», завод), обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, к ответчику, акционерному обществу «Газпромбанк Лизинг» (далее – банк), о взыскании неосновательного обогащения в сумме 86 473 722 руб. 24 коп.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ дело передано из Арбитражного суда Калужской области на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Марий Эл по месту нахождения истца.

В исковом заявлении изложены доводы о том, что 29 апреля 2011 года АО «ЗПП» и АО «Газпромбанк Лизинг» заключили договор финансовой аренды (лизинга). Во исполнение его условий в тот же день истец, ответчик и общество с ограниченной ответственностью «Ай Ви Тек» заключили договор поставки № 02-3/86 на покупку установки литья керамической ленты KARO TDB 5237 с дополнительным оснащением. Оборудование было доставлено поставщиком на завод, однако акт ввода имущества в эксплуатацию не был подписан. Полагая, что ему поставлена установка литья ненадлежащего качества, истец инициировал расторжение договора лизинга, в связи с чем лизингодатель и лизингополучатель заключили соответствующее соглашение. По его условиям банк обязался вернуть заводу уплаченные им задаток и регулярные лизинговые платежи, а АО «ЗПП» было обязано компенсировать банку убытки, понесенные им как лизингодателем в связи с оплатой имущества поставщику и ведением сделки. Расчеты между сторонами завершены.

Однако, по мнению истца, указанные в соглашении о расторжении договора лизинга суммы не являются убытками ответчика, поэтому у истца отсутствовала обязанность их компенсировать.

Так, в первоначальной редакции соглашения о расторжении договора лизинга имеется указание на факт возврата поставщиком, ООО «Ай Ви Тек», банку уплаченного им аванса за оборудование. Тем самым истец не обязан возмещать ответчику данную сумму.

Кроме того, в отличие от договора лизинга договор поставки не расторгнут, поэтому ответчик не лишен возможности сам принять оборудование и распорядиться им по своему усмотрению.

По утверждению истца, договор лизинга банком не исполнен, имущество не передано заводу в собственность, что свидетельствует об отсутствии у банка оснований для получения вознаграждения за ведение сделки.

Акционерное общество также отметило, что ответчик незаконно увеличил сумму процентов, уплаченных им по кредитному договору, на размер НДС.

Истец пояснил, что в настоящее время установка литья находится у него на ответственном хранении; у завода имеется производственный интерес в приобретении этого оборудования в собственность для использования в технологическом процессе.

Участник спора заявил, что дополнительное соглашение к соглашению о расторжении договора лизинга не влечет для сторон каких-либо правовых последствий, поскольку изменен может быть лишь действующий договор, а на момент подписания названного документа договор лизинга был расторгнут.

Таким образом, при расторжении договора лизинга ответчик необоснованно получил денежные средства в счет возмещения убытков, которые фактически им не понесены, что привело к возникновению у него неосновательного обогащения за счет истца.

Дополнительно истец указал, что он обращался в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Ай Ви Тек», KARO Electronics Vertriebs Gmbh (производитель оборудования), ЗАО «Газпромбанк Лизинг» о взыскании солидарно убытков по договору поставки (дело № А40-133608/12). В ходе рассмотрения дела сторонами спора заключено и утверждено судом мировое соглашение, по условиям которого АО «ЗПП» отказалось от исковых требований и обязалось в установленный срок перечислить на расчетный счет ООО «Ай Ви Тек» денежные средства в размере 153 459 евро (10 933 481 руб. 37 коп.) в счет исполнения обязательств по договору поставки. Тем самым истец фактически оплатил установку литья, однако у него такая обязанность отсутствовала. Поскольку АО «ЗПП» исполнило обязанность банка по оплате оборудования по договору поставки, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в указанной сумме в виде сбережения денежных средств.

Уклонение ответчика от возврата полученных денежных средств послужило основанием для предъявления в суд требования о принудительном взыскании.

Исковое требование обосновано правовыми ссылками на статьи 15, 326, 384, 387, 393, 431, 450, 523, 670, 892, 1102 ГК РФ (т. 1, л.д. 9-10, т. 3, л.д. 92-93, т. 4, л.д. 12-17, 41, т. 57, л.д. 6-11, т. 58, л.д. 5-7, 18-23).

В судебном заседании истец поддержал исковое требование в полном объеме, заявил о доказанности перечисления денежных средств ответчику и третьему лицу и о незаконности уклонения банка от их возврата (протоколы и аудиозаписи судебных заседаний).

Ответчик в отзыве на иск, дополнениях к нему и в судебном заседании требование полностью не признал и указал, что денежные средства получены им законно и обоснованно во исполнение заключенных сторонами сделок.

Акционерное общество не отрицало заключение договора лизинга и договора поставки от 29 апреля 2011 года, однако, по его мнению, на сегодняшний день оба договора расторгнуты, причем договор лизинга расторгнут только в части предмета – установки литья керамической ленты KARO TDB 5237 с дополнительным оснащением. Факт получения поставщиком, ООО «Ай Ви Тек», от банка как покупателя денежных средств по договору поставки не оспаривался, поставщик каких-либо возражений не заявлял.

Участник спора пояснил, что при заключении соглашения от 31.07.2012 о расторжении договора лизинга в нем ошибочно было указано на возврат поставщиком, ООО «Ай Ви Тек», банку денежных средств, уплаченных в качестве аванса по договору поставки, а также допущены другие ошибки, в связи с чем 05.12.2012 оно было изложено в новой редакции. В частности, исключено утверждение о возврате поставщиком аванса, поскольку возврат аванса по договору поставки до сих пор не осуществлен, и доказательства обратного истцом не предоставлены.

По мнению банка, условия соглашения о расторжении договора лизинга не противоречат закону, поскольку применительно к статье 670 ГК РФ в отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы, и любой из них вправе предъявить к должнику требование в полном объеме. Следовательно, возврат поставщиком денежных средств лизингополучателю вместо покупателя возможен в силу прямого указания закона, заключение какого-либо договора, равно как и уступки прав требования для этого не требуется. Поэтому истец имеет право обратиться к третьему лицу с требованием о возврате аванса по договору поставки в силу прямого указания закона.

Ответчик оценил утверждение истца об отсутствии у банка убытков как необоснованное и указал, что в силу пункта 2 статьи 22 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» именно АО «ЗПП» как лизингополучатель несет риск невыполнения продавцом обязанностей по договору поставки предмета лизинга и связанные с этим убытки, поскольку оно выбрало продавца. Аналогичное правило согласовано сторонами в договоре лизинга от 29.04.2011. Тем самым банк как лизингодатель вправе возложить понесенные в связи с исполнением договора поставки убытки на лизингополучателя. Поэтому указанные в соглашении о расторжении договора лизинга суммы являются убытками банка и в соответствии с условиями договора лизинга правомерно возложены на истца.

Дополнительно участник спора указал, что им обоснованно увеличен размер процентов, уплаченных по кредитному договору, заключенному с целью оплаты приобретаемого предмета лизинга, на сумму НДС, поскольку налог с полученной суммы уплачен банком в бюджет РФ, что подтверждается книгой продаж и справкой налогового органа. Следовательно, налог на добавленную стоимость, начисленный на сумму возмещения расходов по оплате лизингодателем процентов по кредиту, не может являться неосновательным обогащением для банка.

Ответчик полагал, что истцом необоснованно предъявлена ко взысканию сумма, уплаченная им ООО «Ай Ви Тек» по мировому соглашению в рамках дела № А40-133608/12. Банк указанные денежные средства не получал и не сберегал, поскольку в связи с расторжением договора поставки не обязан был выплачивать оставшуюся стоимость оборудования. Более того, в мировом соглашении не указано, по какой правовой причине денежные средства должны быть уплачены АО «ЗПП» поставщику по расторгнутому договору поставки.

Ответчик пояснил, что в ходе поставки и наладки оборудования сторонами велась активная переписка, из которой следует, что инициатором расторжения договора поставки и договора лизинга было АО «ЗПП» (лизингополучатель), а банк пытался урегулировать конфликт между лизингополучателем и поставщиком по вопросу качества оборудования. В дальнейшем при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы дела № А40-133608/12 и в ходе настоящего разбирательства истец неоднократно менял свою позицию относительно того, качественное ли поставлено оборудование и нарушены ли ООО «Ай Ви Тек» свои обязательства по договору поставки, считал, что договор поставки не расторгнут, и предлагал банку принять оборудование в собственность и распорядиться им по своему усмотрению. Между тем структура лизинговой сделки такова, что лизингодатель полностью зависим от волеизъявления лизингополучателя, поскольку покупает предмет лизинга не для себя, а по заказу лизингополучателя и для его пользования, поэтому расторжение договора лизинга и договора поставки напрямую зависит от воли лизингополучателя. Переписка лизингополучателя с лизингодателем и поставщиком давали банку основание полагать, что оборудование некачественное и расторжение договора поставки для лизингодателя неизбежно. По мнению банка, изменение АО «ЗПП» позиции в ходе рассмотрения дела и после проведения судебной товароведческой экспертизы свидетельствует о его недобросовестном поведении.

В ходе судебного разбирательства ответчик отказался от своего заявления о пропуске истцом срока исковой давности, а также в связи с заявлением истца о фальсификации доказательства исключил из числа доказательств акт № 6045 от 31.07.2012, представленный в копии (т. 92, л.д. 11, протокол судебного заседания от 16-21.02.2017).

На основании изложенного ответчик просил отказать в удовлетворении иска в полном объеме (т. 3, л.д. 34-36, т. 5, л.д. 4-5, 69-72, т. 6, л.д. 105-107, 110-120, т. 58, л.д. 29-32, т. 92, л.д. 8-9, протоколы и аудиозаписи судебных заседаний).

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью «Ай Ви Тек» в судебное заседание не явилось, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ.

По правилам части 5 статьи 156 АПК РФ спор рассмотрен в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В письменном отзыве на иск и дополнении к нему общество указало, что у него отсутствует какая-либо задолженность перед АО «Газпромбанк Лизинг», в том числе по спорному договору поставки. Третье лицо подтвердило факт заключения договора поставки оборудования от 29.04.2011. По его мнению, после расторжения договора лизинга договор поставки не прекратил своего действия, поэтому у банка сохранилась обязанность принять оборудование, поставленное в полном соответствии с условиями договора. Правовые основания для передачи права собственности на спорное оборудование акционерному обществу «Завод полупроводниковых приборов» в настоящее время отсутствуют. При этом общество заявило, что в случае согласования условий договора поставки между ООО «Ай Ви Тек» и АО «Завод полупроводниковых приборов» и заключения такого договора оно готово поставить истцу оборудование, аналогичное спорному (т. 5, л.д. 102, 106, т. 57, л.д. 118).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца и ответчика, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 29 апреля 2011 года истцом, АО «ЗПП», и ответчиком, АО «Газпромбанк Лизинг», заключен в письменной форме договор финансовой аренды (лизинга) № 02-3/84, по условиям которого ответчик как лизингодатель обязался приобрести в свою собственность выбранное истцом как лизингополучателем оборудование и передать его лизингополучателю в лизинг, истец как лизингополучатель обязался принять его на условиях договора с последующим обязательным выкупом. Наименование, количество, описание и характеристики предмета лизинга приведены в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Индивидуальные (идентификационные) признаки передаваемого в лизинг имущества указываются сторонами в актах приема-передачи в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора (раздел 1 договора) (т. 1, л.д. 12-27). В соответствии со спецификациями к договору предметом лизинга является оборудование: установка литья керамической ленты KARO TDB 5237 с дополнительным оснащением системы и поточно-технологическая линия (т. 1, л.д. 21-22).

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором финансовой аренды (лизинга), по которому в соответствии со статьей 665 ГК РФ арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Договор финансового лизинга оформлен путем составления одного документа с приложениями, имеющими силу его неотъемлемых частей, от имени сторон подписан уполномоченными лицами, чем соблюден пункт 2 статьи 434 ГК РФ. Тем самым договор финансового лизинга № 02-3/84 от 29.04.2011 соответствует гражданско-правовым нормам о его существенных условиях, о предмете, форме, поэтому является законным. О недействительности или незаключенности договора стороны в судебном порядке не заявляли.

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о лизинге и общими положениями ГК РФ об аренде (статья 625 ГК РФ). Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. При этом каждая из сторон считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать (пункт 2 статьи 308 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Установка литья керамической ленты KARO TDB 5237 должна быть приобретена лизингодателем у определенного лизингополучателем поставщика, указанного в спецификации предмета лизинга (приложение № 1 к договору лизинга), на условиях договора поставки (пункт 2.1 договора лизинга).

С целью исполнения обязательств по договору лизинга 29 апреля 2011 года ООО «Ай Ви Тек» (поставщик), АО «Газпромбанк Лизинг» (покупатель) и АО «ЗПП» (лизингополучатель) заключили договор поставки № 02-3/86, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить оборудование – установку литья керамической ленты KARO TDB 5237 с дополнительным оснащением системы (приложение № 1, спецификация), выполнить работы по шефмонтажу и иные работы, предусмотренные договором поставки, покупатель обязался оплатить имущество, а лизингополучатель – принять его (пункты 1.1, 1.2 договора) (т. 1, л.д. 39-42, т. 2, л.д. 97-103). В силу пункта 3.6 договора поставки датой поставки имущества считается дата подписания акта сдачи-приемки, в котором указываются идентификационные признаки имущества. Согласно пункту 3.15 договора переход права собственности на оборудование от поставщика к покупателю происходит в дату подписания акта ввода имущества в эксплуатацию. С этой же даты лизингополучатель получает права владения и пользования имуществом в объеме, предусмотренном договором лизинга. При этом стороны предусмотрели, что с момента поставки имущества лизингополучателю и до подписания акта ввода оборудования в эксплуатацию последнее будет находиться на хранении у лизингополучателя (пункт 3.7 договора поставки) (т. 2, л.д. 97-98).

Банк перечислил поставщику, ООО «Ай Ви Тек», предоплату по договору поставки в общей сумме 57 260 540 руб. 31 коп. по платежным поручениям № 1172 от 04.05.2011, № 1710 от 01.07.2011, № 2599 от 04.10.2011 (т. 3, л.д. 35-37).

В свою очередь АО «ЗПП» внесло банку авансовый платеж по договору лизинга и в дальнейшем уплатило регулярные лизинговые платежи по июль 2012 года включительно в размере 35 834 830 руб. 48 коп. (т. 1, л.д. 30-35).

Данные обстоятельства не оспариваются сторонами и признаны в судебном заседании.

Поставщик, ООО «Ай Ви Тек», обязанность по договору поставки исполнил, оборудование доставлено на завод истца, 21 октября 2011 года сторонами договора поставки подписан акт сдачи-приемки предмета лизинга (т. 1, л.д. 64). После этого специалистами поставщика начались работы по монтажу и наладке оборудования, в ходе которых истцом неоднократно выявлялись дефекты установки, препятствующие ее пуску и использованию в технологическом процессе (т. 4, л.д. 18-22, 107-113, т. 5, л.д. 7, 46-48, 76-99). Замечания и дефекты устранялись работниками поставщика, однако в ходе этих работ лизингополучатель пришел к выводу о неполном устранении недостатков имущества и невозможности его эксплуатации, в связи с чем предусмотренный договором поставки акт ввода имущества в эксплуатацию сторонами не подписан.

Полагая, что обществом с ограниченной ответственностью «Ай Ви Тек» поставлено оборудование ненадлежащего качества, АО «ЗПП» инициировало процедуру расторжения договора лизинга в части установки литья. 3 июля 2012 года в адрес банка от лизингополучателя поступило письмо с просьбой направить проект дополнительного соглашения о расторжении договора лизинга с расчетом понесенных банком убытков (т. 5, л.д. 96). В ответ банк письмом от 17.07.2012 № 01-2/1462 направил истцу проект дополнительного соглашения о расторжении договора лизинга и акт зачета встречных требований, а также просил арендатора рассмотреть вопрос об урегулировании конфликта и возможности реализации лизинговой сделки (т. 5, л.д. 97).

31 июля 2012 года истец и ответчик подписали дополнительное соглашение № 3 к договору финансовой аренды (лизинга) № 02-3/84 от 29.04.2011, в котором договорились расторгнуть договор лизинга в отношении одного из объектов – установки литья керамической ленты KARO TDB 5237. При этом лизингополучатель принял на себя обязанность компенсировать лизингодателю убытки, понесенные последним в связи с исполнением договора поставки, в виде предоплаты по договору поставки и уплаты процентов по привлеченному кредиту, а также уплатить вознаграждение за ведение сделки, а банк в свою очередь обязался возвратить арендатору задаток и всю сумму лизинговых платежей (т. 1, л.д. 140-141). Кроме того, стороны предусмотрели, что совместно направляют поставщику, ООО «Ай Ви Тек», письмо об отказе от договора поставки на основании статьи 523 ГК РФ, содержащее требование покупателя (лизингодателя) осуществить перечисление лизингополучателю уплаченных за имущество покупателем денежных сумм, а также возврат (демонтаж и вывоз) имущества от лизингополучателя силами и за счет поставщика. Стороны также договорились, что после получения лизингодателем всех предусмотренных соглашением сумм лизингополучатель вправе предъявить поставщику требования о взыскании всех причитающихся покупателю (лизингодателю) и лизингополучателю в связи с расторжением договора поставки сумм в полном объеме (пункты 3-4).

5 декабря 2012 года истец и ответчик подписали дополнительное соглашение к дополнительному соглашению № 3 к договору лизинга, которым изложили текст в новой редакции в связи с многочисленными ошибками, допущенными в первоначальном варианте соглашения (т. 1, л.д. 28, 65, 144-145). В частности, из преамбулы дополнительного соглашения № 3 исключена фраза о возврате поставщиком лизингодателю в полном объеме аванса по договору поставки № 02-3/86 от 29.04.2011, поскольку возврат предоплаты третьим лицом не осуществлен.

Арбитражным судом признается несостоятельным довод истца о том, что дополнительное соглашение от 05.12.2012 к дополнительному соглашению № 3 к договору лизинга не влечет для сторон каких-либо правовых последствий, поскольку к моменту его подписания договор лизинга уже расторгнут.

По смыслу статьи 420 ГК РФ к договорам относятся не только заключенные договоры, но и соглашения о расторжении взаимных прав и обязанностей. Законом не запрещено заключение соглашения, регулирующего последствия расторжения договора, и в тех случаях, когда договор прекратил свое действие.

Более того, в отношении второго объекта лизинга договор сохранил свое действие и исполнен сторонами.

Таким образом, дополнительное соглашение № 3 от 31.07.2012 к договору лизинга о его расторжении действует в редакции дополнительного соглашения от 05.12.2012.

Кроме того, последующие действия сторон свидетельствуют о том, что соглашение о расторжении договора лизинга принято и исполнено именно с учетом новой редакции.

Так, расчеты по соглашению № 3 о расторжении договора лизинга произведены сторонами путем подписания акта зачета встречных требований от 31.07.2012 и перечисления истцом ответчику оставшейся суммы по платежному поручению № 2907 от 31.07.2012 (т. 1, л.д. 29, 142-143).

8 августа 2012 года банк в адрес поставщика направил уведомление № 01-2/1620 о расторжении договора поставки в одностороннем порядке на основании статьи 523 ГК РФ (т. 1, л.д. 36). Письмо аналогичного содержания № 258 от 09.08.2012 направлено поставщику от имени АО «ЗПП» (т. 5, л.д. 98). Одновременно завод уведомил поставщика о необходимости возместить понесенные лизингополучателем расходы по выплате банку убытков в связи с расторжением договора лизинга.

Однако ООО «Ай Ви Тек» не предоставило заводу встречного обеспечения. В связи с этим АО «ЗПП» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Ай Ви Тек», KARO Electronics Vertriebs Gmbh (производитель оборудования), ЗАО «Газпромбанк Лизинг» о взыскании солидарно убытков по договору поставки (дело № А40-133608/12). В ходе рассмотрения дела сторонами спора заключено и утверждено судом мировое соглашение, по условиям которого АО «ЗПП» отказалось от исковых требований и обязалось в установленный срок перечислить на расчетный счет ООО «Ай Ви Тек» денежные средства в размере 153 459 евро (10 933 481 руб. 37 коп.) в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.04.2011 по оплате оборудования, неустойку в сумме 160 518 евро 11 центов в соответствии с пунктом 5.2 договора поставки, а также компенсировать расходы на проведение судебной экспертизы в размере 31 500 евро (т. 1, л.д. 37-38, т. 4, л.д. 73-184).

Мировое соглашение исполнено АО «ЗПП» в полном объеме, денежные средства перечислены третьему лицу по платежным поручениям № 2186 и 2187 от 04.06.2015, а неустойка по договору поставки прощена ООО «Ай Ви Тек» по соглашению от 04.06.2015 (т. 1, л.д. 38, т. 5, л.д. 42-45).

По мнению истца, указанные в соглашении № 3 о расторжении договора лизинга суммы не являются убытками ответчика, поэтому у истца отсутствовала обязанность их компенсировать. Лизингополучатель не обязан возмещать лизингодателю уплаченную им поставщику по договору поставки сумму предоплаты. Поскольку договор лизинга банком не исполнен, имущество не передано заводу в собственность, у банка отсутствовали основания для получения вознаграждения за ведение сделки. Кроме того, завод фактически оплатил установку литья, однако у него такая обязанность отсутствовала.

Посчитав, что в результате этих действий на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, АО «ЗПП» обратилось в суд с настоящим иском.

Позиция истца юридически неверна и противоречит нормам гражданского права и законодательства о лизинге.

Так, в соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – ФЗ о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

В силу пункта 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 670 ГК РФ если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. В последнем случае арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность.

Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 2 статьи 22 ФЗ о лизинге).

Анализ условий договора поставки и договора лизинга от 29.04.2011 позволяет заключить, что поставщика, ООО «Ай Ви Тек», и оборудование выбрал лизингополучатель – АО «ЗПП». Данное обстоятельство не оспаривалось сторонами в ходе рассмотрения дела.

Так, согласно пункту 1.4 договора поставки № 02-3/86 имущество и поставщик имущества определены лизингополучателем (т. 2, л.д. 97).

По условию пункта 2.1 договора лизинга от 29.04.2011 предмет лизинга приобретается лизингодателем у определенного лизингополучателем поставщика, указанного в спецификации предмета лизинга (приложение № 1 к договору), на условиях договора поставки (т. 1, л.д. 13).

Пунктом 2.2 стороны предусмотрели, что риск невыполнения поставщиком обязанностей по договору поставки связанные с этим убытки несет лизингополучатель. Если указанные убытки возникли у лизингодателя, он вправе возложить их на лизингополучателя. Кроме того, стороны освободили лизингодателя от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение поставщиком своих обязательств по договору поставки предмета лизинга.

Названные условия договоров полностью соответствуют приведенным нормам права.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», стороны могут своим соглашением установить последствия расторжения договора, не нарушающие общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 № 4664/13, при прекращении договора финансовой аренды вследствие нарушения поставщиком условий договора поставки и при наличии соответствующего договорного условия лизингодатель вправе удерживать денежные средства, полученные по договору лизинга от лизингополучателя, в той части, в какой это не нарушает правила статьи 15 ГК РФ о пределах возмещения убытков и статьи 1102 ГК РФ о недопустимости неосновательного обогащения.

Воспользовавшись названным правом, АО «ЗПП» и АО «Газпромбанк Лизинг» по инициативе первого заключили соглашение о расторжении договора лизинга в части одного объекта – установки литья (т. 1, л.д. 28, 65, 140-141).

В дополнительном соглашении № 3 от 31.07.2012 к договору лизинга (в редакции от 05.12.2012) стороны также отдельно указали, что поставщик и предмет лизинга определены лизингополучателем; лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные для покупателя, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества; в силу пункта 2.2 договора финансовой аренды (лизинга) № 02-3/84 от 29.04.2011 риск невыполнения поставщиком обязанностей по договору поставки предмета лизинга и связанные с этим убытки несет лизингополучатель, а если указанные убытки возникли у лизингодателя, он вправе возложить их на лизингополучателя; в отношениях с продавцом предмета лизинга арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы и любой из них вправе предъявить к должнику требование в полном объеме.

В пункте 9.16 договора лизинга подробно регламентированы действия сторон при расторжении договора и его последствия (т. 1, л.д. 16).

Аналогичные условия включены и в соглашение № 3 о расторжении лизинга.

Так, лизингополучатель обязался в срок до 31 июля 2012 года возвратить лизингодателю аванс, уплаченный поставщику по договору поставки, в размере 57 260 540 руб. 31 коп., компенсировать расходы банка по уплате процентов по привлеченному для приобретения предмета лизинга кредиту Газпромбанк (ОАО) в сумме 4 036 194 руб., а также уплатить лизингодателю вознаграждение за ведение лизинговой сделки в сумме 670 082 руб. 86 коп. Указанные суммы рассчитаны с учетом того, что лизингополучателем уплачены все регулярные лизинговые платежи по июль 2012 года включительно (пункты 1.1-1.3).

В свою очередь лизингодатель в течение 2 рабочих дней с даты получения от лизингополучателя упомянутых сумм возвращает лизингополучателю всю сумму полученных от последнего задатка и регулярных платежей по договору лизинга в размере 35 834 830 руб. 48 коп. (пункт 1.4).

Названные условия соглашения полностью исполнены истцом и ответчиком.

Поскольку договором лизинга не установлено иного правила, а предмет лизинга и продавца определяло АО «ЗПП» как лизингополучатель, в силу приведенных норм именно на нем лежит риск невыполнения продавцом договора поставки и связанные с этим убытки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Арбитражный суд признает договор лизинга прекращенным по соглашению сторон. Поскольку только на истце лежит риск выбора поставщика, то ответчик как лизингодатель вправе получить компенсацию после расторжения договора лизинга независимо от причины расторжения договора. Ее выплате не могут препятствовать разногласия сторон о неисполнении или неполном исполнении договора поставки.

Применительно к статье 22 ФЗ о лизинге в отношении распределения рисков АО «Газпромбанк Лизинг» не должно возвращать поставщику осуществленную предоплату по договору поставки. Более того, банк имеет право компенсировать все расходы, связанные с исполнением и расторжением договора лизинга, поскольку он надлежащим образом исполнил свои обязанности по сделке, оформил договор поставки с продавцом, который указан лизингополучателем, и понес как покупатель расходы, связанные с приобретением предмета лизинга.

Такое соглашение о возмещении расходов сторонами заключено и исполнено в полном объеме.

С учетом приведенных норм права арбитражный суд признает дополнительное соглашение № 3 от 31.07.2012 к договору лизинга № 02-3/84 (в редакции от 05.12.2012) о расторжении договора лизинга соответствующим закону.

При таких обстоятельствах ответчик как лизингодатель правомерно получил от истца компенсацию, равную предоплате по договору поставки, процентам по привлеченному кредиту, а также вознаграждение за ведение сделки. Поэтому отсутствуют правовые основания утверждать, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Таким образом, приведенные нормы права и письменные доказательства полностью опровергают доводы истца.

Более того, в ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял цену иска (т. 4, л.д. 41, т. 57, л.д. 6). Однако в последнем варианте им допущены существенные ошибки в расчете процентов, уплаченных банком по привлеченному кредиту пропорционально стоимости каждого из предметов лизинга, а также в сумме внесенных самим акционерным обществом лизинговых платежей.

В то же время ответчиком по правилам статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания подтвержден каждый довод.

Так, факт невозврата обществом с ограниченной ответственностью «Ай Ви Тек» банку предоплаты по договору поставки, а также факт получения ответчиком денежных средств по кредитному договору для приобретения предмета лизинга и размер уплаченных за пользование кредитом процентов подтвержден достоверными и убедительными письменными доказательствами (т. 3, л.д. 49-81, т. 7-56, т. 58, л.д. 29-54, 107-117, т. 59-91).

Вознаграждение за ведение сделки также прямо предусмотрено договором лизинга от 29.04.2011.

В соответствии с пунктом 9.3 договора лизинга в общую сумму лизинговых платежей включены первоначальные затраты лизингодателя, текущие расходы лизингодателя, связанные с исполнением договора, доходы лизингодателя.

Условие договора полностью соответствует пункту 1 статьи 28 ФЗ о лизинге, согласно которому под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

По существу, вознаграждение за ведение лизинговой сделки фактически покрывает расходы лизингодателя, которые произведены им в целях организации сделки. Расчет такой платы представлен ответчиком (т. 92, л.д. 8-10).

Тем самым истец законно компенсировал ответчику убытки в соответствии с дополнительным соглашением № 3 к договору лизинга в общей сумме 61 966 817 руб. 17 коп., что меньше цены договора лизинга.

Арбитражный суд признает необоснованной позицию истца о том, что после исполнения им условий мирового соглашения, утвержденного судом по другому делу, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (пункт 2), в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По условиям договора лизинга от 29.04.2011 поставщик выбран лизингополучателем, лизингодатель надлежащим образом исполнил обязательство по предоставлению финансирования приобретения предмета лизинга. Предоставляя финансирование на покупку предмета лизинга, лизингодатель рассчитывал возместить указанные расходы по финансированию, а также получить плату за предоставленное финансирование (лизинговые платежи). В настоящем случае при расторжении договора лизинга лизингодатель за предоставленное финансирование встречное исполнение, обусловленное договором лизинга, не получил, поскольку все авансовые платежи в соответствии с дополнительным соглашением № 3 возвращены лизингополучателю. Ввиду того, что ответственность за поставщика возложена на лизингополучателя, у лизингодателя появилось право требовать возмещения убытков от лизингополучателя. При этом не имеет правового значения факт расторжения договора поставки на момент расторжения договора лизинга, поскольку доказательством наличия убытков у лизингодателя является факт перечисления предоплаты поставщику, отсутствие подписанного сторонами акта ввода имущества в эксплуатацию и отсутствие возврата предоплаты поставщиком лизингодателю.

Сама по себе структура лизинговой сделки такова, что лизингодатель полностью зависим от волеизъявления лизингополучателя, поскольку покупает предмет лизинга не для себя, а по заказу лизингополучателя и для его пользования, поэтому расторжение договора лизинга и договора поставки напрямую зависит от воли лизингополучателя.

Переписка лизингополучателя с лизингодателем и поставщиком давали банку основание полагать, что оборудование некачественное и расторжение договора поставки для лизингодателя неизбежно. При таких обстоятельствах после расторжения договора лизинга у банка отсутствовала обязанность по приобретению в собственность и оплате оборудования по договору поставки в полном объеме, поскольку интерес лизингополучателя в приобретении имущества утрачен.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По смыслу названных норм права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Следовательно, причинами возникновения неосновательного обогащения могут быть в частности: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

Из анализа имеющихся доказательств с учетом норм гражданского права следует вывод, что на стороне ответчика не возникло неосновательное обогащение в форме сбережения за счет другого лица денежных средств. Таким образом, не имеется оснований для квалификации уплаченных АО «ЗПП» третьему лицу по мировому соглашению денежных средств в качестве неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

В ходе судебного разбирательства истец не смог однозначно изложить свою позицию относительного того, является ли поставленное оборудование – установка литья керамической ленты качественным, соответствует ли заявленным в договоре требованиям и характеристикам. Причиной расторжения договора лизинга названы существенные нарушения поставщиком договора поставки, передача товара с недостатками, которые не могут быть устранены. Между тем проведенная по ходатайству истца судебная товароведческая экспертиза установила, что оборудование полностью соответствует описанию и техническим характеристикам, указанным в договоре лизинга; существенные недостатки в оборудовании отсутствуют (т. 5, л.д. 110-113, т. 6, л.д. 14-62).

По смыслу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

АО «ЗПП» исполнило свои обязательства по соглашению № 3 о расторжении договора лизинга и тем самым лишено возможности ссылаться на его незаключенность или недействительность, на ошибочность исполнения (эстоппель) (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»). Подобные действия стороны по договору и истца могут быть расценены судом как недобросовестное поведение и злоупотребление правом. Между тем никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Более того, являясь стороной договора поставки, лизингополучатель, реализуя свои законные права, в случае поставки имущества ненадлежащего качества должен был предъявить требования к поставщику, а именно потребовать от него безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара; замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору. Однако АО «ЗПП» такие действия не предприняло и инициировало расторжение договора лизинга. Поэтому удовлетворение настоящего иска противоречило бы положениям статьи 670 ГК РФ и повлекло бы необоснованное освобождение лизингополучателя от обязанности нести риски, связанные с выбором им поставщика имущества, подлежащего передаче в лизинг.

Следовательно, перечисленные истцом ответчику и третьему лицу денежные суммы составляют убыток, возникший в результате неправомерных действий самого истца.

При таких обстоятельствах требование акционерного общества «Завод полупроводниковых приборов» о взыскании неосновательного обогащения отклонено в силу его юридической необоснованности, что влечет полный отказ в иске.

По правилам статьи 110 АПК РФ ввиду отказа в иске расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде в сумме 200 000 руб. и расходы на проведение судебной экспертизы в размере 150 000 руб. возмещению не подлежат.

В судебном заседании по ходатайству истца объявлялся перерыв с 16 по 21 февраля 2017 года для обеспечения явки его второго представителя, однако после перерыва он не явился.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 февраля 2017 года. Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2017 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска акционерного общества «Завод полупроводниковых приборов» (ИНН 1215085052, ОГРН 1021200779445) к ответчику, акционерному обществу «Газпромбанк Лизинг» (ИНН 7728294503, ОГРН 1037728033606), о взыскании неосновательного обогащения в сумме 86 473 722 руб. 24 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья А. В. Петухова