Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционный Республиканский Банк» (далее – истец, ООО «ИРБ») обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ДРАЙВ-эстейт», с учетом принятого судом изменения исковых требований, заявленного до принятия иска к производству суда, о расторжении, заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи инвестиционных паев от 14.04.2014 г. № С-ВНБР-5-14042014 и взыскании с ответчика общей стоимости ценных бумаг в размере 50 479 800 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на существенное нарушение ответчиком условий заключенного между сторонами договора в части обязательств по своевременной оплате переданных по договору в собственность ответчика паев, вследствие которого, истец, лишившись того, на что рассчитывал при заключении спорного договора, а именно: получение обусловленной по договору стоимости ценных бумаг в срок, согласованный сторонами, утратил интерес к заключенной сделке и направил ответчику уведомление о расторжении договора. Принимая во внимание отсутствие на счете у ответчика спорных ценных бумаг, на момент рассмотрения спора по существу, истец просит взыскать с ответчика их общую стоимость в размере 50 479 800 руб.

Определением от 16.02.2015 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «УК «ПалитраФИНАНС» (далее – общество), в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требований в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на доказательства по делу.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания и судебного заседания, назначенного на 08.07.2015 г., была опубликована на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет: http://www.msk.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третье лицо явку своих представителей в суд не обеспечили, отзыв на иск, согласно ст. 131 АПК РФ, и письменную позицию по спору, соответственно, не представили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для принятия решения в отсутствие данных лиц.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся ответчика и третье лицо надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителя истца, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 14.04.2014 г. между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) в простой письменной форме был заключен договор купли-продажи инвестиционных паев № С-ВНБР-5-14042014 (далее – договора) в соответствии с условиями которого, принял на себя обязательства передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить указанные в п. 1.1. договора ценные бумаги (далее – паи) указанного в договоре эмитента, на условиях договора.

В пункте 1.1. договора стороны согласовали вид, категорию, форму, количество, стоимость и эмитента ценных бумаг, являющихся предметом договора, а именно: инвестиционные паи рентного ЗПИФ «МРегионГрупп. Земельный» управляющей компании ООО «УК «ПалитраФИНАНС» регистрационный номер 1783-94164009, в количестве 303 штуки по цене одного пая 166 600 руб. на общую стоимость 50 479 800 руб.

Стороны согласовали также, что продавец обязан в срок до 15.04.2014 г. совершить все действия, необходимые для перехода права собственности на паи к покупателю, и предоставить покупателю документы, подтверждающие переход права собственности на паи (п. 2.1. договора), а покупатель обязан уплатить общую сумму договора, указанную в п. 1.1. договора, не позднее 13.05.2014 г. по реквизитам, указанным в разделе 7 договора (п. 5.1. договора).

Основания правообладания истцом, как продавцом, спорного пакета ценных бумаг подтверждено представленным в материалы дела отчетом о выполнении депозитарной операции от 24.12.2013 г. № 13122400005.

Из материалов дела следует, что депозитарием ОАО «Объединенный специализированный депозитарий» (далее – ОАО «ОСД») на основании оформленного поручения истца на инвентарную депозитарную операцию был осуществлен перевод ценных бумаг, указанных в п. 1.1. договора со счета истца на счет ответчика, о чем в материалы дела представлен отчет от 14.04.2014 г. № 140414/00008, а также по счету за период с 14.04.2014 г. по 19.01.2015 г. Таким образом, с момента зачисления паев на счет ответчика обязательства истца, как продавца по договору были исполнены в полном объеме.

Лицами, участвующими в деле, данные обстоятельства не были оспорены или документально опровергнуты. О фальсификации доказательств, в порядке ст. 161 АПК РФ заявлено не было.

Как указывает истец, спорный пакет ценных бумаг не был оплачена ответчиком в согласованный в договоре срок, в связи с чем, истец 10.10.2014 г. и 20.11.2014 г. направил ответчику по адресу места нахождения и по почтовому адресу уведомления от 10.10.2014 г. №№ 02-01-04/2564 и 02-01-04/2564/1 о расторжении договора в связи с существенным нарушением условий договора и возврате ценных бумаг, а в случае невозможности возвращения ценных бумаг, возмещения их стоимости с оплатой, предусмотренных договором штрафных санкций.

Как усматривается из материалов дела, почтовый конверт, направленный 20.11.2014 г. по адресу места нахождения ответчика, был возвращен отправителю с отметкой почтового отделения «за истечением срока хранения».

Таким образом, не получая адресованную ему корреспонденцию, направленную по адресу места нахождения, ответчик принял на себя риски наступления негативных последствий.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 (п.п. 63-68) по смыслу п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзаце 1 и 2 настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Правила ст. 165.1 ГК РФ о юридически значимых сообщениях применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). В юридически значимом сообщении может содержаться информация о сделке (например, односторонний отказ от исполнения обязательства) и иная информация, имеющая правовое значение.

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что истец предпринял все необходимые меры по доведению до сведения ответчика своей воли, направленной на прекращение договора купли-продажи ценных бумаг.

Доказательств надлежащего исполнения обязательства по оплате спорных ценных бумаг в срок, установленный в договоре или в иной срок ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно положениям ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

В соответствии со ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Ценные бумаги входят в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Как усматривается из материалов дела, истцом в адрес ответчика было направлено требование о расторжении договора в связи с утратой истцом интереса к получению исполнения по договору ввиду длительности просрочки исполнения обязательства по договору об оплате ценных бумаг. Данное требование, согласно информации с сайта Почты России было получено возвращено отправителю за истечением срока хранения.

В силу п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика бездокументарной ценной бумаги, как предмета сделки, не исключает возможности применения к договорам купли-продажи ценных бума названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца в части расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку ответчик обязательство по оплате доли в уставном капитале общества надлежащим образом в согласованный срок не исполнил, чем существенно нарушил условия заключенного между сторонами договора.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору купли-продажи акций обязанностью ответчика являлась оплата паев в установленный срок, указанный в договоре. Оплата по договору в установленный договором срок осуществлена не была.

Длительное неисполнение договорной обязанности является существенным нарушением, поскольку, заключая договор, истец рассчитывал на оплату доли именно в установленный срок до 13.05.2014 г. Однако истец был лишен того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора - оплаты в срок установленный договором. При этом закон не связывает понятие существенности нарушения обязательства с размером данного обязательства.

Из этого следует, что интерес истца в исполнении договора со стороны ответчика, учитывая срок просрочки, утрачен.

Такое толкование сложившейся ситуации и применимых норм гражданского законодательства наблюдается в судебной практике по делам о расторжении договоров купли-продажи в связи с неоплатой (Определение ВАС РФ от 04.12.2008 г. № ВАС-12545/08, Постановление Президиума от 06.02.2007 г. ВАС РФ № 12295/06, Постановление Президиума ВАС РФ от 07.07.1998 г. № 7176/97).

Исходя из вышеизложенного, истец основывает свой иск именно на нормах ст. 450 ГК РФ и просит расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг, заключенный между истцом и ответчиком в связи с существенным нарушением ответчиком своей договорной обязанности.

В связи с расторжением договора купли продажи доли подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании согласованной сторонами общей стоимости ценных бумаг в размере 50 479 800 руб., поскольку, как следует из предоставленных по запросу суда сведений из АО «ОСД», спорные ценные бумаги выбыли из правообладания ответчика, что подтверждается выпиской со счета депо ответчика по состоянию на 19.06.2015 г. и не было оспорено или документально опровергнуто лицами, участвующими в деле.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Расходы по оплате госпошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 8, 12, 450, 451, 454, 486, 488 ГК РФ, руководствуясь, ст.ст. 9, 65, 67, 68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 167-170, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи инвестиционных паев от 14.04.2014 г. № С-ВНБР-5-14042014 заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционный Республиканский Банк» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 107023, <...>) и Обществом с ограниченной ответственностью «ДРАЙВ-эстейт» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 111020, <...>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ДРАЙВ-эстейт» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 111020, <...>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционный Республиканский Банк» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 107023, <...>) стоимость ценных бумаг в размере 50 479 800 (пятьдесят миллионов четыреста семьдесят девять тысяч восемьсот) рублей, а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 206 000 (двести шесть тысяч) рублей.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционный Республиканский Банк» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 107023, <...>) из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные АПК РФ.

Судья: Л.Н. Агеева