Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора возмездной уступки прав требования (цессии) от 14.11.2015г., заключенного между ООО "РУСИНЖИНИРИНГ" и ЗАРТИКА БИЗНЕС ИНК

У С Т А Н О В И Л :

Иск заявлен о признании недействительным договора возмездной уступки прав требования (цессии) от 14.11.2015г., заключенного между ООО "РУСИНЖИНИРИНГ" и ЗАРТИКА БИЗНЕС ИНК.

Истец в суд явился, огласил свои доводы.

Ответчик в суд явился, против иска возражает, представил отзыв.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в совокупности представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец в своем иске указывает, что между Публичным акционерным обществом «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (Истец) и ООО «Русинжиниринг» (Ответчик 1), с целью реализации инвестиционной программы Истца, заключены следующие договоры: - № 0202-2-14-01-СМ/08 от 18.12.2008 на выполнение работ по титулу: «Реконструкция и техническое перевооружение ПС 330 кВ Белгород»; № 0202-2-59-01-СМ/08 от 28.12.2008 (титул «Губкин»); № 0214-2-76-01-СМ/08 от 18.12.2008 на выполнение работ по титулу: «ПС 220 кВ Ямская»; № 209ГЗ/08-1 от 01.08.2008 на выполнение работ по титулу: «Реконструкция ПС 220 кВ «Калининская»; № 240ГЗ/08-1 от 01.09.2008 (титул «Новометаллургическая»); № 8Г/25 от 13.06.2012 на выполнение дополнительного объема работ по титулу: «ВЛ 500 кВ Холмогорская-Муравленковская-Тарко-Сале»; № 289Г4/08-1 от 16.10.2008 (титул «Трачуковская-Кирилловская»); № 390Г4/08-1 от 11.01.2009 (титул «Нелым»); № 266Г1-08-1 от 31.10.2008 на выполнение работ по титулу: «Комплексное техническое перевооружение и реконструкция ПС 220 кВ «Левобережная»; № 874/ин от 05.08.2009 (титул «Зеленогорск»); № 345/ин от 15.09.2008 на выполнение работ по титулу: «Комплексное техническое перевооружение и реконструкция подстанции 220 кВ «Цементная»; № 346/ин от 15.09.2008 (титул «Приморская») (далее по тексту - договоры подряда).

«14» ноября 2015 года между Ответчиком 1 и Zartika Business Inc. (Зартика Бизнес Инк.) (Ответчик 2) заключен Договор № 45/10-2015 возмездной уступки права требования. (Договор цессии).

В соответствии с пп. 2.1, 2.2 Договора цессии, Ответчик 1 обязуется уступить Ответчику 2 за плату права требования к Истцу. Права требования, уступаемые Ответчиком 1 Ответчику 2 по Договору цессии включают в себя права требования уплаты денежных средств в общем размере 3 472 039 261,25 руб. по договорам подряда.

Истец считает, что Договор цессии является недействительным по следующим причинам.

1. Требование ООО «Русинжиниринг», уступленное Зартика Бизнес Инк. по Договору цессии, в действительности не существует, так как Ответчиком 1 переданы Ответчику 2 права требования к Истцу в размере 3 472 039 261,25 руб., основанные только на односторонних документах, оформленных Ответчиком 1. Однако, задолженность Истца перед Ответчиком 1 по договорам подряда отсутствует, а у Ответчика 1 перед Истцом имеется долг по возврату сумм неотработанного аванса 3,5 млрд. руб. Обязательства ООО «Русинжиниринг» перед ПАО «ФСК ЕЭС» по договорам подряда обеспечены банковскими гарантиями и Истец реализует защиту нарушенных прав, посредством взыскания денежных средств по банковским гарантиям, предоставленным в качестве обеспечения исполнения обязательств Ответчика 1 перед Истцом по договорам подряда, что свидетельствует о недобросовестности Ответчика 1.

2. Условиями заключенных договоров установлен запрет уступки без согласия другой стороны. Однако, согласно п.2 ст.382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Условиями договоров подряда, заключенных между ПАО «ФСК ЕЭС» и ООО «Русинжиниринг», предусмотрено обязательное получение предварительного письменного согласия ПАО «ФСК ЕЭС» на совершение сделки по уступке прав требования. Следовательно, ООО «Русинжиниринг» было не вправе без предварительного письменного согласия ПАО «ФСК ЕЭС» переуступать Зартика Бизнес Инк, право требования по договору.

3. Права требования по договорам подряда, указанным в настоящем исковом заявлении уже переданы Ответчиком 1 иному цессионарию - ЗАО «Эйч Ди Энерго», так как ранее, 02.06.015 ООО «Русинжиниринг» уже были уступлены указанные права требования к ПАО «ФСК ЕЭС» другому юридическому лицу - ЗАО «Эйч Ди Энерго» на основании Договора № 32/03-2015 возмездной уступки права требования (цессии). Предметом Договора цессии от 02.06.2015 № 32/03-2015, также является право требования уплаты денежных средств в общем размере 687 108 023,81 руб. по тем же договорам подряда, права требования по которым переданы Ответчиком 1 Ответчику 2 в рамках оспариваемого Договора цессии.

4. Заключение Договора цессии между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 нарушает императивный запрет, закрепленный в ч. 1 ст. 83 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Суд установил, что оспариваемая сделка не нарушает прав истца, что согласно ст.166 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, если истец - лицо, не являющееся стороной спорной сделки.

Как следует из материалов дела, в настоящее время оспариваемый договор цессии расторгнут по соглашению сторон, права требования, уступленные по нему, возвратились от цессионария к цеденту, а следовательно права ПАО «ФСК ЕЭС» данным договором никак не нарушаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором.

30.06.16 между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 было заключено Соглашение о расторжении Договора № 45/10-2015 возмездной уступки права требования (цессии) от 14.11.2015, в соответствии с которым:

1. Договор № 45/10-2015 возмездной уступки права требования (цессии) от 14.11.2015 расторгнут с 1 июля 2016.

2. Права требования, указанные в п.2.2 Договора № 45/10-2015 возмездной уступки права требования (цессии) от 14.11.2015 переходят обратно от цессионария к цеденту с 1 июля 2016 года.

3. Обязательства сторон по Договору № 45/10-2015 возмездной уступки права требования (цессии) от 14.11.2015 прекращаются с 1 июля 2016 года.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что Договор цессии расторгнут и Ответчик 1 вновь является обладателем прав требования, а значит отсутствуют возможности для его признания недействительным и основания для удовлетворения исковых требований.

Истцом не представлены суду доказательства нарушение его прав договором цессии в период его действия и после его расторжения.

Согласно п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения».

Исходя из разъяснений, содержащихся в п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «под недействительным требованием понимается…в том числе несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право».

Таким образом, на основании Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 недействительность переданного по цессии требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (Цедента), но не основанием для признания договора цессии недействительным.

Суд считает, что при передаче несуществующего права требования права должника не могут быть нарушены, истец также не доказал как нарушаются его права в связи с передачей, по мнению истца, несуществующего права требования:

Ответчик в своем отзыве указывает, что заключение договора цессии не влияет на размер задолженности должника.

На основании ст.386 ГК РФ, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно ст.412 ГК РФ, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 27.06.2006 N 2152/06 по делу N А56-12131/04 «Если исковые требования основаны на договоре уступки требования, то суд обязан дать правовую квалификацию указанному договору и взаимоотношениям сторон с учетом норм гл. 24 "Перемена лиц в обязательстве" ГК РФ».

Таким образом, в случае передачи цедентом цессионарию несуществующего (необоснованного) права требования, должник имеет право высказывать свои возражения в споре по иску цессионария и в удовлетворении иска цессионария к должнику о взыскании задолженности на основании договора возмездной уступки права требования будет отказано.

Довод Ответчика о том, что заключением договора уступки права не затрагиваются права должника подтверждается и разъяснениями, содержащимися в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120. «Суд апелляционной инстанции также признал несостоятельными доводы истца об уступке подрядчиком несуществующего права (требования), поскольку с момента приемки результата работ возникает лишь возможность реализовать право (требование) на оплату выполненных работ. Само же право вытекает из обязательства, возникающего с момента вступления в силу договора подряда. ГК РФ, закрепляя в статье 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования)»; «перемена кредитора в возникшем из договора подряда денежном обязательстве не влияет ни на основания, при наличии которых должник обязан его исполнить, а кредитор соответственно вправе потребовать исполнение, ни на обязанность подрядчика выполнить работы в соответствии с условиями договора строительного подряда».

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации уступка по договору уступки прав (цессии) недействительного (несуществующего) требования не является основанием для признания такого договора недействительным, так как статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает иные последствия такого нарушения - ответственность кредитора, уступившего требование (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 N 18431/12, от 10.07.2012 N 2551/12).

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2015 N Ф05-12450/2015 по делу N А40-16190/15. «В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что кредитор вправе передать по сделке другому лицу требование, принадлежащее ему на основании обязательства. Суды первой и апелляционной инстанций учли правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированную в пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которой недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. Выводы судов о недоказанности истцом нарушения его прав оспариваемой сделкой, что его права и законные интересы будут непосредственно восстановлены в случае удовлетворения судом заявленного иска, являются правильными. Права и законные интересы истца оспариваемым договором не нарушаются. Применение последствий недействительности ничтожной сделки не может повлечь за собой восстановление прав и интересов истца».

Таким образом, учитывая, что Истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылается, суд в иске отказывает.

Руководствуясь ст. ст. 15, 167, 307, 309, 310, 314, 238, 330, 333, 383, 386, 931, 965 ГК РФ, ст. ст. 4, 37, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение подлежит исполнению после вступления в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья Г.С. ФИО1