Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕТТА-95", ФИО2, с учетом уточнения, о признании договора №1 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БЕТТА-95» от 14.03.2014г., заключенного между ООО «БЕТТА-95» и ФИО2 ничтожной сделкой и о применении последствия недействительности ничтожной сделки, а именно возвратить долю в уставном капитале ООО «БЕТТА-95» в размере 45,45%, переданную ФИО2 обратно в ООО «БЕТТА-95», а ООО «БЕТТА-95» возвратить ФИО2 2 500 руб.

20ой ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие представителей 2-ого ответчика в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Через канцелярию суда от 2-го ответчика поступили письменные возражения относительно исковых требований.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

1-й ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, представил письменные возражения относительно исковых требований.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, ФИО1, являлся единственным участником ООО «Бетта-95», что подтверждено документально и сторонами не оспаривалось.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 22.04.2014г. узнал, что 31.03.2014г. были зарегистрированы изменения в составе участников ООО «Бетта-95» - доля, принадлежащая Обществу была перераспределена и продана третьему лицу на основании договора №1 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БЕТТА-95» от 14.03.2014г.

Истец считает, что договор купли-продажи незаконен, необоснован и не соответствует требованиям действующего законодательства РФ. Никакого решения о распределении доли истец не принимал, никакого участия ни в каких собраниях по поводу продажи доли ООО «Бетта-95» ФИО2 не принимал. Истец не давал никакого согласия на заключение данного договора, хотя обладал преимущественным правом покупки в силу положений ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также сделка, в нарушении положений ч. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не удостоверена нотариально. Документов о государственной регистрации изменений истец не подписывал, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в регистрирующий орган, в соответствии со ст. 17 и п. 1.3. ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не представлял.

Согласно статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Из материалов дела следует, что ФИО1 участвовал в собрании, связанном с распределением доли, принадлежащей ООО «БЕТТА-95», что подтверждено решением №4 единственного участника ООО «БЕТТА-95» от 14.03.2014г., в котором, в качестве участников указан истец ФИО1 и под решением стоит его подпись. Вопросы, которые решались истцом - одобрение продажи доли, принадлежащей ООО «БЕТТА-95» в размере 45,45% номинальной стоимостью 2 500 руб., находящейся на балансе Общества третьему лицу - ФИО2. Распределение принадлежащей ООО «БЕТТА-95» части доли Общества ФИО1 в размере 54,55%. Указанные решения приняты самим ФИО1 Следовательно, истец знал и не мог не знать о распределении доли, принадлежащей ООО «БЕТТА-95» между другими участниками, а также дал свое согласие и не возражал против такого распределения. Более того, истец одобрил продажу доли, принадлежащую Обществу. В последующем, 14.04.2014г., сам истец заключил и подписал 2-ым ответчиком договор №1 купли-продажи доли в уставном капитале. Никаких возражений по поводу данной сделки истец не выразил.

Доводы истца, изложенные в иске, не могут служить основанием к удовлетворению исковых требований, поскольку указанные истцом обстоятельства и не представление доказательств в подтверждение позиции по иску, не подтверждают правомерность исковых требований.

При указанных обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковые требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст.ст. 102 и 110 АПК РФ.

На основании изложенного, в соответствии со ст. ст. 11, 12, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст.ст. 4, 16, 65, 71, 102, 110, 121, 123, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.В.Жбанкова