Гражданский кодекс часть 1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" (123022, МОСКВА ГОРОД, СТОЛЯРНЫЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 3, КОРПУС 13, ЭТАЖ 2 КОМН 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2010, ИНН: <***>)

третьи лица:ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5

о признании решения собрания недействительным

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" (далее – ответчик, Общество), при участии третьих лиц ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом №2 от 28.06.2019г. об избрании директором Общества ФИО2.

Истец и третьи лица, за исключением ФИО5, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, по доводам представленного отзыва, ссылаясь на отсутствие у истца права на обжалование решения общего собрания участников Общества.

Третьи лица ФИО3, ФИО2 в представленных пояснениях поддержал доводы возражений ответчика.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

Согласно материалам дела, 28.06.2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ", на котором, согласно протокола №2 от 28.06.2019, присутствовали участники:

- ФИО2, владеет долей 30% Уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 3 000 руб.

- ФИО5, владеет долей 20,5% Уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2 050 руб.

- ФИО3, владеет долей 45% Уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 500 руб.

Кворум имеется.

Повестка дня:

1 О проведении служебной проверки в отношении менеджмента Общества, в связи с полученной первичной информации о грубых нарушениях Устава Общества и возможных нарушениях законодательства РФ.

2.Об отстранении от исполнения должностных обязанностей генерального директора Общества ФИО6. на время проведения служебной проверки.

3.О возложении обязанностей генерального директора Общества на исполняющего обязанности - ФИО7 А В. щ u

4.О проведении в отношении ФИО4 психофизиологического исследования с использованием полиграфа.

По всем вопросам повестки дня единогласными решениями участники постановили следующее:

1. На основании докладной записки от участника Общества ФИО8 о выявленных в ходе внутреннего аудита негативных финансовых результатах и крайне неэффективного исполнения должностных обязанностей со стороны менеджмента Общества – провести служебную проверку в отношении генерального директора Обшества ФИО4 и его подчиненных, по результатам которой принять решение о привлечении виновных лиц к ответственности, либо направить материалы в правоохранительные органы.

2. На время проведения служебной проверки отстранить от исполнения должностных обязанностей генерального директора ФИО4

3. Должностные обязанности генерального директора Общества возложить на исполняющего обязанности ФИО2

По мнению истца, решение о возложении обязанностей генерального директора на ФИО2, принятое 28.06.2019 на внеочередном общем собрании участников Общества, является недействительным в связи с неизвещением истца о проведении собрания.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон N 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания Общества является установление судом факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

Судом установлено, что на момент принятия общим собранием участников Общества оспариваемого решения, ФИО1 не являлась участником Общества, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ", ФИО1 зарегистрирована в качестве участника Общества с долей участия 15% с 21.04.2021г.(ГРН записи 2217703218588), соответственно, решения, принятые участниками на общем собрании, состоявшемся 28.06.2019 года, касающиеся деятельности Общества, никаким образом не могли повлиять на права и законные интересы лица, не являющегося членом корпорации.

Более того, из системного толкования положений ст. 7, 43 Федерального закона N 14-ФЗ следует, что правомочиями на обжалование решений общего собрания участников общества, обладают только участники данного общества.

Судом установлено, что решение общего собрания участников ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" о назначении генеральным директором Общества ФИО2, принятое 28.06.2019г.и оформленное протоколом №2, никем из действующих на момент его принятия участниками Общества не обжаловалось, решение оформлено в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, что подтверждается внесением в ЕГРЮЛ в отношении генерального директора ФИО2 записи ГРН 9197747220431 от 12.07.2019 без указания на недостоверность данных сведений.

Кроме того, судом установлено, что ФИО1 стала участником Общества на основании решения Симоновского районного суда города Москвы от 23.12.2019г., которым суд, при разделе совместно нажитого имущества супругов признал за истцом право собственности на 15% доли в уставном капитале ООО «Акселерейшн Инжиниринг».

В соответствии с положениями п. 5 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу.

Таким образом, судом установлено, что переход доли в уставном капитале Общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет безусловного приобретения этим лицом статуса участника общества, указанные положения закона направлены на недопущение к управлению обществом лиц, не являющихся участниками общества.

Факт регистрации ФИО1 в качестве участника ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" не опровергает вышеизложенный вывод суда, поскольку регистрирующий орган в силу положений ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не вправе отказать в совершении регистрационных действий лицу, предоставившему установленный ст. 17 Закона комплект документов.

Судом установлено, что в Арбитражном суде города Москвы на рассмотрении находится дело №А40-149546/21-45-1024 по иску ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" к ФИО1 о переводе принадлежащей ФИО1 доли в размере 15% уставного капитала ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" номинальной стоимостью 1 500 руб. на ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ", на судебном заседании, состоявшемся 30.11.2021г. судом объявлена резолютивная часть решения, которым исковые требования Общества удовлетворены.

На основании изложенного, с учетом отсутствия у истца на дату принятия общим собранием участников ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" оспариваемого решения права на обжалование решений участников Общества, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований заявителя.

Руководствуясь положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова