Гражданский кодекс часть 1

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТАРХОВСКОЕ" (628616, ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ - ЮГРА, <...>, КАБИНЕТ 20, ЭТАЖ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2008, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" (119034, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: <***>)

Третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙИНДУСТРИЯ" (423201, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.08.2011, ИНН: <***>):

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕПРОДУКТ" (423201, ТАТАРСТАН РЕСПУБЛИКА, БУГУЛЬМИНСКИЙ РАЙОН, БЕРЕЗОВКА ПОСЕЛОК, ДОРОЖНАЯ УЛИЦА, ДОМ 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.04.2011, ИНН: <***>).ю

3) ФИО1,

о признании недействительным договора № 1667/00/009613.1/2 залога векселя с залоговым индоссаментом от 29.09.2016 г., о признании недействительным залогового индоссамента, проставленного от имени истца на векселе № 01-07-С от 01.07.2016 г., о применении последствий признания сделок недействительными,

В судебное заседание после перерыва явились:

от истца - ФИО2 по доверенности от 25.12.2020 г. (удостоверение адвоката),

от ответчика – ФИО3 по доверенности № 16 АА 6210011 (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явились третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора № 1667/00/009613.1/2 залога векселя с залоговым индоссаментом от 29.09.2016 г., о признании недействительным залогового индоссамента, проставленного от имени истца на векселе № 01-07-С от 01.07.2016 г., о применении последствий признаний этих сделок недействительными в виде прекращения у банка Россельхозбанк прав залогодержателя.

В ходе проведения судебного заседания от 30 июля 2021 года судом были приняты уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, а именно: 1) признать недействительным договор № 1667/00/009613.1/2 залога векселя с залоговым индоссаментом от 29.09.2016 г.; 2) признать недействительным залоговый индоссамент, проставленный от имени истца на векселе № 01-07-С от 01.07.2016 г. компании Стройиндустрия; 3) применить последствия признания недействительным залогового индоссамента, проставленного от имени истца на векселе № 01-07-С от 01.07.2016 г. компании Стройиндустрия и договора № 1667/00/00961./2 залога векселя с залоговым индоссаментом от 29.09.2016 г. в виде изъятия у ответчика и передачи истцу векселя № 01-07-С от 01.07.2016 г. компании Стройиндустрия, в соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ.

В ходе проведения судебного заседания от 09 сентября 2021 года судом рассмотрен вопрос о принятии уточнения исковых требования в порядке ст. 49 АПК РФ, в окончательной редакции исковые требования заявлены в следующей редакции: 1) признать недействительным договор № 1667/00/009613.1/2 залога векселя с залоговым индоссаментом от 29.09.2016 г.; 2) признать недействительным залоговый индоссамент, проставленный от имени истца на векселе № 01-07-С от 01.07.2016 г. компании Стройиндустрия; 3) применить последствия признания недействительности сделок в виде признания отсутствующим каких-либо обязательств общества с ограниченной ответственностью «Тарховское» перед АО «Россельхозбанк» по договору залога от 29 сентября 2016 года № 1667/00/009613.1/2 и по индоссаменту от 29.07.2016 на векселе № 01-07-С,эмитированного 01.07.2016 обществом с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия».

В судебное заседание явились представитель истца, ответчика, допущены к участию в судебном заседании.

В судебное заседание не явились третьи лица, суд считает не явившихся третьих лиц, надлежащим образом извещенными, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.

Представитель истца поддерживает заявленные уточненные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признает, возражает против удовлетворения исковых требований, в том числе по основаниям пропуска срока исковой давности.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как указано в обоснование иска, в 2019 году ООО «Тарховское» неожиданно для себя стало участником (в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования) судебного процесса по делу А65-14847/2019 о признании общества Стройиндустрия несостоятельным (банкротом). Из содержания заявления о признании общества Стройиндустрия несостоятельным, подготовленным и поданным Российским Сельскохозяйственным банком (АО) (далее по тексту именуемый – банк), общество Тарховское открыло для себя наличие неизвестных ему до данное обращения документов, устанавливающих якобы права требования к ответчику и обязательства ответчика перед банком одновременно. По утверждению банка общество Тарховское 29 сентября 2016 года передало вексель, выпущенный обществом Стройиндустрия, в залог банку, о чём банк представил договор № 1667/00/009613.1/2 залога векселя с залоговым индоссаментом, подписанный от имени общества Тарховское некой ФИО1 по доверенности. Залог данного векселя обеспечивал, по сведениям банка, выполнение компанией Репродукт (ООО, ИНН <***>, далее по тексту – компания Репродукт) заёмных обязательств перед банком по кредитному договору <***>, заключенному между банком и компанией Репродукт 29 сентября 2016 года (далее по тексту – кредитный договор). А поскольку компания Репродукт прекратила выполнение своих обязательств по кредитному договору, банк обратился в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество / права (дело А40- 343982/2019). Истец не заключал с Банком каких-либо договоров залога векселя, не выражал какой-либо воли на залоговый индоссамент неизвестного для истца векселя № 01-07-С, выпущенного 01.07.2016 компанией Стройиндустрия (ООО), и таком векселе не знает, как и не знает и не заключал каких-либо соглашений о новации с обществом Стройиндустрия. ФИО4, от имени которого проставлена подпись на залоговом индоссаменте векселя, доверенности от имени общества Тарховское на имя поверенного ФИО1 с номером 46 датированной 29-м июля 2016 года, никаких подписей и печатей не проставлял, печать никому не передавал и ему также неизвестны все эти сделки и лица.

Истец в обоснование своих требований ссылается на нормы ст.ст. 166, 168, 169 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, истец – ООО «Тарховское» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.10.2008, управляющей организацией истца является - ООО «1Ойл Менеджмент».

Судом установлено, что в настоящее время имеется право притязания АО «Российский Сельскохозяйственный банк», к истцу – ООО «Тарховское» 29.09.2016 по векселю, выпущенным обществом ответчиком – ООО «Стройиндустрия», в залог АО «Российский Сельскохозяйственный банк».

АО «Российский Сельскохозяйственный банк» представило в материалы дела оригинал простого векселя №01-07-С с датой составления 01.07.2016, согласно которому ООО «Стройиндустрия» обязался безусловно уплатить 586 700 000 руб. истцу – ООО «Тарховское» или его приказу любому другому предприятию (лицу). Срок оплаты – по предъявлении, но не ранее 05.12.2024. На оборотной стороне в разделе «Для индоссамента» в графе 1 указано: платите приказу АО «Российский Сельскохозяйственный банк», проставлена подпись предполагаемого векселедержателя-индоссанта – предположительно, генерального директора ООО «Тарховское» ФИО4, дата - 29.07.2016.

Данный вексель был передан по доверенности №46 от 29.07.2016, в которой лицом, выдавшим доверенность, значится генеральный директор ООО «Тарховское» ФИО4, представителем – ФИО1, правами указаны представительство Общества в кредитных организациях, подписание договоров, в том числе, договоров залога и поручительства. В доверенности №46 проставлена подпись и печать, от имени директора ФИО4 и печать от ООО «Тарховское».

Как указывает истец в судебном заседании, ФИО4 являлся директором ООО «Тарховское» в период с 05.09.2015 по 18.07.2016, следовательно, не мог выдать доверенность от 29 июля 2016 г.

Также ответчиком предоставлен оригинал договора №1667/00/009613.1/2 от 29.09.2016 залога векселя с залоговым индоссаментом, подписанный между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и, предположительно, истцом. При этом, от имени общества ООО «Тарховское» договор подписан ФИО1, действовавшей на основании доверенности №46 от 29.07.2016.

Кроме того, представлен Акт приема-передачи векселя от 29.09.2016 на сумму 586 700 000 руб., подписанного со стороны истца ФИО1, действовавшей на основании доверенности №46 от 29.07.2016.

В материалы дела представлен кредитный договор <***> от 29.09.2016, подписанный между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и третьим лицом - ООО «Репродукт» (заемщик), по условиям которого АО «Российский Сельскохозяйственный банк» предоставил третьему лицу кредитные денежные средства в размере 944 726 000 руб. При этом в пункте 3.2 договор указано, что третье лицо предоставляет надлежащим образом оформленное обеспечение исполнения обязательств, указанное в пункте 6.2 договора №66700/0096 от 29.09.2016, а именно: третье лицо обязалось осуществить новацию обязательств по всем действующим договорам займа заемщика / поручителей – юридических лиц (в том числе, по договорам займа, заключенным поручителем ООО «Стройиндустрия» с ООО «Тарховское» на сумму не менее 570 000 000 руб. и с ООО «Нефтесервис» на сумму не менее 420 000 000 руб.) в векселя заемщика/поручителей – юридических лиц со сроками предъявления, превышающими сроки окончательного погашения обязательств по кредитным сделкам заемщика с АО «Российский Сельскохозяйственный банк» более чем на 3 месяца и передачи данных векселей в заклад банку - АО «Российский Сельскохозяйственный банк».

Кроме того, третье лицо - ООО «Репродукт» как заемщик обязался обеспечить предоставление ООО «Стройиндустрия» кредитору актов сверки задолженности между ООО «Стройиндустрия» и ООО «Тарховское», ООО «Нефтесервис», подтверждающих отсутствие задолженности ООО «Стройиндустрия» перед ООО «Тарховское», ООО «Нефтесервис», а также отсутствие взаимных претензий между данными сторонами.

В подпункте 2 пункта 6.2 кредитного договора <***> от 29.09.2016 указано, что надлежащее обеспечение исполнения третьим лицом - ООО «Репродукт» как заемщиком, своих обязательств является, в том числе, залог векселя по договору №1667/00/009613.1/2 от 29.09.2016, подписанного между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и, предположительно, истцом, о залоге векселя с залоговым индоссаментом от 29.09.2016.

Таким образом, с учетом условий договора №1667/00/009613.1/2 от 29.09.2016 залог данного векселя обеспечивал выполнение третьим лицом – ООО «Репродукт» заёмных обязательств перед АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по кредитному договору <***>, заключенному между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Репродукт» от 29.09.2016. Поскольку ООО «Репродукт» прекратило выполнение обязательств по кредитному договору, банк обратился в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество (дело №А40-343982/2019).

Поскольку Истец в судебном заседании утверждал, что подписи, проставленные в доверенности №46 от 29.07.2016 на имя поверенного ФИО1, предположительно выданной ФИО4 (после прекращения его полномочий как директора ООО «Тарховское»), на векселе в разделе «залоговый индоссамент» в графе напротив записи «ФИО4», с реальными подписями ФИО4, действовавшего до 18.07.2016 от имени ООО «Тарховское» в качестве генерального директора, не принадлежат ФИО4, судом разрешено ходатайство о проведении судебной экспертизы.

В судебном заседании 14 мая 2021 года - ФИО4, предоставил образцы почерка, а также дал показания о том, что в период с 05.09.2015 по 18.07.2016 являлся директором ООО «Тарховское», пояснил, что не подписывал доверенность на имя ФИО1 Кроме того пояснил, что между истцом и ответчиком не существовали какие-либо гражданско-правовые отношения, поручения о заключении сделок с ответчиком также не выдавались. Истец не получал от ответчика какие-либо векселя с номером 01-07-С. Подпись на копии данного векселя ФИО4 не принадлежит Договор №1667/00/009613.1/2 залога векселя с залоговым индоссаментом не подписывал. Печать Общества имелась лишь в одном экземпляре, из владения Общества не выбывала, дубликаты не изготавливались.

Истец также указал, что все оттиски печати, проставленные на договоре залога, векселе, доверенности, от имени истца схожие с реальным оттиском печати ООО «Тарховское», также не принадлежат истцу и им не проставлялись, а печать никому не передавалась. При таких обстоятельствах находящиеся в распоряжении ответчика и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» документы, в том числе запись залогового индоссамента на векселе, доверенность, договор залога – акцепта ООО «Тарховское» не содержат, а присутствующие на этих документах реквизиты – поддельны, по причине чего оспариваемые договор залога и залоговый индоссамент являются ничтожной сделкой, как несоответствующей требованиям закона (в силу статьи 168 ГК) и противоречащей основам правопорядка и нравственности (в силу статьи 169 ГК).

В целях проверки доводов истца и по ходатайству истца судом было вынесено определение от 14 мая 2021 года о назначении по делу № А40-172516/20-189-1210 судебной экспертизы, проведение которой было поручено экспертам автономной некоммерческой организации «Экспертно-правовой центр «Документ» (ОГРН <***>) ФИО5, члену НП «Палата судебных экспертов» и Союза судебных экспертов «Экспертный совет», и ФИО6.

Согласно выводам заключения экспертизы по делу №А40-172516/20-189-1210 от 31 мая 2021 года; подпись, от имени ФИО4, изображение которой расположено в электрографической копии в графе "Подпись" напротив записей «залоговый индоссамент ФИО4» на векселе с номером 01-07-С, номиналом 586 700 000, выпущенного 01 июля 2016 года векселедателем компанией Стройиндустрия (ООО, ОГРН <***>) выполнена не самим ФИО4

- оттиски печати ООО «Тарховское», расположенные:

- На 7 странице договора №166700/0096-13.1/2 о залоге векселя от 29 сентября 2016 года с залоговым индоссаментом от 29 сентября 2016 г., справа под основным текстом под словом «Залогодатель», а также на изображение оттиска печати ООО «Тарховское» на оборотной стороне электрографической копии простого векселя с номером 01-07-С, от 01 июля 2016 года справа от слов «Подпись векселедателя-индоссанта ФИО4» нанесены не печатными формами ООО «Тарховское», образцы оттисков которых были предоставлена на исследование.

Результаты проведенной судебной экспертизы участниками судебного процесса не оспорены, возражений относительно полноты и объективности ее выводов не представлено.

Таким образом, заключение судебной экспертизы подтвердило доводы истца об отсутствии подписи и печати директора ООО «Тарховское» в оспариваемом договоре залога и записи залогового индоссамента на векселе № 01-07-С от 01.07.2016 г., а соответственно, и отсутствие воли Общества на возникновение обязательства перед ответчиком АО «Российский Сельскохозяйственный банк».

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

По обстоятельствами, которые могут быть признаны установленными, следует понимать лишь фактические обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определенного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные.

Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на тех лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела.

Преюдиция распространяется на констатацию тех или иных фактов, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

При этом преюдиция распространяется только на установленные вступившим в законную силу судебным актом фактические обстоятельства дела. Правовая же оценка фактических обстоятельств дела в судебном акте не является обязательной для арбитражного суда. Такой подход основывается на правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума ВАС РФ от 15.06.2004 г. N 2045/04, от 03.04.2007 г. N 13988/06, от 25.07.2011 г. N 3318/11, согласно которой норма ч. 2 ст. 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельства дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Таким образом, обязательность судебного акта означает его соблюдение и исполнение всеми и касается вопросов конкретных прав и обязанностей субъектов.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-1945/2020 от 06 мая 2021 года, признано недействительным Соглашение №2/06 о новации обязательства от 25.06.2016. В удовлетворении исковых требований о признании Соглашения №2/06 о новации обязательства от 25.06.2016 незаключенным отказано. Решение суд вступило в законную силу 06 июня 2021 года. Решением суда исследованы условия по Соглашению о новации обязательства от 25.06.2016 №2/06, по условиям которого истец – ООО «Тарховское» (кредитор) в лице директора Плотникова В.В. и ответчик – «ООО «Стройиндустрия» (должник) договорились заменить первоначальное обязательство по возврату задолженности в размере 586 700 000 руб. должника перед кредитором путем новирования в обязательств по возврату займа в указанной сумме в срок не позднее 05.12.2024.

Решением Лениногорского городского суда Республики Татарстан от 15 февраля 2021 года доверенность № 46 от 29 июля 2016 года, составленная от имени общества с ограниченной ответственностью «Тарховское» на имя ФИО1 признана недействительной. Решение суда вступило в законную силу 20 марта 2021 года.

Принимая решение об удовлетворении иска, судом принято во внимание следующее.

Вексель (простой и переводной) является ценной бумагой. К таковым его относит и ст. 143 ГК РФ.

Согласно ст. 1 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), вексель является безусловным обязательством векселедателя уплатить определенному лицу указанную в векселе денежную сумму. То есть у векселедателя при выдаче векселя возникает обязанность по его оплате.

В соответствии со ст. 11 Положения индоссамент может быть совершен в пользу плательщика независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, либо в пользу векселедателя, либо в пользу любого другого обязанного по векселю лица. Эти лица могут в свою очередь индоссировать векселя.

Данное положение свидетельствует о том, что при передаче прав по векселю обязанным по нему лицам обязательства по нему, помимо воли самого должника, не прекращаются.

В свою очередь, согласно ст. 47 Положения все лица, которые выдали, акцептовали, индоссировали переводной вексель или поставили на нем аваль, являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявить иск ко всем этим лицам - к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались. В силу ст. 77 Положения это правило распространяется и на простой вексель.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

По смыслу приведенных положений неподписание договора одной из его сторон может свидетельствовать о несоблюдении требований к форме указанной сделки. Неподписанный договор не может являться документом, удостоверяющим волеизъявление лица.

Согласно пункту 2 статьи 162 ГК РФ, в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По пункту 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Исходя из обстоятельств конкретного дела, оценив представленные доказательства (в том числе, решения судов о признании соглашения и доверенности недействительными, договоры, простой вексель, заключение судебной экспертизы, объяснения ФИО4, сведения, представленные налоговым органом в рамках дела № А65-1945/2020; отсутствие доказательств наличие каких-либо гражданско-правовых отношений между истцом и ООО «СТРОЙИНДУСТРИЯ», в их совокупности и взаимосвязи с учетом положений статей 71, 86 АПК РФ, установив, отсутствие воли истца на возникновение гражданско-правовых отношений по оспариваемым сделкам, в отсутствие волеизъявления и одобрения истца на ее совершение, учитывая отсутствие мотивированных возражений со стороны ответчика либо третьих лиц, а также возможные негативные последствия по отношению к истцу в виде требований третьих лиц на основании оспариваемых сделок, суд пришел к выводу об удовлетворении иска в части признания сделки недействительной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец также просил применить последствия признания недействительности сделок в виде признания отсутствующим каких-либо обязательств общества с ограниченной ответственностью «Тарховское» перед АО «Россельхозбанк» по договору залога от 29 сентября 2016 года № 1667/00/009613.1/2 и по индоссаменту от 29.07.2016 на векселе № 01-07-С,эмитированного 01.07.2016 обществом с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия».

Вместе с тем, в этой части требований не подлежат удовлетворению, поскольку нормами ГК РФ не предусмотрено применение таких последствий недействительности сделки в виде констатации отсутствия обязательства.

Суд отмечает, залоговый индоссамент - это сделка о передаче векселя в долг, а также надпись о передаче векселя какому-либо лицу в залог, т.е. обеспечение принадлежащего ему имущественного требования к лицу, передающему вексель в залог. Залоговый индоссамент оформляется словами "валюта в залог", "валюта в обеспечение" или иными словами, имеющими в виду залог.

В общегражданском смысле залог возникает в силу закона или договора (п. 3 ст. 334 ГК РФ). В соответствии с п. 2 ст. 339 ГК РФ договор залога должен быть заключен в письменной форме.

Таким образом, по общегражданским нормам залог является акцессорным обязательством. Его судьба зависит от судьбы основного обязательства, если основное обязательство недействительно либо прекратилось по иным основаниям, то недействителен или прекращается и залог. Во-вторых, право залогодержателя условно: он может воспользоваться своими правами на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества только в случае неисполнения основного обязательства, обеспеченного залогом.

Таким образом, поскольку судом удовлетворены требования о признании сделок недействительными, следовательно, ни договор <***>-13.1/2 о залоге векселя с залоговым индоссаментом от 29.09.2016 г., ни залоговый индоссамент, проставленный от имени ООО «ТАРХОВСКОЕ» на векселе № 01-07-С от 01.07.2016 г. компании – ООО «Стройиндустрия» не порождает у ООО «Тарховское» каких-либо залоговых обязательств перед АО «Россельхозбанк» по указанному договору залога <***>-13.1/2 о залоге векселя, поскольку судом установлено отсутствие волеизъявления истца на возникновения права залога.

Надлежащих доказательств обратного ответчиком в материалы дела в нарушение статей 9, 65, 66 АПК РФ не представлены.

При этом судом учтено, что заключение договоров неустановленными лицами в отношении не принадлежащего им имущества является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующие договоры, и являющегося применительно к статье 168 (пункт 2) ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением таких договоров.

Проанализировав заключение эксперта в порядке статьи 86 АПК РФ наряду с другими доказательствами по делу по критериям относимости, достаточности и соответствия требованиям закона, рассмотрев доводы сторон относительно изложенных в нем выводов, суд признал заключение полным и обоснованным, поскольку оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, исследовательская часть заключения содержит мнение эксперта по исследованным им материалам, противоречия судами не установлены.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными.

Представителем истца заявлено ходатайство о фальсификации: договора <***>-13.1/2 о залоге векселя с залоговым индоссаментом от 29.09.2016 г., залогового индоссамента, проставленного от имени ООО «ТАРХОВСКОЕ» на векселе № 01-07-С от 01.07.2016 г. компании – ООО «Стройиндустрия», акта приема-передачи векселя от 29 сентября 2016 года.

Судом разъяснены уголовно-правовые последствия, предусмотренные ч.1 ст. 128.1, ч.1 ст. 306, ч.1 ст. 303 УК РФ, о чем отобрана соответствующая расписка, приобщенная к материалам дела.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Согласно части 2 указанной статьи результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

В пункте 36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъясняется, что в соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе назначить экспертизу для проверки обоснованности письменного заявления лица, участвующего в деле, о фальсификации доказательства, если лицо, представившее доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Вместе с тем, в настоящем споре, указанные документы являются не доказательствами, а предметом иска, которые оценивается в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами.

В настоящем споре, учитывая основания настоящего требования к ответчику, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для проверки указанных документов в порядке ст. 161 АПК РФ, что и содержится в тексте итогового судебного акта применительно к основанию заявленного иска.

В связи с чем, заявление о фальсификации удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине по требованию о признании сделок недействительным в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возмещению ответчиком в пользу истца.

Расходы за проведенную экспертизу подлежат возмещению с ответчика в пользу истца.

Согласно части 2 статьи 107 АПК РФ эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений. Размер вознаграждения эксперту определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертом.

В силу части 1 и 2 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей с депозитного счета арбитражного суда.

Оценивая доводы ответчика о пропуске срока исковой давности истцом, суд не находит оснований для применения срока исковой давности в связи со следующими выводами.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК). Законом установлено, что течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной ст. 181 ГК РФ.

Основанием для признания сделки недействительной ввиду несоблюдения её простой письменной формы является установление факта отсутствия воли лица, от имени которого данная сделка подписана. Для того, чтобы установить, выражалась ли воля компании «Тарховское» на заключение оспариваемого договора залога или нет, истец, сразу после получения заявления Россельхозбанка о включении требований в реестр кредиторов банкрота «Агропродукт», неоднократно обращался к ответчику с запросом о наличии документов, в связи с чем от его имени была подписана оспариваемая сделка, а также лиц, которые её подписали. Поскольку, 04 октября и 05 декабря 2019 года, истец обращался к ответчику с запросом о предоставлении документов и информации, о которой ответчик указывал в своих заявлениях, которые были проигнорированы. Вместе с тем, компания «Тарховское» получила доступ к договору залога векселя (без самого векселя) лишь 28 октября 2019 года в Вахитовском районном суде города Казани Республики Татарстан, где рассматривалось дело № 2-7402/19 о взыскании с ФИО7 и ФИО8 (участники компаний-должников, в том числе компании «Стройиндустрия») задолженности по договорам поручительства, о которому истцу стало известно. Таким образом, 28.10.2019, в день участия компании «Тарховское» в деле № 2-7402/19 истцу стало известно о том, что от его имени договор залога векселя был подписан по некой доверенности некой ФИО1. 21 февраля 2020 года компания «Тарховское» впервые получила возможность ознакомиться с векселем 01-07-С (его копией), выпущенного 01.07.2016 компанией «Стройиндустрия», но лишь только после обращения к суду в ходе судебного слушания (дело А40-343982/2019) с просьбой обязать Россельхозбанк предоставить данный документ.

15 февраля 2021 года (вступило в силу 20 марта 2021 года), спустя год после того, как компания «Тарховское» получило доступ к доверенности на ФИО1, Лениногорский городской суд Республики Татарстан признал данную доверенность недействительной.

Таким образом, течение срока исковой давности для обращения истца в суд за защитой своих прав с заявлением о признании недействительным (оспоримым) договора залога векселя, берёт начало с 21 марта 2021 года, с момента вступления в силу решения Лениногорского городского суда Республики Татарстан по делу 2-18/2021 (2-1325/2020), признавшего недействительной доверенность от 29.07.2016 №46 на имя г-ки ФИО1, то есть с момента установления обстоятельства, являющегося основанием для признания сделки недействительной, как этого требует статья 181 ГК РФ. Данный подход в определении момента начала течения срока исковой давности закреплён и позицией Верховного суда Российской Федерации в пункте 13 Обзора судебной практики ВС РФ от 27.11.2019 № 1, и позицией Конституционного суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления КС РФ от 10.04.2003 N 5-П.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор <***>-13.1/2 о залоге векселя с залоговым индоссаментом от 29.09.2016 г.

Признать недействительным залоговый индоссамент, проставленный от имени ООО «ТАРХОВСКОЕ» на векселе № 01-07-С от 01.07.2016 г. компании – ООО «Стройиндустрия».

В остальной части требований отказать.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТАРХОВСКОЕ» 12 000 (двенадцать тысяч) руб. в возмещении расходов по государственной пошлине и 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. в возмещение расходов за проведенную судебную экспертизу.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Ю.В. Литвиненко