Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компании «Восток 2 ГмбХ» (Vostok 2 GmbH) (20097, г. Гамбург, Нагельсвег 34, Германия), ООО «ВТГ» (ОГРН <***>, 127055, <...>) к ответчикам – ЗАО «Марка РунетЪ» (ОГРН <***>, 127051, <...>), МИФНС России №46 по г. Москве (ОГРН <***>, 125373, <...> домовладение 3, ст.2), ООО «Юнион Рейлроадс» (ОГРН <***>, 127055, <...>), ФИО1, третьему лицу - ФИО2

о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Рейлкрафт Сервис» от 15.10.2014г.; решений единственного участника ООО «Рейлкрафт Сервис» от 17.08.2015г., 31.08.2015г., 28.09.2015г.; договора купли-продажи доли ООО «Рейлкрафт Сервис» от 30.07.2015г.; сделки по внесению ЗАО «Марка РунетЪ» вклада в уставный капитал ООО «Рейлкрафт Сервис»; односторонней сделки по выходу Компании «Восток 2 ГМБХ» из состава участников ООО «Юнион Рейлроадс» от 28.08.2015г.; признании за Компанией «Восток 2 ГМБХ» право на 100% доли в уставном капитале ООО «Юнион Рейлроадс» с одновременным лишением ЗАО «Марка РунетЪ» прав на указанную долю; признании недействительными решений МИФНС России №46 по г.Москве от 27.08.2015г., 27.08.2015г., 04.09.2015г., 08.10.2015г., обязании МИФНС России №46 по г.Москве внести в ЕГРЮЛ новые записи со ссылкой на признание записей недействительными,

с участием: представители истца Компании «Восток 2 ГмбХ» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 10.09.2015г.), ФИО4 (паспорт, доверенность от 10.09.2015г.), ФИО5 (паспорт, доверенность от 10.09.2015г.), ФИО6 (удостоверение, доверенность от 13.10.2015г.), ФИО7 (паспорт, доверенность от 10.09.2015г.),

представители истца ООО «ВТГ» - ФИО6 (удостоверение, доверенность от 11.09.2015г.), ФИО3 (паспорт, доверенность от 14.09.2015г.), ФИО4 (паспорт, доверенность от 14.09.2015г., ФИО5 (паспорт, доверенность от 14.09.2015г.), ФИО7 (паспорт, доверенность от 10.09.2015г.),

представитель ответчика ЗАО «Марка РунетЪ» – ФИО1 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 03.11.2015г.), ФИО8 (удостоверение адвоката, доверенность от 30.10.2015г.),

представитель ответчика ООО «Юнион Рейлроадс» - ФИО8 (удостоверение адвоката, доверенность от 30.10.2015г.), ФИО2 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 14.10.2015г.), ФИО1 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 14.10.2015г.),

ответчик - ФИО1 (паспорт),

третье лицо - ФИО2 (паспорт),

Установил: определением Арбитражного суда г.Москвы от 24.09.2015г. принято к производству исковое заявление Компании «Восток 2 ГмбХ» (Vostok 2 GmbH), ООО «ВТГ» к ответчикам – ЗАО «Марка РунетЪ», МИФНС России №46 по г. Москве, ООО «Юнион Рейлроадс», ФИО1 о применении последствий недействительности ничтожной сделки, признании сделки недействительной, восстановлении права на долю, признании решений от 17.08.2015г., 15.10.2014г. недействительными, признании незаконными решений и действий МИФНС России №46 по г.Москве, обязании МИФНС России №46 по г.Москве устранить нарушение прав посредством аннулирования записей в ЕГРЮЛ.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято заявление об уточнении предмета иска, в котором истцы просят признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Рейлкрафт Сервис» от 15.10.2014г.; решений единственного участника ООО «Рейлкрафт Сервис» от 17.08.2015г., 31.08.2015г., 28.09.2015г.; Конфиденциального договора купли-продажи доли ООО «Рейлкрафт Сервис» от 30.07.2015г.; сделки по внесению ЗАО «Марка РунетЪ» вклада в уставный капитал ООО «Рейлкрафт Сервис»; односторонней сделки по выходу Компании «Восток 2 ГМБХ» из состава участников ООО «Юнион Рейлроадс» от 28.08.2015г.; признании за Компанией «Восток 2 ГМБХ» право на 100% доли в уставном капитале ООО «Юнион Рейлроадс» с одновременным лишением ЗАО «Марка РунетЪ» прав на указанную долю; признании недействительными решений МИФНС России №46 по г.Москве №311056А от 27.08.2015г., №311054А от 27.08.2015г., №323727А от 04.09.2015г., №366894А от 08.10.2015г., обязании МИФНС России №46 по г.Москве внести в ЕГРЮЛ новые записи со ссылкой на признание записей недействительными.

Определением от 19.10.2015 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением от 11.11.2015 г. ФИО1 привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец, компания «Восток 2 ГмбХ», являясь участником ООО «Рейлкрафт Сервис», не совершала сделку, связанную с отчуждением принадлежащей ей 100% доли в уставном капитале ООО «Рейлкрафт Сервис», Единогласное решение №1/RCS от 15.10.2014, Конфиденциальный договор купли-продажи доли ООО «Рейлкрафт Сервис» в порядке передачи прав требования (цессии) №1-01/RCS от 30.07.2015 года, заключенный между ЗАО «Марка РунетЪ» и ООО «Рейлкрафт Сервис», решение № 1/RCS от 17.08.2015 г. единственного участника ООО «Рейлкрафт Сервис», решение № 2/RCS от 31.08.2015 г. единственного участника ООО «Юнион Рейлроадс», решение № 2/RCS от 28.09.2015 г. единственного участника ООО «Юнион Рейлроадс», не подписывала, ФИО1 полномочиями на совершение сделки по отчуждению принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Рейлкрафт Сервис» не наделяла, в связи с чем указанные решения единственного участника ООО «Рейлкрафт Сервис» (ООО «Юнион Рейлроадс») и Конфиденциальный договор купли-продажи доли ООО «Рейлкрафт Сервис» в порядке передачи прав требования (цессии) №1-01/RCS от 30.07.2015 года являются недействительными. Регистрация изменений в сведения о юридическом лице произведена налоговым органом на основании недостоверных документов, которые не подписывались уполномоченным лицом от имени Истца, и является недействительной.

В предварительном судебном заседании от 19.10.2015 г. истцами заявлено о фальсификации Конфиденциального договора №1-01/RCS от 30.07.2015 купли-продажи доли в ООО «Рейлкрафт Сервис» в порядке передачи прав требования (цессии).

Судом в целях проверки заявления о фальсификации в предварительном судебном заседании от 19.10.2015г. исследовался подлинный экземпляр Конфиденциального договора №1-01/RCS купли-продажи доли ООО «Рейлкрафт Сервис» в порядке передачи прав требования (цессии) от 30.07.2015 года, представленный ФИО1 В предварительном судебном заседании от 11.11.2015г. Истцы заявление о фальсификации не поддержали, в силу чего оно судом не рассматривается.

02.11.2015г. в суд поступило встречное исковое заявление ЗАО «Марка РунетЪ», ООО «Юнион Рейлроадс» к ответчикам - Компании «Восток 2 ГмбХ», ООО «ВТГ», третьим лицам - ФИО1, ФИО2 об истребовании у ответчиков оригинала доверенности, выданной от имени компании «Восток 2 ГМБХ» на имя ФИО1, вынесении определения об отмене приостановления операций по банковским счетам ООО «Юнион Рейлроадс», запрете незаконного ареста расчетных счетов.

05.11.2015г. в суд поступило уточнение встречного искового заявления, в котором истцы просят вынести судебное определение о предоставлении незамедлительного доступа истца к железнодорожным вагонам, запчастям и расходным материалам, расчетным счетам и денежным средствам ООО «Юнион Рейлроадс», определение об отмене незаконного заявления ООО «ВТГ» к банкам о блокировке денежных средств на расчетных счетах ООО «Юнион Рейлроадс» путем ареста расчетных счетов, решение об отмене незаконной инструкции ООО «ВТГ» к ИФНС России №7 по г.Москве, в результате которой произошел незаконный арест денежных средств в виде НДС, принадлежащих обществу, незаконно блокированных на расчетных счетах в ИФНС России №7 по г.Москве, а также решение об отмене незаконной инструкции ООО «ВТГ» о блокировке денежных средств на ЕЛС в ЦФТО и ГВЦ- филиалах ОАО «РЖД».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11 ноября 2015 г. возвращено встречное исковое заявление, уточненное встречное исковое заявление ЗАО «Марка РунетЪ», ООО «Юнион Рейлроадс» к ответчикам Компании «Восток 2 ГмбХ», ООО «ВТГ», к третьим лицам - ФИО1, ФИО2, об истребовании у ответчиков оригинала доверенности, выданной от имени компании «Восток 2 ГМБХ» на имя ФИО1, вынесении определения об отмене приостановления операций по банковским счетам ООО «Юнион Рейлроадс», запрете незаконного ареста расчетных счетов; вынесении судебного определения о предоставлении незамедлительного доступа истца к железнодорожным вагонам, запчастям и расходным материалам, расчетным счетам и денежным средствам ООО «Юнион Рейлроадс», определения об отмене незаконного заявления ООО «ВТГ» к банкам о блокировке денежных средств на расчетных счетах ООО «Юнион Рейлроадс» путем ареста расчетных счетов, решения об отмене незаконной инструкции ООО «ВТГ» к ИФНС России №7 по г.Москве, в результате которой произошел незаконный арест денежных средств в виде НДС, принадлежащих обществу, незаконно блокированных на расчетных счетах в ИФНС России №7 по г.Москве, а также решения об отмене незаконной инструкции ООО «ВТГ» о блокировке денежных средств на ЕЛС в ЦФТО и ГВЦ- филиалах ОАО «РЖД».

В настоящем судебном заседании дело подлежит рассмотрению по существу.

Представители ответчика - МИФНС РФ № 46 по г.Москве в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, представили отзыв. При таких обстоятельствах, дело в порядке ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представители истцов поддержали исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнения.

Ответчик Путилин М.Ю., представитель ответчика ЗАО «Марка РунетЪ» и ответчика ООО «Юнион Рейлроадс», третье лицо – Пищик А.Б. возражали против удовлетворения иска по доводам отзыва и письменных пояснений. По мнению ответчиков, решение общего собрания участников ООО «Рейлкрафт Сервис» от 15.10.2014г., решения единственного участника ООО «Рейлкрафт Сервис» от 17.08.2015г., 31.08.2015г., 28.09.2015г., Конфиденциальный договор купли-продажи доли ООО «Рейлкрафт Сервис» от 30.07.2015г. являются действительными, подписанными уполномоченными лицами, при этом документы, подтверждающие полномочия, утрачены. Истец – ООО «ВТГ» не является управляющей компанией ООО «Юнион Рейлроадс», единственным легитимным управляющим общества является Путилин М.Ю. на основании договора от 31.10.2012г. Единственным участником ООО «Юнион Рейлроадс» является ЗАО «Марка РунетЪ» на основании конфиденциального договора купли-продажи доли ООО «Рейлкрафт Сервис» в порядке передачи прав требования (цессии) от 30.07.2015г.

Как усматривается из письменных пояснений представителя ответчиков, 31.10.2012г. между ООО «ВТГ» и ООО «Рейлкрафт Сервис» в лице представителя финского учредителя ФИО9 заключен договор на передачу функций управления ООО «Рейлкрафт Сервис» управляющей компании – ООО «ВТГ». По мнению ответчиков, функции управления переданы ООО «ВТГ» исключительно в лице его генерального директора ФИО1 05.12.2012г. заключен письменный договор, регламентирующий пользование апостилированной доверенностью на распоряжение 100% долей в ООО «Рейлкрафт Сервис», который в дальнейшем похищен. 30.09.2014г. по договору купли-продажи долей АО «Рейлкрафт Сервис» (Финляндия) продало Компании «Восток 2 Гмбх» 100% долей в уставном капитале ООО «Рейлкрафт Сервис», целью сделки являлось уклонение от передачи ФИО1 прав по договору, подписанному 05.12.2012г. На основании решения общего собрания участников ООО «Рейлкрафт Сервис» от 15.10.2014г. ФИО1 приобрел долю в размере 99,9% в уставном капитале общества, назначен генеральным директором общества, на основании решения от 17.08.2015г. с ООО «ВТГ» сняты полномочия управляющей компании общества. Решение от 15.10.2014г. принято единогласно всеми учредителями, конфиденциальный договор также подписан уполномоченными представителями сторон, документы являются действительными. Согласно решению от 15.10.2014г., похищенной доверенности, ФИО1 имел полномочия действовать от имени Компании «Восток 2 Гмбх».

В суд поступил отзыв ответчика - МИФНС России N 46 по г.Москве на исковое заявление, в котором ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований о признании решений регистрирующего органа недействительными, поскольку в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые в соответствии с законом для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в полномочия регистрирующего органа не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных в государственную регистрацию, основания отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ отсутствовали.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что единственным участником ООО «Рейлкрафт Сервис» по состоянию до 27.08.2015 года являлся истец – Компания «Восток 2 ГмбХ» (Vostok 2 GmbH) (20097, г. Гамбург, Нагельсвег 34, Германия), владевшая долей в размере 100% в уставном капитале ООО «Рейлкрафт Сервис» номинальной стоимостью 100 000 рублей. Данное обстоятельство подтверждается документами из регистрационного дела ООО «Рейлкрафт Сервис», представленными ИФНС России № 7 по г.Москве на основании определения суда от 19.10.2015 г. (т. 15), Договором купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Рейлкрафт Сервис» от 30 сентября 2014 года (т. 1 л.д. 22), выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.08.2015 г. (т. 1 л.д. 34), не отрицается лицами, участвующими в деле.

Законными представителями (директорами) компании Восток 2 ГмбХ (Vostok 2 GmbH) согласно выписке из Торгового реестра участкового суда г. Гамбург от 19.08.2014г. (т. 1 л.д. 134-142) являются ФИО10 и ФИО11 Вольфганг.

Единогласным решением общего собрания участников ООО «Рейлкрафт Сервис» №1/RCS от 15.10.2014г. приняты следующие решения:

1. ФИО1 уполномочен зачесть свои денежные требования по утраченному имуществу к ООО «Рейлкрафт Сервис», переданные по договору цессии ЗАО «Марка РунетЪ» в счет увеличения уставного капитала общества до 100.000.000руб., причем доля ФИО1 должна составлять 99,9% уставного капитала, доля «Восток 2 ГмбХ» должна составить 0,01%;

2. снять полномочия с ООО «ВТГ», назначить ФИО1 на должность генерального директора ООО «Рейлкрафт Сервис», возложить полномочия общего собрания участников «Восток 2 Гмбх» на ФИО1 с полным правом подписи и распоряжения долями «Восток 2 Гмбх», уполномочив представлять интересы во всех налоговых органах, пр. (т. 1, л.д. 62).

Как усматривается из Единогласного решения №1/RCS от 15.10.2014г., указанное решение подписано ФИО1, а также от имени ООО «ВТГ» неустановленным лицом. Как следует из содержания решения, данная подпись в графе «от имени ВТГ ООО» выполнена «Председателем совета директоров и Председателем общего собрания участников «Восток 2» Гмбх «ВТГ Актиенгеселлшафт», ООО «VTG» Др.Хайко Фишером». При этом, как указывалось выше, данное лицо не значится в выписке из Торгового реестра участкового суда г. Гамбурга от 19.08.2014г. как законный представитель Компании «Восток 2 ГмбХ», являющейся единственным участником ООО «Рейлкрафт Сервис».

Согласно сообщению нотариуса г.Москвы ФИО12, 30.07.2015г. ею удостоверена подпись ФИО1 на указанном решении только как физического лица, факты, изложенные в решении, нотариусом не удостоверялись, полномочия на подписание решения не проверялись (т. 15, л.д. 1).

В дело представлен Конфиденциальный договор № 1-01/RCS купли-продажи доли ООО «Рейлкрафт Сервис» в порядке передачи прав требования (цессии), заключенный между «единственным участником ООО «Рейлкрафт Сервис» - компанией «ВТГ Актиенгесселшафт», «ФИО13» ГМБХ, в лице г-на ФИО14», ООО «Рейлкрафт Сервис» в лице генерального директора ФИО1, ФИО1 (работник), ЗАО «Марка РунетЪ» в лице генерального директора ФИО1 (т. 1 л.д. 66-83).

Согласно п. 1.1 договора, Компания ВТГ Актиенгесселшафт, «ФИО13» ГМБХ продала 100% долей общества, представляя интересы ООО «Рейлкрафт Сервис», получив 100% предоплату денежных средств от ФИО1 в счет уплаты 100% долей по данному договору, которые признаются полученными продавцом в качестве полной и окончательной оплаты 100% долей в уставном капитале ООО «Рейлкрафт Сервис» с зачетом денежных средств в счет увеличения уставного капитала. ЗАО «Марка РунетЪ» регистрирует свое имущественное право на 100% долей в уставном капитале ООО «Рейлкрафт Сервис» в качестве единственного участника, 100% долей проданы согласно данному договору ЗАО «Марка РунетЪ» и незамедлительно перешли ему в полном объеме.

Согласно п. 1.2 договора, Компания ВТГ Актиенгесселшафт, «ФИО13» ГМБХ подтверждает факт продажи и получение денежных средств за 100% доли в уставном капитале ООО «Рейлкрафт Сервис» и отчуждает 100% долей в пользу ЗАО «Марка РунетЪ».

В соответствии с п. 3.1.1 договора, доля в уставном капитале общества в размере 100% принадлежит ЗАО «Марка РунетЪ». После увеличения уставного капитала, путем зачета денежных требований размер уставного капитала общества составляет 3.100.000руб.

Договор подписан ФИО1 от имени покупателя – ЗАО «Марка РунетЪ», им же от собственного имени как работника, Др.Хайко Фишером от Работодателя – «ВТГ АКТИЕНГЕССЕЛШАФТ», «ФИО13» ГМБХ. Договор в установленном законом порядке нотариально не удостоверен, проставленный на договоре апостиль не соответствует требованиям законодательства.

17.08.2015г. принято Решение единственного участника ООО «Рейлкрафт Сервис» № 1/RCS, которым:

1. в состав участников общества принято ЗАО «Марка РунетЪ», в качестве вклада в уставный капитал приняты денежные средства в размере 3.100.000руб. и уставный капитал увеличен за счет указанных денежных средств;

2. утвержден размер уставного капитала общества в сумме 3.200.000руб.;

3. определена номинальная стоимость и перераспределен размер долей всех участников общества следующим образом: «Восток 2 Гмбх» - доля номинальной стоимостью 100.000руб., что составляет 3,125% уставного капитала общества, ЗАО «Марка ФИО15 –доля номинальной стоимостью 3.100.000руб., что составляет 96,875% уставного капитала общества;

4. привести Устав общества в соответствие с ГК РФ;

5. сменить наименование общества на ООО «Юнион Рейлроадс»;

6. утвердить Устав общества в новой редакции;

7. снять с ООО «ВТГ» полномочия управляющей компании общества;

8. назначить ФИО1 на должность генерального директора Общества, поручить ему зарегистрировать вышеуказанные изменения (т. 1 л.д. 65).

Как усматривается из содержания документа, решение от 17.08.2015г. принято единственным участников ООО «Рейлкрафт Сервис» - Восток 2 ГМБХ в лице полномочного представителя ФИО1

На основании указанного Решения единственного участника № 1/RCS от 17.08.2015, заявлений по форме Р13001 от 20.08.2015 г. и Р14001 от 20.08.2015, подписанных ФИО1, МИФНС России N 46 по г.Москве принято решение № 311056А от 27.08.2015 г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «Юнион Рейлроадс», связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7157747257067 от 27.08.2015 года, а также принято решение № 311054А от 27.08.2015 г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «Юнион Рейлроадс», не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 7157747257012 от 27.08.2015 года (т.15 л.д. 68, 94).

В дело представлено заявление Компании Восток 2 ГмбХ о выходе участника общества от 28.08.2015г., подписанное ФИО1, согласно которому компания Восток 2 ГмбХ заявила о выходе из состава участников ООО «Юнион Рейлроадс» рутем отчуждения своей доли обществу (т. 15, л.д. 56). Заявление получено генеральным директором ООО «Юнион Рейлроадс» ФИО1

Решением единственного участника ООО «Юнион Рейлроадс» - ЗАО «Марка РунетЪ» № 2/RCS от 31.08.2015 г.:

1. Компания «Восток 2 ГмбХ» исключена из состава участников ООО «Юнион Рейлроадс» на основании личного заявления о выходе из состава участников общеста от 28.08.2015г.; в результате выхода к обществу переходит доля в уставном капитале в размере 3,125% уставного капитала номинальной стоимостью 100.000руб.;

2. доля компании Восток 2 ГмбХ в размере 3,125% распределена в пользу ЗАО «Марка РунетЪ», которому, как единственному участнику общества, принадлежит доля в размере 100% уставного капитала (т.15 л.д. 55).

На основании заявления о выходе от 28.08.2015г. и Решения единственного участника № 2/RCS от 31.08.2015, заявления по форме Р14001 от 31.08.2015 г., подписанного ФИО1, МИФНС России N 46 по г.Москве принято решение № 323727А от 04.09.2015 г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «Юнион Рейлроадс», не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 7157747547434 от 04.09.2015 года (т.15 л.д. 51).

Решением единственного участника ООО «Юнион Рейлроадс» - ЗАО «Марка РунетЪ» № 2/RCS от 28.09.2015 ФИО1 освобождён от должности генерального директора общества, генеральным директором ООО «Юнион Рейлроадс» назначен ФИО2 (т.15 л.д. 31).

На основании заявления по форме Р14001 от 31.08.2015 г., подписанного ФИО2, МИФНС России N 46 по г.Москве принято решение № 366894А от 08.10.2015 г., о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «Юнион Рейлроадс», не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 8157747550469 от 08.10.2015 года (т. 15 л.д. 40).

В силу пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии со ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 названного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества, что не исключает возможности оспаривания такого решения в общем порядке, в противном случае данное положение лишало бы возможности реализации гарантированных статьей 46 Конституции Российской Федерации, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прав на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона, высшим органом общества является общее собрание его участников.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона, общество может состоять из одного участника. Положения Закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

Поскольку Законом не установлено иное, единственный участник общества является его высшим органом, а решение этого участника является решением высшего органа общества, что следует из положений статьи 39 Закона.

В силу пункта 1 статьи 43 указанного Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что Единогласное решение №1/RCS от 15.10.2014 г. подписано ФИО1, а также от имени ООО «ВТГ» неустановленным лицом, поименованным как «Председатель совета директоров и Председатель общего собрания участников «Восток 2» Гмбх «ВТГ Актиенгеселлшафт», ООО «VTG» Др.Хайко Фишер». Данное лицо не значится в выписке из Торгового реестра участкового суда г. Гамбурга от 19.08.2014г. как законный представитель Компании «Восток 2 ГмбХ», являющейся единственным участником ООО «Рейлкрафт Сервис».

Согласно сообщению нотариуса г.Москвы ФИО12, 30.07.2015г. ею удостоверена подпись ФИО1 на указанном решении как физического лица в подтверждение того, что он осведомлен о содержании решения, которым на него возлагаются определенные обязанности, в порядке ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. Какие-либо иные подписи нотариусом не удостоверялись, иные нотариальные действия не производились (т. 15, л.д. 1). Таким образом, факты, изложенные в решении, нотариусом не удостоверялись, полномочия на подписание решения не проверялись, подпись лица, действующего от имени единственного участника ООО «Рейлкрафт Сервис» - Компании «Восток 2 Гмбх», не удостоверялась.

Решение единственного участника № 1/RCS от 17.08.2015 также подписано от имени единственного участника ООО «Рейлкрафт Сервис» компании Восток 2 ГмбХ ФИО1

Как следует из ответа нотариуса ФИО16 на заявление ООО «ВТГ» от 30.09.2015г. (т. 6 л.д. 101) и представленной на запрос суда выписки из реестра нотариальных действий (т. 14 л.д. 1-3), при совершении нотариального действия полномочия ФИО1 были проверены согласно Устава и самого решения № 1/RCS от 17.08.2015, иные документы, подтверждающие полномочия ФИО1 действовать от имени компании Восток 2 ГмбХ, нотариусу не представлялись.

Учитывая, что ООО «ВТГ» не являлось участником ООО «Рейлкрафт Сервис», ФИО1 не являлся законным представителем Компании «Восток 2 ГмбХ», доказательств наличия у него полномочий действовать от имени данной компании в материалы дела не представлено, а лицо, поименованное в качестве подписанта от имени Компании «Восток 2 Гмбх», законным представителем Компании не является, при этом истец отрицает факт принятия оспариваемых решений, суд приходит к выводу о том, что Компанией «Восток 2 Гмбх» оспариваемые решения №1/RCS от 15.10.2014 г., № 1/RCS от 17.08.2015г. не принимались, волеизъявление Компании «Восток 2 ГмбХ» на принятие указанных решений отсутствовало, при этом лица, принявшие участие в голосовании, участниками общества не являлись. Кроме того, оспариваемыми решениями нарушены права и законные интересы единственного участника ООО «Рейлкрафт Сервис» - Компании «Восток 2 Гмбх», поскольку повлекли лишение его 100% доли в уставном капитале ООО «Рейлкрафт Сервис» (статья 65.2. ГК РФ).

Таким образом, при принятии решений №1/RCS от 15.10.2014 г., № 1/RCS от 17.08.2015г. допущены существенные нарушения законодательства, выразившиеся в том, что решения приняты лицом, не являющимся участником ООО «Рейлкрафт Сервис», и не соответствуют фактической воле единственного участника общества, в связи с чем решения №1/RCS от 15.10.2014 г., № 1/RCS от 17.08.2015г. являются ничтожными в силу ст. 168, 181.5 ГК РФ, ст. 39, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доказательства обратного ответчиками не представлены.

Принимая во внимание, что на основании недействительного Решения единственного участника № 1/RCS от 17.08.2015 в состав участников ООО «Рейлкрафт Сервис» принято ЗАО «Марка РунетЪ», суд приходит к выводу, что последующие решения ЗАО «Марка РунетЪ» № 2/RCS от 31.08.2015 и № 2/RCS от 28.09.2015 также приняты лицом, не приобретшим право на долю в уставном капитале, в отсутствие волеизъявления законного участника ООО «Рейлкрафт Сервис» - Компании «Восток 2 ГмбХ», в связи с чем также являются недействительными в силу ст.ст. 39, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 181.4, 181.5 ГК РФ.

Рассмотрев требование о признании Конфиденциального договора №1-01/RCS купли-продажи доли ООО «Рейлкрафт Сервис» в порядке передачи прав требования (цессии) от 30.07.2015г. недействительным, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу статьи 209 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 153, 154 ГК РФ, сделка купли-продажи доли может быть совершена только при наличии воли владельца доли на отчуждение доли в уставном капитале общества.

Признавая недействительным Конфиденциальный договор №1-01/RCS купли-продажи доли ООО «Рейлкрафт Сервис» в порядке передачи прав требования (цессии) от 30.07.2015 года, суд принимает во внимание, что в силу статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему имуществом. В материалы дела не представлены доказательства, из которых можно сделать вывод о том, что истец совершил в установленном законом порядке отчуждение принадлежащей ему доли.

Напротив, судом установлено, что оспариваемый договор 30.07.2015 года подписан ФИО1 от имени покупателя – ЗАО «Марка РунетЪ», им же от собственного имени как работника, Др.Хайко Фишером от Работодателя – «ВТГ АКТИЕНГЕССЕЛШАФТ», «ФИО13» ГМБХ. Подпись законных представителей Компании «Восток 2 ГмбХ» на договоре отсутствует, договор в установленном законом порядке нотариально не удостоверен, проставленный на договоре апостиль не соответствует требованиям законодательства, содержание договора является абсурдным.

Таким образом, имущество отчуждено лицом, не имеющим право его отчуждать, в нарушение ст. 209 ГК РФ, что влечет недействительность сделки в силу ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, в материалы дела не представлены какие-либо относимые и допустимые доказательства наличия у ФИО1 прав требования, возникших на основании Договора управления от 31.10.2012г., прав требования компенсации причиненного вреда, иных прав требования, которые могли бы быть переданы по указанному Конфиденциальному договору, таким образом не доказан переход права выгодоприобретателя по договору.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению; несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу п. 3 ст. 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Судом установлено, что оспариваемый договор от 30.07.2015г. нотариально не удостоверен. Нотариусом г.Москвы ФИО17 07.08.2015г. засвидетельствована подлинность подписи переводчика. Апостиль на договоре не соответствует требованиям ст.ст. 1, 3, 4 Гаагской конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов, от 5 октября 1961 года, согласно которым апостиль проставляется на официальных документах компетентным органом. Печать компетентного органа и подписи его должностных лиц на апостиле не проставлены, апостиль заполнен от руки неизвестным лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Согласно п. 2 указанной статьи, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены такие способы защиты гражданских прав, как признание права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения. В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В силу ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Несмотря на то, что сделка по передаче доли нотариально не удостоверена и является ничтожной, согласно данным ЕГРЮЛ, владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «Юнион Рейлроадс» является ЗАО «Марка РунетЪ» (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.09.2015г.).

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым применить последствия недействительности Конфиденциального договора №1-01/RCS купли-продажи доли ООО «Рейлкрафт Сервис» в порядке передачи прав требования (цессии) от 30.07.2015 года и решений единственного участника № 1/RCS от 17.08.2015г. и № 2/RCS от 31.08.2015г., признав за Компанией «Восток 2 ГмбХ» право на долю в размере 100 (сто) процентов уставного капитала ООО «Юнион Рейлроадс» с одновременным лишением ЗАО «Марка РунетЪ» прав на указанную долю.

Признавая право истца на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Юнион Рейлроадс», суд учитывает, что право собственности истца на указанную долю возникло у истца на законных основаниях, имущество неправомерно выбыло из владения собственника, доказательства правомерности выбытия имущества из владения истца и возникновения у ответчика права собственности на спорное имущество не представлены.

Рассмотрев требование о признании недействительной сделки по выходу Компании «Восток 2 ГмбХ» от 28.08.2015г. из состава участников ООО «Юнион Рейлроадс», выраженную в заявлении от 28.08.2015г., суд установил следующее.

Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (п. 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что заявление Компании «Восток 2 ГмбХ» о выходе участника общества от 28.08.2015 г. подписано ФИО1, не имеющим полномочий действовать от имени Компании «Восток 2 ГмбХ», данное заявление противоречит волеизъявлению единственного участника ООО «Рейлкрафт Сервис», в силу ст. 168 ГК РФ односторонняя сделка по выходу из общества подлежит признанию недействительной.

Требование о признании недействительной сделки по внесению ЗАО «Марка РунетЪ» вклада в уставный капитал ООО «Рейлкрафт Сервис» удовлетворению не подлежит, поскольку сделка выражена в решении № 1/RCS от 17.08.2015г., признанном судом недействительным, в связи с чем дополнительное признание сделки недействительной не требуется, права истца восстановлены признанием недействительным указанного решения.

При этом, суд отклоняет доводы ответчиков, изложенные в отзыве и письменных пояснениях, в связи со следующим.

Обоснованные возражения относительно исковых требований ответчиками, третьим лицом не представлены, доводы ответчиков о недоказанности исковых требований опровергнуты совокупностью представленных в дело доказательств, которые суд находит надлежащими и достаточными.

Ссылки ответчиков на то обстоятельство, что полномочия ФИО1 следуют из Договора с управляющей компанией от 31.10.2012, подписанного между ООО «Рейлкрафт Сервис» и ООО «ВТГ» (т.1, л.д. 48-59) и Решения единственного участника ООО «Рейлкрафт Сервис» от 31.10.2012 (т. 15 л.д. 15), являются несостоятельными и опровергаются материалами дела.

В соответствии с Договором с управляющей компанией от 31.10.2012 ООО «ВТГ» назначено управляющей компанией Общества с 06.11.2012 года. Сторонами данного договора являются ООО «Рейлкрафт Сервис» и ООО «ВТГ», ФИО1 стороной договора, управляющим не является, прав и обязанностей из договора не имеет, указанный Договор не заключал.

Согласно п. 1.1 Договора с управляющей компанией от 31.10.2012 г. Общество предоставляет Управляющей компании (ООО «ВТГ»), а Управляющая компания принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества.

Таким образом, предметом данного договора является предоставление ООО «ВТГ» полномочий управляющей организации (статьи 32, 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью). Данный договор является самостоятельным видом гражданско-правового договора и не может быть квалифицирован в качестве договора доверительного управления, так как не имеет своим предметом передачу имущества в доверительное управление (статьи 1012-1018 ГК РФ).

Решением единственного участника ООО «ВТГ» №02/2014 от 06.05.2015 года (т.1, л.д. 84-85) с 20 мая 2014 года полномочия ФИО1 как генерального директора ООО «ВТГ» прекращены, с 21 мая 2014 года генеральным Директором назначен ФИО18 Во исполнение положений указанного решения, ООО «ВТГ» и ФИО1 заключили соглашение о расторжении трудового договора от 20.05.2014 года (т. 1 л.д. 90-103).

Таким образом, ФИО1 не имел полномочий действовать от имени управляющей компании ООО «ВТГ» с 20.05.2014 года, доказательства обратного не представлены. ООО «ВТГ» является управляющей компанией, а не единственным участником ООО «Рейлкрафт Сервис», в силу чего полномочий принимать решения от имени единственного участника у ФИО1 в любом случае не имелось.

Ссылки ответчиков на подписание отдельных документов Др.Хайко Фишером также являются несостоятельными, поскольку согласно выписке из Торгового реестра участкового суда г. Гамбург в отношении компании Восток 2 ФИО19 не является законным представителем истца, имеющим право подписывать какие-либо документы от имени данной компании. Доказательств наличия у ФИО14 полномочий действовать от имени истца ответчиками не представлено. Кроме того, согласно нотариальному заявлению Др. ФИО20 Майкла от 11 сентября 2015 г. (т. 13 л.д. 12-17) он никогда не подписывал от имени компании Восток 2 ГмбХ каких-либо решений, уполномочивающих ФИО1 распоряжаться долей в уставном капитале ООО «Рейлкрафт Сервис». Факт отсутствия у ФИО1 полномочий действовать от имени компании Восток 2 ГмбХ также подтверждается нотариальными заявлениями директоров компании Оксаны Янссен (т. 13 л.д. 18-19) и Ульриха Вайсса (т. 13 л.д. 20-26).

К доводам ответчика ФИО1 и ЗАО «Марка РунетЪ» об утрате подлинников документов, подтверждающих полномочия на подписание оспариваемых корпоративных решений, суд относится критически, поскольку в судебном заседании от 19.11.2015г. ФИО1 пояснил, что Конфиденциальный договор №1-01/RCS купли-продажи доли ООО «Рейлкрафт Сервис» имелся у него в единственном подлинном экземпляре, данный экземпляр представлялся суду на обозрение в предварительном судебном заседании от 19.10.2015г., судом оценен в порядке ст. 71 АПК РФ.

Требование Компании «Восток 2 ГмбХ» о признании недействительными оспариваемых решений МИФНС России № 46 по г. Москве о внесении записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Рейлкрафт Сервис» на основании вышеуказанных решений и сделок также подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В силу ст.ст. 51, 57 ГК под регистрацией понимается внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ч. 2 ст. 1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001г., под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 11 указанного Федерального закона, моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.

Данное положение закреплено в статьях 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», которым также установлен основной принцип правового регулирования отношений в сфере информации - принцип достоверности информации.

Государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с Законом о регистрации.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен статьей 17 Закона о регистрации.

Статьей 5 указанного Федерального закона установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения являются достоверными.

Документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном статьей 17 Закона N 129-ФЗ, должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц.

Внесение в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений противоречит действующему законодательству и, соответственно, затрагивает интересы самого юридического лица.

Поскольку в ходе судебного разбирательства установлен факт предоставления в регистрирующий орган на регистрацию документов, содержащих недостоверные сведения, которые не могут являться основанием внесения записи в ЕГРЮЛ, оспариваемые решения МИФНС России №46 по г. Москве №311056А от 27.08.2015г., №311054А от 27.08.2015г., №323727А от 04.09.2015г., 366894А от 08.10.2015г. следует признать недействительными.

Исковое заявление в части обязания МИФНС России № 46 по г. Москве внести новые записи о признании оспариваемых записей недействительными удовлетворению не подлежит, поскольку в соответствии с п. 11 Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, утвержденного приказом Минфина России от 18.02.2015 № 25н, указанные действия подлежат осуществлению налоговым органом самостоятельно на основании и во исполнение решения суда. Таким образом, указанные требования касаются порядка исполнения решения суда.

Согласно статье 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. В соответствии с ч. 7 ст. 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

С учетом изложенного, у налогового органа после вступления в законную силу судебного акта о признании недействительными перечисленных выше решений и заявлений возникает обязанность по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих записей. В результате удовлетворения требований о признании недействительными решений и сделок права истца восстановлены в полном объеме.

Исковые требования ООО «ВТГ» удовлетворению не подлежат, поскольку ООО «ВТГ» не является участником ООО «Рейлкрафт Сервис», в силу чего не имеет права на предъявление требований о признании недействительными решений участников общества, иных действий, связанных с реализацией прав участника общества, требования о признании права на долю в ООО «Рейлкрафт Сервис». Суд учитывает, что права и законные интересы ООО «ВТГ» как управляющей компании ООО «Рейлкрафт Сервис» восстановлены в результате признания недействительным Решения единственного участника № 1/RCS от 17.08.2015 г., которым были прекращены полномочия управляющей Компании, и соответствующего решения МИФНС России № 46 по г. Москве.

Частичное удовлетворение требований Компании «Восток 2 ГмбХ» и отказ в удовлетворении требований ООО «ВТГ» не лишает истцов права обратиться с самостоятельным иском о возмещении убытков к лицам, чьи действия привели к возникновению соответствующих убытков (ст. 15 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ, в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании ст. 333.40 НК РФ возвращению Компании «Восток 2 ГмбХ» из доходов федерального бюджета подлежит излишне уплаченная государственная пошлина в размере 8.000 (восемь тысяч) руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 64-68, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковое заявление Компании «Восток 2 ГмбХ» к ответчикам – ЗАО «Марка РунетЪ», МИФНС России №46 по г. Москве, ООО «Юнион Рейлроадс», ФИО1, третьему лицу - ФИО2 удовлетворить частично.

Признать недействительным решение №1/RCS от 15.10.2014г. общего собрания участников ООО «Рейлкрафт Сервис».

Признать недействительным решение №1/RCS от 17.08.2015г. единственного участника ООО «Рейлкрафт Сервис».

Признать недействительным решение № 2/RCS от 31.08.2015г. единственного участника ООО «Юнион Рейлроадс».

Признать недействительным решение № 2/RCS от 28.09.2015г. единственного участника ООО «Юнион Рейлроадс».

Признать недействительной одностороннюю сделку по выходу Компании «Восток 2 ГмбХ» от 28.08.2015г. из состава участников ООО «Юнион Рейлроадс».

Признать недействительным конфиденциальный договор № 1-01/RCS от 30.07.2015г. купли-продажи доли ООО «Рейлкрафт Сервис» в порядке передачи прав требования (цессии).

Применить последствия недействительности договора №1-01/RCS от 30.07.2015г.

Признать за Компанией «Восток 2 ГмбХ» (Vostok 2 GmbH) право на долю в размере 100 (сто) процентов уставного капитала ООО «Юнион Рейлроадс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 127055, <...>) номинальной стоимостью 100.000 (сто тысяч) руб.

Лишить ЗАО «Марка РунетЪ» (ОГРН <***>, 127051, <...>) права на долю в размере 100 (сто) процентов уставного капитала ООО «Юнион Рейлроадс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 127055, <...>).

Признать недействительным решение МИФНС России №46 по г. Москве №311056А от 27.08.2015г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «Юнион Рейлроадс», связанных с внесением в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7157747257067 от 27.08.2015г.

Признать недействительным решение МИНФС России №46 по г. Москве №311054А от 27.08.2015г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «Юнион Рейлроадс», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7157747257012 от 27.08.2015г.

Признать недействительным решение МИФНС России №46 по г. Москве №323727А от 04.09.2015г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «Юнион Рейлроадс», не связанных с внесением в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7157747547434 от 04.09.2015г.

Признать недействительным решение МИНФС России №46 по г. Москве №366894А от 08.10.2015г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «Юнион Рейлроадс», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 8157747550469 от 08.10.2015г.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ООО «Юнион Рейлроадс» в пользу Компании «Восток 2 ГмбХ» расходы по оплате государственной пошлины в размере 50.000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 коп.

Взыскать с ЗАО «Марка РунетЪ» в пользу Компании «Восток 2 ГмбХ» расходы по оплате государственной пошлины в размере 10.000 (десять тысяч) рублей 00 коп.

Взыскать с ФИО1 в пользу Компании «Восток 2 ГмбХ» расходы по оплате государственной пошлины в размере 2.000 (две тысячи) рублей 00 коп.

Возвратить Компании «Восток 2 ГмбХ» из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 8.000 (восемь тысяч) руб. 00 коп.

В удовлетворении искового заявления ООО «ВТГ» к ответчикам – ЗАО «Марка РунетЪ», МИФНС России №46 по г. Москве, ООО «Юнион Рейлроадс», ФИО1, третьему лицу- ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н. Жура