Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хусейновым А.М. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, ФИО2, ФИО8

к публичному акционерному обществу «Мосэнергосбыт»

3-и лица: акционерное общество «ФИО3 С.Т.», закрытое акционерное общество «Алор Инвест», акционерное общество «Интер РАО Капитал»

о признании сделки недействительной

при участии: от истца (ФИО1) – ФИО1, личность удостоверена паспортом, ФИО4, дов. от 18.07.16г.,

от истца (ФИО2) – ФИО2 (личность удостоверена предъявлением паспорта),

от истца (ФИО8) - не явился, извещен,

от ответчика – ФИО5, дов. от 02.12.16г., ФИО6, дов. от 06.12.16г., ФИО7, дов. от 08.09.16г.,

от 3-го лица (АО «ФИО3 С.Т.») – не явился, извещен,

от 3-го лица (ЗАО «Алор Инвест») - не явился, извещен,

от 3-го лица (АО «Интер РАО Капитал») - не явился, извещен

Изучив материалы дела, заслушав доводы лиц участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Мосэнергосбыт» (далее – ПАО «Мосэнергосбыт» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2005 и является коммерческой организацией. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) основной вид деятельности ответчика – торговля электроэнергией.

Держателем реестра акционеров ответчика является ОАО «Р.О.С.Т.».

30.06.2016 состоялось годовое очередное общее собрание акционеров общества, на котором были одобрены, в том числе вопросы повестки собрания №№ 8,9,10.

На момент проведения годового собрания акционеров ПАО «Мосэнергосбыт», ФИО1 принадлежало 180 170 400 акций, ФИО2 принадлежало 3 830 000 акций и ФИО8 принадлежало 11 000 000 акций.

ФИО1, являясь акционером ответчика, обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Мосэнергосбыт» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ПАО «Мосэнергосбыт» от 30.06.2016 по вопросам повестки дня №№ 8,9,10, оформленных протоколом № 23 от 30.06.2016.

В последующем в дело в качестве соистцов вступили ФИО2, ФИО8

Истцы просили признать недействительными следующие решения годового общего собрания акционеров:

- восьмой вопрос повестки дня: одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе обычной хозяйственной деятельности;

- девятый вопрос повестки дня: одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- десятый вопрос повестки дня: одобрение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей ФИО8, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что заинтересованное лицо, а именно, акционер ответчика АО «Интер РАО Капитал» неправомерно передал в доверительное управление 7,78% акций доверительному управляющему ЗАО «Алоринвест».

По мнению истцов, указанные акции не могли быть учтены при подсчете результатов голосования по вопросам №№ 8,9,10, поскольку доверительный управляющий голосовал в интересах заинтересованного лица.

Как полагают истцы, указанное выше привело к существенному нарушению процедуры проведения годового собрания и голосования.

Ответчик и третьи лица против удовлетворения требований возражали по основаниям, изложенным в отзыве и письменных мнениях на исковое заявление.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении настоящего дела суд исходит из того, что спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон №208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона №208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Пунктом 7 этой же статьи предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В ходе судебного разбирательства истцы указали, что было нарушено их право на участие в собрании акционеров.

К данному доводу суд относится критически ввиду следующего.

Решения гражданско-правовых сообществ, в том числе общего собрания акционеров и совета директоров общества, оспариваются по правилам главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с учетом особенностей, установленных специальными законами об отдельных видах корпораций (пункт 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Решения общих собраний обжалуются по оспоримым (статья 181.4 ГК РФ) и по ничтожным (статья 181.5 ГК РФ) основаниям. Содержание принятых решений отражаются в протоколе (пункт 4 статьи 181.3 ГК РФ).

Из содержания искового заявления следует, что в качестве доводов указывается на оспоримость принятых решений.

Согласно пунктам 3-4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, указанным в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истцы были зарегистрированы в качестве участников собрания, факт участия в годовом собрании акционеров и голосовании по вопросам повестки дня истцами не оспаривался.

Таким образом, нарушений в порядке доступа акционеров к реализации их прав на участие в собрании судом не установлено.

Частью 1 статьи 56 Закона №208-ФЗ установлено, что в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

Часть 4 этой же статьи предусматривает, что счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Как следует из письменных пояснений третьего лица АО «ФИО3 С.Т.» регистратору, выполнявшему функции счетной комиссии на годовом собрании акционеров были предоставлены надлежащим образом оформленные документы, подтверждавшие право голоса ЗАО «Алор Инвест». В связи, с чем ЗАО «Алор Инвест» было допущено к участию в годовом собрании акционеров.

При этом в силу статьи 56 Закона №208-ФЗ у счетной комиссии отсутствует право на ограничение участника общего собрания акционеров в голосовании.

Таким образом, все доводы истцов в ходе судебного разбирательства сводились к неправомерному участию доверительного управляющего в годовом собрании акционеров.

На вопрос суда, если бы ЗАО «Алор Инвест» не принимало участие в голосовании по оспариваемым вопросам повестки дня одобрили бы истцы сделки указанные в пунктах №№8,9,10 протокола собрания или проголосовали бы против, истцы пояснили, что вполне возможно проголосовали бы «за». Поскольку сделки сами по себе не нарушают прав истцов, но при этом, по их мнению, нарушена процедура проведения собрания.

Поскольку в ходе судебного разбирательства судом не установлена совокупность обстоятельств указанных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» для признания решений общего собрания участников недействительными, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, судом учитывается, что на момент рассмотрения спора договор доверительного управления никем не оспорен и не признан судом недействительным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 137, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина