Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс-Медиа Мск.ру» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, о признании недействительной сделки по выдаче 01.08.2009 обществом с ограниченной ответственностью «СтартМастер» (далее – ответчик, общество) в лице директора ФИО1 (далее – третье лицо, руководитель) доверенности на имя ФИО2 (далее – третье лицо, поверенный).

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования, указав на допущенные при совершении указанной сделки нарушения; в ходе судебного заседания заявил о достижении с ответчиком соглашения по фактически обстоятельствам, согласно которому стороны признают, что печать с указанием места нахождения ответчика как
г. Барнаул до 21.04.2010 не изготавливалась.

ООО «СтартМастер» отзыв не представило, в ходе рассмотрения дела подало заявление о фальсификации представленной истцом доверенности в связи с несоответствием даты документа с моментом наложения оттиска печати и выполнения генеральным директором подписи, а также о фальсификации подписи указанного лица; в ходе рассмотрения дела заявило о достижении с истцом соглашения по фактическим обстоятельствам относительно периода, в котором печать общества с указанием на
г. Барнаул отсутствовала.

Акционерный коммерческий банк «Легион» (открытое акционерное общество) (далее – соответчик, банк), привлеченное к рассмотрению настоящего дела в качестве ответчика в связи с оспариванием истцом доверенности как основания списания банком денежных средств, отзыв не представил, исковые требования не признал, против заключения истцом и ООО «СтартМастер» возражал, указав на отсутствие у конкурсного управляющего соответчика необходимых сведений о фактах изготовления и использования печати, оттиск которой проставлен на спорной доверенности.

Привлеченные к участию в деле в качестве не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора третьих лиц ФИО1 и ФИО2, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились, ФИО1 отзыв не представила,
ФИО2 иск не признал по доводам отзыва, указав на истечение срока исковой давности и наличия указания в законе только одного основания ничтожности доверенности – отсутствия даты ее совершения, также указав, что вся первичная документация была направлена из Москвы в Барнаул по железной дороге и получена представителем
ООО «СтартМастер» Д-вым, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Принимая во внимание изложенное выше, суд рассмотрел дело, руководствуясь положениями ч.1 и 5 АПК РФ в отсутствие третьих лиц и при непредставлении ответчиком и третьим лицом отзывов на исковые требования.

Изучив представленные в материалы дела документы, включая поступившее в ходе рассмотрения заявления о фальсификации заключения экспертов, выслушав объяснения представителей сторон, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела и не опровергается должным образом сторонами и третьими лицами, от имени ООО «СтартМастер» 01.08.2009 была изготовлена доверенность на имя ФИО2, которая была подписана ФИО1, замещающей должность единоличного исполнительного органа указанного общества. Также на указанной доверенности проставлен оттиск печати ООО «СтартМастер» с указанием места нахождения – г. Барнаул.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что адрес места жительства руководителя общества указан неверно, а именно: вместо «ул. Верхние поля» указано «ул. Верхнее шоссе»; должность руководителя указана неверно, а именно: не «генеральный директор» согласно Уставу общества, а «директор»; оттиск печати не соответствует месту нахождения общества, поскольку решение об изменении места нахождения
ООО «СтартМастер» было принято учредителями только в апреле 2010 года.

В соответствии с положениями ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом как указано в ст.154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними; односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Пунктом 1 ст.185 ГК РФ определено, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. При этом волеизъявление поверенного для выдачи собственно доверенности не требуется.

На основании изложенного выше, а также принимая во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в п.1 постановления Пленума № 63 от 23.12.2010, суд признает обоснованным довод истца о том, что спорная доверенность является сделкой. При этом суд отмечает, что выдача доверенности является односторонней сделкой лица, от имени которого она выдана.

Согласно пп.1 п.1 ст.161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в письменной форме, а именно путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п.1 ст.160 ГК РФ).

При этом согласно приведенной норме п.1 ст.160 ГК РФ законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.).

Так, в соответствии с положениями п.5 ст.185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Суд отклоняет довод истца о недействительности спорной доверенности по основанию допущенной ошибки указания адреса проживания руководителя
ООО «СтартМастер», поскольку данные сведения не включены в перечень обязательных к указанию в доверенности от имени юридического лица.

При этом суд отмечает, что поскольку выдача доверенности является односторонней сделкой, то существенное значение для ее исполнимости (под данным термином суд здесь и далее подразумевает возможность подтверждения поверенным наличия у себя правомочий действовать от имени конкретного доверителя) имеет только надлежащая идентификация как самого выдавшего доверенность юридического лица указанием наименования, места государственной регистрации, ИНН и/или ОГРН, а также основания возникновения полномочий лица, выдавшего доверенность, так и лица, которому перечисленные в доверенности права предоставлены.

Вывод суда соответствует, в частности, представленной истцом доверенности на представителя от 10.01.2012, в которой сведения о месте жительства генерального директора не приводятся.

Также суд отклоняет довод о недействительности доверенности по основанию неправильного указания должности подписавшего ее руководителя юридического лица, поскольку согласно положениям ст.185 ГК РФ безусловным требованием к такой односторонней сделке является ее совершение именно уполномоченным лицом, а не правильное указание должности такого лица. Следовательно, допустимым и достаточным в данной ситуации является указание только фамилии, имени и отчества руководителя, уполномочивающего его на совершение сделки документа, а также наличие подписи руководителя. Указание иных касающихся руководителя организации сведений, а равно правильность такого указания не влечет самостоятельных правовых последствий для действительности и исполнимости доверенности.

В связи с тем, что объем передаваемых по доверенности полномочий определяется самим доверителем, а из буквального толкования условий спорной доверенности в части предоставления ФИО2 права на распоряжение денежными средствами, следует, что формулировка «права первой подписи» применена во избежание возникновения между кредитной организацией и поверенным споров о полномочиях последнего, суд отклоняет довод истца о недействительности доверенности по признаку ограниченности прав, которыми наделяется поверенный.

Заявляя о недействительности спорной доверенности, а также указывая на ее фальсификацию, истец ссылается на несоответствие даты изменения места нахождения общества и даты оформления доверенности с проставлением оттиска печати, в котором указано новое место нахождения.

В соответствии с положениями п.5 ст.2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закон) в редакции, действовавшей как на момент выдачи спорной доверенности, так и на момент предъявления иска в суд, юридическое лицо, создаваемое в соответствующей организационно-правовой форме, должно было иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Также допускалось включение в печать фирменного наименования на любом языке народов Российской Федерации и/или иностранном языке.

Требования ст.185 ГК РФ определяют необходимость наличия на выдаваемой от имени юридического лица доверенности оттиска печати такого лица.

Из представленной в материалы дела доверенности следует и сторонами не оспаривается, что оттиск печати ООО «СтартМастер» имеется, ОГРН организации соответствует внесенным в ЕГРЮЛ сведениям, в связи с чем принадлежность штампа должным образом определяется независимо от иных его реквизитов.

При этом суд отмечает, что законом не предусмотрено негативных последствий от указания иных идентифицирующих юридическое лицо – владельца печати реквизитов, получения организацией печати с указанием на место своего нахождения до фактического его изменения либо принятия общим собранием участников решения об этом, а равно неправильного применения имеющихся печатей.

Таким образом, момент и основания получения обществом дополнительной печати с указанием на иное – будущее, место своего нахождения, находится в зависимости исключительно от воли самой организации. Бремя доказывания иной, отличной от указанной в документе с проставлением оттиска такой печати, даты ее получения организацией в силу ст.ст.64-65 АПК РФ возлагается на лицо, утверждающее обратное.

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО «СтартМастер» было заявлено о фальсификации спорной доверенности как по дате ее изготовления, так и по подлинности подписи ФИО1

В связи с отказом истца от исключения спорной доверенности из числа доказательств, судом была назначена судебно-техническая и почерковедческая экспертизы, по итогам которых получены заключения о невозможности проведения исследования по установлению срока давности изготовления документа вследствие представления на исследование электрофотографической копии, а также о невозможности установить, ФИО1 или иным лицом выполнено изображение подписи от ее имени на копии спорной доверенности. Оригинал доверенности ни одной из сторон представлен не был.

Учитывая изложенное, а также, что обстоятельства выдачи спорной доверенности и соответствия момента ее изготовления в полном объеме указанной в доверенности дате не были опровергнуты ни одним из третьих лиц, суд, признавая доводы заявления
ООО «СтартМастер» несостоятельными и являющимися исключительно предположением о фактах, приходит к выводу о том, что действительность доверенности должным образом не опровергнута, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения заявлений о фальсификации и исключении спорного документа из числа доказательств по делу.

Суд не принимает занесенное в протокол судебного заседания признание истцом и ООО «СтартМастер» обстоятельств отсутствия у последнего до 21.04.2010 печати с указанием на место нахождения в г. Барнауле как не соответствующее положениям ч.2 ст.70 АПК РФ, поскольку смысла указанной нормы следует, что при наличии процессуального соучастия такое признание должно быть заявлено всеми выступающими в качестве истца (истцов) или ответчика (ответчиков) лицами. Наличие возражений одного участвующего в качестве стороны лица относительно признаваемых иными сторонами обстоятельств не влечет возникновение предусмотренных ч.2 и 5 ст.70 АПК РФ последствий и соответствующие обстоятельства подлежат доказыванию на общих основаниях.

Изложенный выше вывод соответствует правовой позиции Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенной в постановлении от 04.08.2011 № 17АП-6356/2011-ГК, оставленным без изменения судами вышестоящих инстанций.

При этом суд признает обоснованными возражения банка относительно заявленного истцом и ООО «СтартМастер» признания обстоятельств, поскольку из размещенной в «Картотеке дел» электронной копии постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 по делу № А03-13826/2010 следует, что конкурсный управляющий
ООО «СтартМастер» первичные учетные документы от руководителя данного общества не получил и, следовательно, не обладает всей полнотой информации о фактических обстоятельствах дела, в том числе относительно момента и обстоятельств как получения, так и использования обществом печати с указанием на место своего нахождения в г. Барнаул.

На основании изложенного суд приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств подписания спорной доверенности в иную дату и неуполномоченным вследствие этого лицом, а также отсутствие на доверенности по окончании ее оформления (выдачи) оттиска печати.

При этом суд отмечает, что порок оттиска печати, наличие которого в доверенности обусловлено требованием п.5 ст.185 ГК РФ, влечет за собой, как следует из положений абз.3 п.1 ст.160 ГК РФ, только указанные в п.1 ст.162 ГК РФ последствия несоблюдения простой письменной формы, а именно: стороны лишаются права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но могут приводить письменные и другие доказательства.

Поскольку такие последствия прямо предусмотрены законом, то в силу буквального изложения нормы ст.168 ГК РФ, согласно которой ничтожной признается сделка, не соответствующая требованиям закона, если закон не предусматривает иных последствий нарушения, доверенность с пороком оттиска печати не может быть признана недействительной.

Основания недействительности доверенности, как правильно указано
ФИО2, предусмотрены только нормой ст.186 ГК РФ и связаны с обстоятельством отсутствия в доверенности даты ее выдачи.

Следовательно, вне зависимости от оценки судом доводов сторон относительно порока оттиска печати и обстоятельств дела, исковые требования удовлетворению вследствие наличия предусмотренных законом альтернативных ничтожности последствий не подлежат.

Изложенный вывод соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определении от 18.10.2012 № ВАС-12938/12.

Согласно ст.153 ГК РФ под сделкой уже понимается действие физического и/или юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение их гражданских прав и обязанностей, результат которого оформляется в виде одностороннего, двух- или многостороннего документа. При этом нормы параграфа 2 главы 9 ГК РФ определяют основания недействительности сделки как по пороку предваряющего ее оформление действия (далее – порок воли) – ст.ст.169, 170 и 178-179 ГК РФ, так и по пороку результата (далее – порок формы) – ст.ст.168, 171-177 ГК РФ.

В приводимых истцом выше доводах фактически указано на порок формы, в связи с чем суд проводил их оценку применительно к самой спорной доверенности, однако согласно буквальному изложению просительной части искового заявления ООО «Ресурс – Медиа Мск.ру» просит признать недействительной «сделку по выдаче доверенности», то есть по основаниям порока воли. В тоже время истец соответствующих доказательств наличия таких предусмотренных законом оснований не представляет; довод о фальсификации спорной доверенности как целенаправленного противоправного действия с учетом изложенного выше и применимого также для оценки для оценки обстоятельств порока воли, является предположением.

Суд отклоняет довод третьего лица об истечении срока исковой давности как не соответствующего положениям ст.196 и 200 ГК РФ, поскольку спорная сделка совершена до внесения изменений в положения ст.ст.167 и 168 ГК РФ, в связи с чем к ней применяется общий трехлетний срок исковой давности, давность осведомленности истца о факте такой сделки не превышает трех лет, а кроме того, заявление о пропуске срока исковой давности, поданное третьим лицом, в отсутствие соответствующего заявления со стороны ответчика (ответчиков) не влечет предусмотренные ст.199 ГК РФ последствия для рассмотрения иска.

На основании изложенного выше и руководствуясь положениями ст.ст.4, 64-65, 70-71, 110, 156, 167-176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-Медиа Мск.ру» в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его принятия.

Судья:

Д.В.Котельников