Гражданский кодекс часть 1

АО «Вест» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Иви.ру» о взыскании задолженности в размере 1 404 200,00 рублей, 159 670,16 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Наряду с изложенным, в ходе судебного разбирательства по делу, ООО «Иви.ру» было заявлено встречное исковое заявление о взыскании с АО «Вест» неосновательного обогащения в размере 827 299 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

В соответствии с требованиями ст. 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков. Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

На основании изложенного, учитывая, что требования основаны на положениях Лицензионного соглашения № ПО-ДГ-А-040 от 27.03.2015г., встречный иск принят судом к рассмотрению совместно с первоначальными исковыми требованиями.

Непосредственно исследовав все представленные по делу доказательства, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд пришел к выводу о не обоснованности требований, заявленных в рамках первоначального искового заявления, обоснованности требований заявленных в рамках встречного иска в части взыскания неосновательного обогащения в размере 572 390 руб. 00 коп., и оставлении без рассмотрения встречного иска в части взыскания задолженности в размере 254 909,95 руб. в порядке п.4 ч.1 ст. 148 АПК РФ в силу следующих обстоятельств.

27 марта 2015 года между АО «ВЕСТ» (Лицензиар) и ООО «Иви.ру» (Лицензиат) было заключено Лицензионное соглашение № ПО-ДГ-А-040 по которому АО «ВЕСТ» предоставляет ООО «Иви.ру» за вознаграждение лицензию на использование видеопрограмм следующими способами: воспроизведение; фрагментарное использование и технологическое преобразование» доведение программ до всеобщего сведения; распространения экземпляров видеопрограмм в электронной форме; использование видеопрограмм совместно с рекламными материалами; перевод видеопрограмм на разрешенный язык.

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу № A40-92817/15 (38-312Б) от 30 июля 2015 года в отношении АО «ВЕСТ» введена процедура наблюдение.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-92817/15 Р8-312Б) от 04 марта 2016 года АО «ВЕСТ» признано несостоятельным банкротом; в отношении АО «ВЕСТ» (Должник) открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим Должника - АО «ВЕСТ» утвержден ФИО4, член ПАУ ЦФО.

Мотивируя первоначальные исковые требования истец указал, что по состоянию на 27 сентября 2016 года задолженность ООО «Иви.ру» перед АО «ВЕСТ» составляет 1 404 200 рублей 00 копеек, что подтверждается двусторонним подписанным Актом сверки и карточкой счета.

В свою очередь ООО «Иви.ру» было заявлено встречное исковое заявление о взыскании с АО «Вест» неосновательного обогащения в размере 827 299 руб., в связи с неисполнением АО «Вест» своих договорных отношений в части представления лицензии.

Непосредственно исследовав доводы в указанной выше части, суд пришел к выводу о не обоснованности требований, заявленных в рамках первоначального искового заявления, обоснованности требований заявленных в рамках встречного иска в части взыскания неосновательного обогащения в размере 572 300 руб. 00 коп., и оставлении без рассмотрения встречного иска в части взыскания задолженности в размере 254 909,95 руб. в порядке п.4 ч.1 ст. 148 АПК РФ в силу следующих обстоятельств.

В ходе рассмотрения спора, судом были установлены следующие обстоятельства.

Согласно приложению №6 к Соглашению Ответчиком по встречному иску истцу были предоставлены имущественные права на Фильм «Джон Уик», за что предполагалась выплата фиксированного вознаграждения в размере 1 180 000 (один миллион сто восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек двумя равными платежами по 590 000 (Пятьсот девяносто тысяч) рублей 00 копеек каждый.

Первый платеж выплачивается Истцом по встречному иску в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня получения последним от Ответчика оригинала приложения №6, подписанного Ответчиком, оригинала счета и счета-фактуры, подписанного Сторонами экземпляра Соглашения, и подписанного Сторонами Акта приема-передачи экземпляров Видеопрограмм. Второй платеж выплачивается Истцом не позднее «15» августа 2015 г. при условии получения последним от Ответчика оригинала счета и счета-фактуры.

Истцом и Ответчиком было подписано приложение №7 к Соглашению, согласно которому Истец должен был выплатить фиксированное вознаграждение Ответчику в размере 1 652 000 (Один миллион шестьсот пятьдесят две тысячи) рублей 00 копеек, в следующем порядке: 826 000 (Восемьсот двадцать шесть тысяч) рублей 00 копеек, были выплачены в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения Истцом от Ответчика оригинала Приложения, подписанного Сторонами, оригинала счета и счета-фактуры, а также подписанного Сторонами Акта приема-передачи экземпляров Видеопрограмм; 826 000 (Восемьсот двадцать шесть тысяч) рублей 00 копеек, должны были быть выплачены Истцом не позднее «15» ноября 2015 г. при условии получения последним от Ответчика оригинала счета.

Также Истцом и Ответчиком подписано приложение №8 к Соглашению, согласно которому Истцец должен был выплатить фиксированное вознаграждение Ответчику в размере 1 144 600 (Один миллион сто сорок четыре тысячи шестьсот) рублей 00 копеек в следующем порядке: 572 300 (Пятьсот семьдесят две тысячи триста) рублей 00 копеек выплачиваются Истцом в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня получения последним от Ответчика оригинала Приложения, подписанного Ответчиком, оригинала счета и счета-фактуры, подписанного Сторонами экземпляра Соглашения, и подписанного Сторонами Акта приема-передачи экземпляров Видеопрограмм; 572 300 (Пятьсот семьдесят две тысячи триста) рублей 00 копеек, выплачиваются Истцом не позднее «10» февраля 2016 г. при условии получения последним от Ответчика оригинала счета и счет-фактуры.

Как и в случае с приложением №6 первые платежи был совершены по Приложениям №7 и 8, а условие для выплаты вторых платежей по обоим приложениям не наступили, ввиду того, что Ответчик не предоставил Истцу документы, указанные в Соглашении, как основания для осуществления выплат.

Как пояснил истец по встречному иску, «16» октября 2015 года им было получено информационное письмо от ЗАО «Ал Руд», представляющего интересы правообладателей Фильмов, переданных Ответчиком Истцу по Соглашению, о том, что в связи с неисполнением Ответчиком по встречному иску обязательств по договорам с правообладателями, эти соглашения были расторгнуты «06» июля 2015 года и права на использование Фильмов Ответчиком и его сублицензиатами прекращены с «06» июля 2015 года.

После указанного информационного письма Истец прекратил использование Фильмов до выяснения всех обстоятельств спора и, в соответствии с п. 3.10 Соглашения, направил Ответчику запрос о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих право Ответчика распоряжаться Фильмами на условиях, изложенных в Соглашении.

«21» октября 2015 года Истец получил второе информационное письмо от представителей правообладателей существенной части аудиовизуальных произведений, предоставленных по Соглашению, содержащее ту же информацию, что и в первом письме. По получении указанного информационного письма Истец неоднократно пытался связываться с Ответчиком и просил предоставить документы, подтверждающие наличие у Ответчика имущественных прав на аудиовизуальные произведения, предоставленные по Соглашению. Ответчик предоставил Истцу правоустанавливающий договор только в отношении 1 (одного) Фильма - «Джон Уик», опровергающий при этом наличие имущественных прав на Фильмы у Ответчика. Так, согласно условиям договора Ответчика, состоящего из письменного документа, подписанного двумя сторонами (Ответчиком и Poquito Productions, LLC) право на сублицензию у Ответчика возникает только при наличии письменного одобрения сублицензионной сделки правообладателем согласно пункту 12 (Ь) указанного договора. Кроме того, в перечне прав, предоставленных Ответчику, отсутствуют права под наименование «Загрузка через Интеренет» и «доведение до всеобщего сведения через Интеренет», которые в соответствии с расшифровкой терминов согласно правилам IFTA V:2010, являющимся частью указанного договора согласно пункту 21, соответствуют тем правам, которые предоставил Ответчик Истцу по Соглашению № ПО-ДГ-А-040.

Таким образом, согласно общепризнанным принципам международного права, которые нашли своё отражение в статьей 1235 ГК РФ, поскольку право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату, а право на сублицензию у Ответчика как в соответствии с условиями его договора с правообладателем, так и в соответствии со статьей 1238 ГК РФ возникает только в случае согласия правообладателя (Poquito Productions LLC), то Ответчик по встречному иску не имел законных прав заключить такой договор с Истцом, а соответственно нарушил существенные условия Соглашения.

В отношении еще 86 (восьмидесяти шести) Фильмов документы Ответчиком предоставлены не были. Начиная с января 2016 года, Истец начал направлять письменные требования о предоставлении правоустнавливающих документов почтовыми переводами, при этом Ответчик ни одно из них не принял, а все почтовые отправления вернулись.

Кроме того, Истоцом получено уведомление от Poquito Productions LLC, в котором данное лицо прямо указывает, что не давало Ответчику согласия на сублицензию.

Соответственно, учитывая, что Истец получил ряд уведомлений правообладателей о том, что права у Ответчика изъяты (что согласно п. 3 ст. 1238 ГК РФ автоматически прекращает действие Соглашения, как сублицензионного договора, поскольку «срок действия сублицензионного договора не может превышать срок действия лицензионного договора») или не были предоставлены ему, Соглашение не может считаться исполненным Ответчиком в надлежащей форме, а имущественные права предоставленными.

Иных документов, подтверждающих право Ответчика распоряжаться Фильмами, указанными в Соглашении, на условиях, изложенных в нем, Ответчик в нарушение п. 3.10 Соглашения, Истцу так и не предоставил.

В соответствии с п. 1 ст. 1229 ГК РФ правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Другие лица не могут использовать соответствующий результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации без согласия правообладателя, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским Кодексом. Использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (в том числе их использование способами, предусмотренными Гражданским Кодексом), если такое использование осуществляется без согласия правообладателя, является незаконным и влечет ответственность, установленную ГК РФ, другими законами, за исключением случаев, когда использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицами иными, чем правообладатель, без его согласия допускается законом.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик по встречному иску, выдав лицензию Истцу, не только нарушил существенные условия Соглашения и права первоначальных правообладателей Фильмов, но и неосновательно обогатился, так как изначально не имел права предоставить сублицензию Истцу на условиях Соглашения и получать за это соответствующее вознаграждение.

В соответствии с условиями спорного соглашения, Истец по встречному иску вправе в одностороннем досудебном порядке полностью или частично расторгнуть Соглашение. При этом ранее выплаченные Истцом Ответчику денежные средства в отношении такого Фильма, в отношении которого расторгается Соглашение, возвращаются Истцу за период неправомерного использования данного Фильма, в порядке, предусмотренном в п.10.5. Соглашения.

В соответствии с п.п. 7.5.1. - 7.5.3. Соглашения, в случае нарушения Ответчиком срока, указанного в п. 3.10 Соглашения (срок предоставления правоустнавливающих документов) на три дня и более, или не предоставления заверенных надлежащим образом копий документов, или предоставления документов в объеме недостаточном для подтверждения прав Ответчика на Фильмы, Истец вправе отказаться от исполнения Соглашения полностью или частично (по выбору Истца), в порядке, предусмотренном п. 10.3 Соглашения. При этом ранее выплаченные Ответчику денежные средства за права на Фильмы должны быть возвращены Истцу в полном объеме в порядке, предусмотренном в п. 10.5 Соглашения.

В связи с нарушением Ответчиком по встречному иску существенных обязательств по Соглашению, Истец в соответствии с п. 10.3. Соглашения отказался от исполнения Соглашения полностью, направив Ответчику 28.03.2016 г. уведомление об отказе от исполнения Соглашения полностью в одностороннем внесудебном порядке с требованием осуществить возврат денежных средств, выплаченных Истцом Ответчику по Соглашению.

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, Истец по встречному иску выполнил требования АПК РФ по досудебному урегулированию спора, направив сначала требование о предоставлении документов, подтверждающих права Ответчика распоряжаться имущественными правами на результаты интеллектуальной деятельности «28» января 2016 года и «29» февраля 2016 года, затем направив претензию о выплате неустойки согласно условиям Соглашения «08» февраля 2016 года, а затем направив уведомление об одностороннем расторжении Соглашения «26» марта 2016 года.

Таким образом, Соглашение, а также все обязательства по нему прекратили свое действие в день доставки уведомления Истца, одновременно с этим Истец исполнил свои обязанности по досудебному урегулированию спора.

Учитывая, что Соглашение расторгнуто в одностороннем порядке на основании существенного нарушения его условий Ответчиком, Истец по встречному иску вправе истребовать у Ответчика часть неосновательно полученного вознаграждения.

Согласно статье 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение)...».

Поскольку Ответчик по встречному иску не был наделен имущественными правами для заключения Соглашения с Истцом, что подтверждается информационным письмом ЗАО «Ал Руд», письмом Компании Poquito Productions LLC, Истец вправе требовать возврата неосновательно полученной Ответчиком части вознаграждения.

Так, в рассматриваемом случае ООО «Иви.ру»требует взыскать с Акционерного общества «Вест» с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ неосновательного обогащения в размере 827 299 руб.

Рассмотрев требования в указанной выше части, суд находит подлежащими удовлетворению требования в части взыскания неосновательного обогащения в размере 572 300 руб. 00 коп. и оставлении без рассмотрения в части взыскания задолженности в размере 254 909,95 руб. в порядке п.4 ч.1 ст. 148 АПК РФ, поскольку как было установлено судом, в отношении должника - Акционерного общества «Вест» была введена процедура наблюдения определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-92817/15 Р8-312Б) от 30 июля 2015 года (заявление о знании должника банкротом принято к производству 18.06.2015г.), в связи с чем, перечисленные денежные средства по п/п №2741 от 28.08.2015 в размере 572 300 руб. 00 коп. являются текущими платежами и подлежат взысканию в рамках рассмотрения настоящего спора, тогда требования в остальной части (п/п от 23.04.2015г. и 19.05.2015г.) подлежат рассмотрению в рамках банкротного дела.

На основании изложенного, суд считает требования Общества с ограниченной ответственностью «Иви.ру»по встречному иску подлежащими удовлетворению в размере 572 300 руб. 00 коп., оставлению без рассмотрения в части взыскания задолженности в размере 254 909,95 руб. в порядке п.4 ч.1 ст. 148 АПК РФ, тогда как требования, заявленные в рамках первоначального иска – отклонению в полном объеме.

В связи с изложенными обстоятельствами, суд приходит к выводу о не обоснованности требований, заявленных в рамках первоначального искового заявления, и обоснованности требований заявленных в рамках встречного иска.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на сторон пропорционально размера удовлетворенных требований.

При таких обстоятельствах, на основании ст.ст. 4, 65, 75, 110, 121, 123, 132, 156, 167-171, 175 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования отклонить в полном объеме.

Взыскать с Акционерного общества «Вест» в доход Федерального бюджета РФ 28 639 руб. государственной пошлины по иску.

Встречное исковое заявление удовлетворить частично.

Взыскать с Акционерного общества «Вест» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Иви.ру» 572 300 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, а также 14 448 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по встречному иску.

В остальной части, требования заявленные в рамках встречного искового заявления оставить без рассмотрения в порядке п.4 ч.1 ст. 148 АПК РФ.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Иви.ру» из дохода Федерального бюджета РФ 12 685 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.

Судья М.А. Ведерников.