Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен о признании договора возмездной уступки прав (цессии) № 3 от 16.04.2014г., заключенного между ООО «Фламинго–Маркет-Москва» и ООО «ИТЭРА» недействительным с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения основания иска.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст. 168 ГК РФ, указывая, что ответчик ООО «ИТЭРА» не имел право передавать право требования долга к истцу по указанным в договоре платежным поручениям ООО «Фламинго –Маркет-Москва», поскольку на момент заключения договора цессии не обладал указанным правом; на ст. 388 ГК РФ поскольку договор заключен без согласия должника; на ст. 170 ГК РФ считая договор уступки мнимой сделки, заключенной с целью прикрыть договор дарения. А также считает, что договор цессии является незаключенным в силу отсутствия сведений об обязательстве, в отношении которого стороны осуществили уступку прав.

Опровергая исковые требования, ответчик считает, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступки права само по себе не может являться основанием для признания договора недействительным, считает, что для заключения договора уступки прав (цессии) согласия должника не требуется. Также указывает, что из смысла самого договора уступки прав следует, что он является возмездным, цена за передаваемое право договором установлена, в связи с чем оснований для признания сделки мнимой отсутствуют.

В судебное заседание не явился представитель ответчика ООО «Фламинго–Маркет-Москва». Определение суда направленное ответчику по адресу: 454071, <...> вернулось в суд с отметками органа связи «истек срок хранения».

В соответствии пунктом 3 со статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В силу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии искового заявления, о времени и месте судебного заседания опубликована на сайте http://www.msk.arbitr.ru.

Частью 6 статьи 121 указанного Кодекса установлено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Согласно части 1 статьи 123 Кодекса лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Учитывая изложенное, суд считает ответчика ООО «Фламинго–Маркет-Москва» извещенным надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, на основании п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ, в связи с чем в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав имеющиеся в деле документы, оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца, ответчика, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, между ООО «Фламинго –Маркет-Москва» (Цессионарий) и ООО «ИТЭРА» (Цедент) 16.04.2014г. заключен договор возмездной уступки прав (цессии) № 3 с учетом дополнительных соглашений №03/1 от 16.04.2014г. и № 03/2 от 17.04.2014г.

Согласно п.1.1 договора (в редакции дополнительного соглашения №03/1 от 16.04.2014г.) Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования долга от ЗАО «УРАЛГЕОМАШ» перед ООО «ИТЭРА» по перечисленным платежным поручениям.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В порядке ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу ч. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Как следует из Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Учитывая изложенное, наличие либо отсутствие, равно как и прекращение обязательств ЗАО «УРАЛГЕОМАШ» перед ООО «ИТЭРА», право требования которых преданы ООО «Фламинго –Маркет-Москва» по сделке уступки права (цессии) само по себе не может служить основанием для признания ее недействительной в силу действующего законодательства, а может явиться основанием для наступления соответствующей ответственности цедента перед цессионарием в порядке статьи 390 ГК РФ.

Как следует из п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (ч. 3 ст. 423 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Учитывая, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Как установлено судом, предметом соглашения об уступке права (требования) являлось принятие цедентом обязательства передать цессионарию (истцу) соответствующее право (требование) долга от ЗАО «УРАЛГЕОМАШ» перед ООО «ИТЭРА» по перечисленным платежным поручениям (п. 1.1 договора), а цессионарием обязательства перечислить плату в размере 100 000 руб. за уступленное цедентом право требования (п.2.2 договора). Таким образом, уступка права (требования) носит возмездный характер.

Согласно п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Вместе с тем, согласно пункту 13 названного Информационного письма отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия), свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (ст. 432 ГК РФ).

Из ч. 3 ст. 385 ГК РФ следует, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В опровержение доводов истца материалами дела подтверждено, что 16.04.2014г. цедент и цессионарий по указанному договору уступки прав подписали акт о том, что цедент передал все материалы по взысканию.

Принимая во внимание изложенное, оценивая позицию истца о не заключенности договора об уступке права (требования) в виду отсутствия в договоре условий, позволяющих идентифицировать уступленное право, суд считает, что несогласованность сторонами предмета оспариваемого договора согласно ст. 432 ГК РФ может повлечь признание его незаключенным, что в свою очередь исключает возможность признания его недействительным.

ООО «Фламинго-маркет-Москва» по делу №А40-119143/2014 заявлен иск к ответчику ЗАО «Уралгеомаш» о взыскании неосновательного обогащения в размере 18 270 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 022 923 руб., в качестве основания для обращения с иском истец указал спорный договор возмездной уступки прав (цессии) от 16.04.2014г.

Истец ссылается на то, что о произошедшей уступке права узнал только из указанного дела №А40-119143/2014 и не давал на перевод права своего письменного согласия, как того требует п. 9.1 договора поставки, в котором содержится условие о невозможности стороной договора передавать свои права и обязанности по договору без письменного согласия другой стороны, в связи с чем просит признать договор недействительным в силу ст. 388 ГК РФ.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 или применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Согласно разъяснениям в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

Поскольку согласно заключенному дополнительному соглашению № 03/2 от 17.04.2014г. к договору возмездной уступки прав (цессии) № 3 от 16.04.2014г. из преамбулы договора уступки исключены как опечатка слова «по договору поставки», а из самого текста договора уступки прав (цессии) № 3 от 16.04.2014г. не следует, что основанием передаваемых прав являются обязательства, вытекающие из договора поставки, ссылка истца на пункт 9.1 договора поставки, в котором содержится условие о невозможности стороной договора передавать свои права и обязанности по договору без письменного согласия другой стороны, является не обоснованной и не относящейся к рассматриваемому спору.

При этом, доводы ответчика о том, что истец первоначально обратилось в суд с требованием о признании ничтожной сделки, а в последующем, в нарушение арбитражного процессуального законодательства, уточнил данное требование на признание следки недействительной, судом отклоняется, поскольку в силу норм ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, тогда как изменение оснований исковых требований не влечет изменение предмета.

Кроме того, довод ответчика, о том, что у истца отсутствует право на подачу иска о признании недействительным (ничтожным) договора, в котором он не является стороной не состоятелен, поскольку по смыслу абзаца 2 пункта 2 ст. 166 АПК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996г. субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. Соответственно, заинтересованность может признаваться за участниками сделкилибо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате признания сделки ничтожной.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, правовых оснований для признания сделку по заключению договора возмездной уступки прав (цессии) № 3 от 16.04.2014г., заключенной между ООО «Фламинго –Маркет-Москва» и ООО «ИТЭРА» недействительной в силу действующего законодательства не имеется, в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 166,167,168, 339, 421,422,432,434, 450, 614 ГК РФ, ст. ст. 101,106, 110, 132,156, 168,170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ЗАО «УРАЛГЕОМАШ» к ООО «Фламинго –Маркет-Москва» и ООО «ИТЭРА» о признании договора возмездной уступки прав (цессии) № 3 от 16.04.2014г., заключенного между ООО «Фламинго–Маркет-Москва» и ООО «ИТЭРА» недействительным – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Решение № А40-212123/14 от 24.03.2015 АС города Москвы

Судья Ю.Б. Моисеева