Гражданский кодекс часть 1

Акционерное общество «Петровский научный центр «ФУГАС» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «Национальный инвестиционно-промышленный банк» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 15 807 307,05 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ в размере 848 289,39 руб., процентов по денежному обязательству на основании ст. 317.1 ГК РФ в размере 418 893,64 руб.

Определением суда от 02.11.2018 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Алабинский опытный завод», в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным исковом заявлении, ссылаясь на доказательства по делу; ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

В судебное заседание не явилось третье лицо.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного, суд считает не явившееся третье лицо надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица по представленным в материалы дела доказательствам, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и указывает истец в обоснование иска, между АО «Петровский НЦ «ФУГАС» и «Национальный инвестиционно-промышленный банк» (Акционерное общество) был заключен договор залога имущественных прав (требований) № З/1-7337/15 от 27.07.2015 г.

Предметом залога, в соответствии с условиями договора, явились принадлежащие истцу имущественные права и требования по получению валютной выручки в соответствии с контрактом №Р/1315606331030/А011-14RU11 Y133LJ от 27.10.2014 г, заключенным с Открытым акционерным обществом «Рособоронэкспорт», выступающим в качестве комиссионера, и соглашением перемены лиц в обязательстве №Р/1315606331030-1582149 от 06.07.2015 г., заключенным с ФКП «НИИ «Геодезия» (данные сделки далее совместно именуются контракт). Валютная выручка по контракту поступала на валютный счет в соответствии с договором банковского счета № 2628/рвс от 20.04.2015 г., заключенным между истцом и ответчиком.

Названным залогом обеспечивалось исполнение третьим лицом ООО «Алабинский опытный завод» (заемщик) обязательств по кредитному договору <***> от 01.06.2015 г., заключенному с ответчиком (далее – кредитный договор).

В соответствии с пунктом 2.3. договора залога, истец обязан перечислить ответчику денежные средства, получаемые по контракту при их поступлении на счет ответчика с целью погашения кредита по кредитному договору.

Истец ссылается на то обстоятельство, что 19.12.2017 г. им было направлено ответчику поручение на продажу иностранной валюты № 4 на сумму 69 695,42 долларов США, которое, как указывает истец, ответчик отказался исполнять без объяснения причин.

Вместе с тем, как следует из представленной выписки по лицевому счету <***> и не оспаривается лицами, участвующими в деле, 20.12.2017 г. ответчик самостоятельно по распоряжению кредитного комитета продал выручку истца в размере 269 695,42 долларов США, поступившую 15.12.2017 г. от АО «Рособоронэкспорт» в рамках исполнения договора комиссии № Р/1735606320766-1712242 от 04.08.2017 г., выручка по которому не является предметом залога.

Подпунктом 7.2.3 договора залога предусмотрены обстоятельства, при наступлении которых ответчик имеет право обратить взыскание за счет иных средств, поступивших на счета истца, а именно: в случае изменения истцом, как залогодателем условий по поступлению денежных средств без согласования с ответчиком (залогодержателем) (в том числе, изменение реквизитов контракта или соглашения, указанных в п. 2.1 договора залога, изменения сроков их исполнения, сумм, подлежащих перечислению и.т.п.). Иных оснований для бесспорного списания денежных средств, не являющихся предметом залога, со счета истца договором залога не предусмотрено.

Истец указывает, что по состоянию на момент возникновения спорных правоотношений, а именно: 19.12.2017 г. и 20.12.2017 г. истец не изменял, без согласования с ответчиком, условий по поступлению денежных средств по контракту.

Как указывает истец и не оспаривает ответчик, 20.12.2017 г. после продажи выручки ответчик зачислил денежные средства на рублевый расчетный счет истца, открытый в соответствии с договором банковского счета № 2722/бс от 20.04.2015 г. и, согласно выписке по лицевому счету № <***> за период с 01.01.2017 г. по 11.01.2018 г., списал данные денежные средства в счет исполнения обязательств заемщика без согласований и разрешений на данную операцию истца с назначением платежа «Оплата задолженности, согласно договора залога прав требований № 3/1-7337/15 от 27.07.2015 г. на основании п. 7.2.2. и п. 7.2.3.».

В соответствии с пунктом 8.2. договора залога в случае возникновения оснований для обращения взыскания на предмет залога ответчик имеет право без согласия истца осуществить действия для погашения обязательств заемщика в бесспорном порядке в следующих случаях: не перечисления истцом в 3-дневный срок поступивших по контракту денежных средств на счет заемщика (пп. 7.2.2. договора залога); распоряжения истцом правами (требованиями), составляющих предмет залога, в том числе, их уступки или передачи в последующий залог третьим лицам без письменного согласия ответчика (пп. 8.1.1. договора залога); в иных, предусмотренных кредитным договором, случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств истцом.

Истец ссылается на то, что учитывая, что ни одно из предусмотренных договором условий для бесспорного списания ответчика денежных средств с расчетного счета истца на даты – 19.12.2017 г. и 20.12.2017 г., не наступили, истец полагает, что данные денежные средства ответчиком были списаны незаконно с учетом того, что по состоянию на 20.12.2017 г. официальный курс ЦБ РФ иностранной валюты доллар США составлял 58 руб. 61 коп., то сумма списанных ответчиком в одностороннем порядке со счета истца денежных средств, не являющихся предметом залога, составила 15 807 307,05 руб.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. 1/01 от 10.01.201 8г., которая была оставлена ответчиком без удовлетворения и ответа.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Характеристика обеспечиваемого обязательства может быть осуществлена как прямо, посредством включения соответствующих предписаний в договор залога, так и косвенно, путем «помещения» в договор залога отсылки к договору, из которого возникло обеспечиваемое обязательство.

В соответствии с п. 5.1. договора залога и п. 1.1. кредитного договора, срок исполнения обязательств должника (возврат кредита и уплаты начисленных процентов) истекает 29.09.2016 г.

Как указывает истец, иных документов, изменяющих существенные условия договора (в том числе срок исполнения обязательств) залога между истцом и ответчиком не заключалось и с даты заключения договора залога по 29.09.2016 г., ответчик имел возможность списать денежные средства, перечисленные истцом заемщику в качестве выручки по договору № 1/ф-2015 на выполнение работ по изготовлению специального оборудования и специальной документации от 14.01.2015 г. в размере 26 380 000 руб. в счет исполнения обязательств по кредитному договору, однако, как указывает истец, ответчик увеличил срок возврата кредитных средств до 29.06.2018 г., о чем истцу стало известно при выяснении обстоятельств неправомерного, по его мнению, списания денежных средств с расчетного счета залогодателя.

Как усматривается из материалов дела, 11.05.2018 г. письмом исх. № 132/05 истец обратился к ответчику с просьбой письменно подтвердить исполнение обязательств должником по кредитному договору, однако, как указывает истец, ответа до настоящего времени от ответчика в адрес истца не поступало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, сослался на то, что кредитный договор <***> от 01.06.2015 г. сторонами неоднократно продлевался, и, оценивая финансовое положение заемщика по кредитному договору, 20.12.2017 г. банк обратился к заёмщику о досрочном погашении задолженности по кредитному договору в полном объеме. Принимая во внимание, что в указанную дату на расчетном счете заемщика не имелось денежных средств достаточных для полного погашения задолженности, банком было принято решение обратить взыскание на обеспечение по договору залога № З/1-7337/17 на основании п. 7.2.2 и п. 7.2.3 данного договора, в связи с чем, с расчетного счета истца № <***> в бесспорном порядке были списаны спорные денежные средства в размере 15 807 307,05 руб. и переведены на счет заемщика в качестве оплаты задолженности по кредитному договору.

Ответчик ссылается на то, что данное право предоставлено банку в силу положений п. 8.2 договора залога № З/1-7337/17. Таким образом, по мнению ответчика, у банка имелись основания для писания денежных средств с расчетного счета истца в счет погашения задолженности заемщика по кредитному договору.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 01.06.2015 г. между банком и третьим лицом ООО «Алабинский опытный завод» (заемщик) заключен кредитный договор <***> (кредитная линия), согласно которому заемщику был предоставлен кредит (лимит выдачи) в размере 20 000 000 руб. 00 коп. на срок использования со сроком возврата 29.09.2016 г. и ежемесячной уплатой процентов в размере 17% годовых, а так же с обязанностью возвратить кредит и уплатить проценты за его использование в соответствии с условиями кредитного договора.

Названные денежные средства были предоставлены заемщику для реализации целей, обозначенных в п. 1.3. кредитного договора, а именно для осуществления хозяйственной деятельности в соответствии с уставом, что не было оспорено или документально опровергнуто лицами, участвующими в деле.

Из материалов дела следует, что банк исполнил свои обязательства, установленные кредитным договором и предоставил кредит в соответствии с п. 3.3 в размере 19 263 000 руб., путем зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика № 40702810900000002629, открытый в банке, что также не было оспорено или документально опровергнуто лицами, участвующими в деле.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору банком были заключены договор поручительства № П-7337/15 от 01.06.2015 г. с гражданином ФИО3 и договор залога имущественных прав (требований) 3-7337/15 от 01.06.2018 г. с заемщиком, предметом которого являлись имущественные права (требования) заемщика по договору № 1/ф-2015 на выполнение работ по изготовлению специального оборудования и специальной документации от 14.01.2015 г., заключенного с истцом.

Предмет залога был оценен в 23 400 000 руб. данным залогом обеспечивалось требования банка к заемщику в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, в том числе: основной долг, проценты, неустойки и т.д., в соответствии с кредитным договором, а именно: возмещение убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком и истцом был заключен договор залога имущественных прав (требований) № З/1-7337/17 от 27.07.2015 г., предметом которого являлись имущественные права (требования) истца по получению валютной выручки в соответствии с контрактом № Р/1315606331030/АО1 1-14RU1 1 Y133 LJ от 27.10.2014 г., заключенным с ОАО «Рособоронэкспорт», и соглашением перемены лиц в обязательстве № Р/1315606331030-1582149 от 06.07.2015 г., заключенным с ФКП «НИИ «Геодезия».

Согласно п. 1.2. Договора залога № З/1-7337/17, истец в соответствии с договором № 1/ф-2015, обязался перечислить заемщику сумму в размере 75 756 000 руб., получаемую по вышеназванным контракту и соглашению.

Согласно абз. 2 п. 2.2. договора залога № З/1-7337/17 имущественные права и требования связаны с целевым использованием заемщиком денежных средств, полученных по кредитному договору. Выручка, получаемая истцом по контракту и соглашению, является источником погашения кредитных обязательств заемщика по кредитному договору.

Согласно п. 6.1. договора залога № З/1-7337/17 залог обеспечивает требования банка к заемщику в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, в том числе: основной долг, проценты, неустойки и т.д., в соответствии с кредитным договором: возмещение убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Как следует из представленных ответчиком документов, заемщик не однократно обращался в банк о продлении срока кредитного договора, в связи с переносом сроков по контракту, что влияло на сроки выполнения договора № 1/ф-2015, в связи с чем, между банком и заемщиком были подписаны дополнительные соглашения от 15.09.2016 г. и от 26.06.2017 г., в соответствии с которыми, срок кредитного договора был продлен по соглашению сторон до 29.06.2018 г.

Из материалов дела следует, что 20.12.2017 г. банк обратился к заемщику о досрочном погашении задолженности по кредитному договору в полном объеме, оценив неблагоприятное финансовое положение заемщика (обязательства между заемщиком и истцом по договору № 1/ф-2025 не исполнялись, сроки исполнения обязательств переносились; заемщик не выплачивал работникам заработную плату), что свидетельствовало, по мнению банка, в совокупности, о возможном отсутствии у заемщика реальной деятельности согласно Положению о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери п ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности № 590-П.

Учитывая, что в указанную в обращения банка дату на расчетном счете заемщика не имелось денежных средств для полного погашения задолженности, банком было принято решение обратить взыскание на обеспечение по договору залога № З/1-7337/17 со ссылкой на положения п.7.2.2 и п. 7.2.3 данного договора, в результате чего, с расчетного счета истца № 407028106000000002628 в бесспорном порядке были списаны денежные средства в размере 15 807 307,05 руб. и переведены на счет заемщика в качестве оплаты задолженности по кредитному договору.

В соответствии с п. 3.8. кредитного договора банк вправе досрочно потребовать от заемщика возврата суммы задолженности или взыскать кредит и начисленные по нему проценты путем бесспорного списания суммы задолженности с расчетного счета заемщика, открытого в банке, либо в других кредитных организациях или обратить взыскание на обеспечение при наступлении любого из следующих случаев: в случае нарушения заемщиком любого из условий настоящего договора, включая использование кредита не по целевому назначению, либо если выданный кредит окажется по различным причинам необеспеченным, а также при не поступлении средств в погашение процентов в обусловленный п. 3.5. договора срок; принятие в отношении заемщика решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала заемщика; фактическое прекращение заемщиком своей деятельности; значительное ухудшение финансового состояния заемщика по сравнению с предыдущим кварталом; возникновение судебных разбирательств в отношении заемщика или его должностных лиц, которые, по мнению банка, могут повлечь за собой неисполнение обязательств заемщика по кредитному договору, вынесение арбитражным судом определения о принятии заявления о признании заемщика банкротом; наличие у банка достоверной информации о наступлении событий, которые могут существенно ухудшить кредитоспособность заемщика.

Как указывает банк, оставшаяся часть задолженности в размере 3 455 692,95 руб. была погашена Заемщиком 29.12.2017 г. из средств, поступивших от истца по договору № 1/ф-2015.

Истец в обоснование заявленного требования ссылается на то, что банком были неправомерно списаны денежные средства в качестве оплаты задолженности по кредитному договору не являвшиеся предметом залога.

Вместе с тем, из материалов дела следует, 20.12.2017 г. что между истцом и третьим лицом (заемщиком) было подписано дополнительное соглашение № 10 к договору № 1 /ф-2015 в котором указано, что в случае реализации банком своего права взыскания залога в соответствии с кредитным договором и договором № З/1-7337/17 заказчик прекращает обязательства по договору №1/ф-2015 перед исполнителем зачетом в соответствии со ст. 410 ГК РФ путем одностороннего заявления с указанием суммы такого зачета в сторону исполнителя.

Во исполнение условий данного дополнительного соглашения № 10 к договору № 1/ф-2015, истцом было направлено заемщику уведомление от 21.12.2017 г. № 334/12 о прекращении частично обязательств по договору №1/ф-2015 путем одностороннего заявления о зачете денежных средств на заявленную ко взысканию в рамках настоящего дела сумму 15 807 307,05 руб.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Кроме того, в соответствии с п. 8.2 договора залога № З/1-7337/17 предусмотрено обращение взыскания на предмет залога без обращения в суд, в случае возникновения в иных, предусмотренных кредитным договором, случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств истцом (п. 8.3.1 договора № З/1-7337/17).

Согласно п. 2 и п. 4 ст. 349 ГК удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд (во внесудебном порядке) допускается на основании соглашения залогодателя с залогодержателем, если иное не предусмотрено законом. Стороны вправе включить условие о внесудебном порядке обращения взыскания в договор залога.

В соответствии со ст. 854 ГК РФ без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом.

В соответствии с п. 9.3. Положения о правилах осуществления перевода денежных средств (утверждены Банком России 19.06.2012 г. № 383-П), если получателем средств является банк, списание денежных средств с банковского счёта клиента-плательщика при наличии заранее данного акцепта плательщика может осуществляться банком в соответствии с договором банковского счета на основании составляемого банком банковского ордера.

В соответствии со ст. 1102 ГКГ РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что перечисленные списанные ответчиком денежные средства в сумме 15 807 307,05 руб. не являются неосновательным обогащением ответчика (незаконно списанными денежными средствами), поскольку они были перечислены за третье лицо в счет исполнения его обязательств перед ответчиком по кредитному договору в силу заключенного договора залога.

При этом, суд учитывает, что несмотря на то, что списанная в безакцептном порядке спорная сумма денежных средств и не являлась предметом залога по договору № З/1-7337/17 и обстоятельства, предусмотренные п. 7.2.3 договора залога, дающие ответчику право обратить взыскание за счет иных средств, поступивших на счета истца, фактически не наступили, тем не менее, истцом фактически было осуществлено исполнение обязательств за основного должника, нарушение которого никем из лиц участвующих в деле не оспаривалось. Кроме того, данное исполнение было принято самим истцом, предъявившим его к зачету уведомлением в адрес третьего лица от 21.12.2017 г. № 334/12 о прекращении частично обязательств по договору №1/ф-2015. Также, как пояснил сам истец в судебном заседании, данное исполнение не повлекло причинения каких-либо убытков истцу и, как также пояснил представитель истца в судебном заседании 16.01.2019 г., на момент рассмотрения спора по существу, права истца, по сути, никаким образом не нарушены, что отражено в протоколе судебного заседания от 16.01.2019 г.

В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Суд учитывает также, что обязательства по кредитному договору были прекращены между ответчиком и третьим лицом по спору, с учетом произведенного спорного списания денежных средств со счета истца и истец не утратил права на взыскание в порядке регресса, оставшейся после зачета суммы исполненного за третье лицо, как основного должника, обязательства.

В противном случае взыскание спорной суммы денежных средств приведет к восстановлению задолженностей между истцом и третьим лицом по договору № 1/ф-2015, восстановлению задолженности третьего лица перед ответчиком по кредитному договору на сумму 15 807 307,05 руб. и, как следствие, восстановит право ответчика на взыскание данной суммы денежных средств с истца, но уже из средств валютной выручки, явившейся предметом залога по договору № З/1-7337/17. При этом суд учитывает, что в настоящий момент, истец, принимая во внимание произведенное спорное списание и отсутствия имущественных претензий у банка, как залогодержателя, к истцу, уже имел возможность распорядиться по своему усмотрению валютной поступившей на его счет выручкой явившейся предметом залога.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

На основании ст.ст. 8, 12, 307, 309, 310, 349, 410, 845, 1102, 1107 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные АПК РФ.

Судья Л.Н. Агеева