Гражданский кодекс часть 1

истцы: АО «Станция технического обслуживания и продажи автомобилей №6» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 16.08.1993 г., 123242, <...>), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

ответчики: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Курило Т.А., ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20

3-е лицо – ООО «Регистратор «Гарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос. рег. 09.12.2013 г., 132100, <...>)

о признании притворными сделками договоры дарения акций АО «Станция технического обслуживания и продажи автомобилей №6»,

при участии:

от истцов: ФИО21 дов. от 28.03.2017 г., 77АВ3076131 от 09.12.2016 г.,77АВ3076135 от 12.12.2016 г., 77АВ2398362 от 13.12.2016 г., 77АВ2532342 от 13.12.2016 г., 50АА8725348 от 10.12.2016 г.

от ответчика ФИО6 – ФИО22 дов 77АВ3119464 от 21.02.2017 г., ФИО23, ФИО24 дов. 77АВ8016837 от 04.09.2018 г.

от ответчика ФИО7 –лично, паспорт

от ответчиков ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Курило Т.А, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 -не явились, извещены

от 3-го лица – не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

АО «Станция технического обслуживания и продажи автомобилей №6» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 16.08.1993 г., 123242, <...>), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Курило Т.А., ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 о признании приторными сделками договоров дарения акций АО «Станция технического обслуживания и продажи автомобилей №6», прикрывающими договоры купли - продажи акций и переводе прав и обязанностей покупателей по продаже акций на истцов.

Решением Арбитражного суда от 10.10.2017 г. по делу № А40-256781/16-111-257 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 г. решение Арбитражного суда от 10.10.2017 г. оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2018 г., Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 г. и решение Арбитражного суда от 10.10.2017 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Арбитражный суд Московского округа указал, что судами не дана оценка доводу истцов о том, что трёхмесячный срок начал течь, именно с даты получения истцом АО «СТОА – 6», 08.11.2016 г. исх.№ 161108-0025 выписки из реестра акционеров, и срок исковой давности не является пропущенным. При новом рассмотрении дела, необходимо проверить условия дарения и продажи акций в соответствии с уставом общества. Также судами не дана оценка доводу истцов о притворности оспариваемых договоров и о направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций.

При новом рассмотрении дела, с учетом указаний АСМО, были дополнительно исследованы все обстоятельства, истребованы дополнительные пояснения у лиц, участвующих в деле.

Ответчики ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Курило Т.А, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 и третье лицо в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает ответчиков ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Курило Т.А, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 и третье лицо извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 12.09.2018 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, с учетом мнения сторон в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Курило Т.А, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 и третьего лица в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчики намеренно совершили действия, направленные на недопущение преимущественного права истца на приобретение отчуждаемых акций третьим лицам. Сделки являются притворными.

Ответчики ФИО6 и ФИО7 против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в письменных отзывах и пояснениях.

Ответчики ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Курило Т.А, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 и третье лицо судебное заседание не явились, отзывы не представили.

От ответчика ФИО11 поступило нотариально удостоверенное заявление по обстоятельствам дарения ФИО6 акций АО «СТОА № 6».

Выслушав представителей истцов и ответчиков ФИО6, ФИО7, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как указывают истцы, 15.06.2016 г. состоялось общее собрание акционеров АО "СТОА-6", о котором уведомлены 23 акционера обладающие 500 голосами. На указанном собрании присутствовали акционеры ФИО4, ФИО1, ФИО3, ФИО5 и ФИО2 ФИО25, являющийся уполномоченным лицом ООО "Регистратор Гарант", сообщил итоги регистрации акционеров и доложил о наличии кворума для открытия собрания и принятия решений по вопросу повестки дня. Число голосов акционеров, участвующих в собрании - 414, что составляет 82,8 % от числа голосов акционеров (500), включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании, что подтверждается протоколом № 26. Согласно реестру от 17.08.2016 г. количество акционеров - 23. По мнению истцов, ответчики ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Курило Т.А, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 продали свои акции ответчикам ФИО6 и ФИО7 по 1000 евро за акцию, прикрывая договоры купли - продажи акций договорами дарения.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ, срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 197 ГК РФ, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным и безусловным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с абз. 3 ч. 4 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с платой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно материалам дела, 23.12.2016 г. истцы обратились в суд с иском о признании притворными сделками договоров дарения акций АО «СТОА № 6», прикрывающими договоры купли - продажи акций и переводе прав и обязанностей покупателей по продаже акций АО «СТОА № 6», на истцов, указав в исковом заявлении, что согласно реестру от 17.08.2016 г. в обществе оставалось 23 акционера. Истцы заявляют, что в конце сентября 2016 г. им стало известно, что ФИО11 и ФИО12 подарили свои акции ФИО7 и ФИО6 Каких - либо собраний в АО «СТОА № 6» после приобретения акций не проводилось, заявители не знали о наличии новых акционеров и не имели объективной возможности узнать об этом. Для проверки достоверности сведений, полученных устным путём со слов ответчиков, в ООО «Регистратор «Гарант» (реестродержатель акций АО «СТОА № 6») была заказана выписка из реестра акционеров АО «СТОА № 6» по состоянию на 07.11.2016 г. Выписка была получена 08.11.2016 г. (исх. 161108-0025), после которой обстоятельства появления новых акционеров и уменьшения количества акционеров до 11 человек были подтверждены письменно и достоверно от реестродержателя АО «СТОА-6».

В целях проверки доводов ответчиков ФИО6, ФИО7 об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, суд, определением от 21.05.2018 г. предложил третьему лицу - ООО «Регистратор «Гарант» представить сведения о датах получения акционерами с указанием их фамилий, имени и отчества и/или обществом АО «Станция технического обслуживания и продажи автомобилей №6» списка владельцев ценных бумаг/или списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и/или списка зарегистрированных лиц АО «Станция технического обслуживания и продажи автомобилей №6» за период с 16.08.2016 г. по 08.11.2016 г. с приложением копий предоставленных указанным лицам документов.

Из ответа ООО «Регистратор «Гарант» за исх. №180727-0038 от 27.07.2018 г. следует, что в период с 16.08.2016 г. по 08.11.2016 г. информация из реестра владельцев ценных бумаг АО "СТОА № 6" в виде списка зарегистрированных лиц предоставлялась:

- 05 сентября 2016 года представителю акционера ФИО6 - ФИО26 был выдан Список по состоянию на 22 августа 2016 года,

- 18, 31 августа, 13 сентября и 08 ноября представителю АО «СТОА-6» ФИО3 были выданы Списки по состоянию на 17, 30 августа, 12 сентября, 07 ноября 2016 года соответственно.

Из приложений к ответу ООО «Регистратор «Гарант», от 27.07.2018 г. за исх. № 180727-0038 следует, что список зарегистрированных лиц АО «СТОА-6» по состоянию на 17.08.2016 г. содержит сведения об акционере ФИО6, который указан в нем под № 23.

Список зарегистрированных лиц АО «СТОА-6» по состоянию на 30.08.2016 г. содержит сведения об акционере ФИО7, который указан в нем под № 10; об акционере ФИО6, который указан в нем под № 14.

Список зарегистрированных лиц АО «СТОА-6» по состоянию на 12.09.2016 г. содержит сведения об акционере ФИО7, который указан в нем под № 7; об акционере ФИО6, который указан в нем под № 10.

Список зарегистрированных лиц АО «СТОА-6» по состоянию на 07.11.2016 г. содержит сведения об акционере ФИО7, который указан в нем под № 7; об акционере ФИО6, который указан в нем под № 10.

Также, в соответствии с Уведомлением от ООО «Регистратор «Гарант» за исх. № 160816-0013 от 16.08.2016 г. в реестре акционеров АО «СТОА-6» выполнена операция о переходе прав собственности от ФИО11 на ФИО6 по договору дарения акций от 11.08.2016 г.

В соответствии с распоряжением о списании (зачислении) ценных бумаг эмитента АО «СТОА – 6» от ООО «Регистратор Гарант», следует что операция по списанию акций со счета ФИО11 и зачислению их на счет гражданина ФИО6 реестродержателем ООО «Регистратор Гарант» была исполнена 16.08.2016 г.

Истцы указали что согласно реестру акционеров от 17.08.2016 г. акционеров в обществе оставалось 23.

Также истцы указывают, что не отрицали наличие выписки по реестру от 17.08.2016 г. Вместе с тем, согласно выписке из реестра от 17.08.2016 г. количество акционеров оставалось неизменным - 23 акционера, т.е. не было никаких изменений по составу и количеству акционеров АО «СТОА № 6». В данной выписке не фигурируют ФИО6 и ФИО7 как акционеры.

Довод истцов об отсутствии в выписке от 17.08.2016 г. сведений об акционере ФИО6 опровергается списком зарегистрированных лиц АО «СТОА-6» по состоянию на 17.08.2016 г., представленным третьим лицом, и содержащую сведения об акционере ФИО6, который указан в нем под № 23.

Кроме того, суд соглашается с доводами ответчиков ФИО6 и ФИО7, что надлежащим образом исковые требования к ним предъявлены истцами с момента уточнения истцами 23.08.2017 г. своих исковых требований и указании в просительной части иска требований к текущим акционерам общества ФИО6 и ФИО7

Как следует из содержания искового заявления от 23.12.2016 г. просительная часть первоначально поданного в суд иска содержит требования к бывшим акционерам общества и не содержит требований к текущим акционерам общества ФИО6 и ФИО7 Об уточнении исковых требований представитель истцов заявил лишь 23.08.2017 г., хотя с учётом содержащихся в материалах дела доказательств, информацией о текущем составе акционеров обладал ранее, в пределах срока исковой давности, начиная с 17.08.2016 г.

В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 г. № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, а потому в силу статьи 195 ГК РФ является исковой давностью и к нему применяются правила о приостановлении, перерыве и восстановлении срока исковой давности (статьи 202, 203 и 205 ГК РФ).

В соответствии с п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 г. № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» надлежащими ответчиками по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО являются продавец и покупатель.

Одним из условий соблюдения установленного порядка обращения в суд является надлежащий субъектный состав участников. Лишь соблюдение установленного порядка предъявления иска, выступает в качестве основания для перерыва срока исковой давности и возможно при условии, если иск предъявляется надлежащим истцом к надлежащему ответчику.

Если же истец ненадлежащим образом реализовал свое право на судебную защиту, и не предъявил иск к надлежащему ответчику, то течение срока исковой давности продолжается до того момента, пока истец не предъявит иск к надлежащему обязанному лицу, либо в соответствии с законом не уточнит заявленные исковые требования.

Истец при обращении с иском обязан самостоятельно определить надлежащий субъектный состав искового заявления.

Доказательств того, что истцы, руководствуясь принципами разумности и добросовестности, своевременно и в пределах срока исковой давности предпринимали меры, достаточные и исчерпывающие, для получения копий договоров у лиц, в чьем распоряжении находятся соответствующие договоры (продавцы и покупатели) суду не предоставлено.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению с позиции их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

На основании изложенного суд приходит к выводу о доказанности обстоятельств истечения срока исковой давности по заявленным исковым требованиям с учетом совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 452-О-О).

По договору дарения акций от 11.08.2016 г. ФИО6 от ФИО11 были безвозмездно переданы все шесть принадлежащих ФИО11 обыкновенных именных акций АО «СТОА-6», номинальная стоимость одной ценной бумаги составляет 1 (один) руб.

Ответчиком ФИО6 в материалы дела представлены сведения о договоре дарения, в том числе заверенная копия договора дарения шести акций от 11.08.2016 г., заключенного между ответчиками ФИО6 и ФИО11, выписка ООО «Регистратор «Гарант» исх. № 160816-0013 от 16.08.2016 г. как держателя реестра акционеров акционерного общества о выполнении операции в реестре АО «СТОА – 6» о переходе прав собственности с ФИО11 на ФИО6 в результате дарения шести акций общества. Соответственно договор дарения является реальным и повлёк для его сторон соответствующие данному договору последствия. В письменных пояснениях ФИО6 сообщает что никакого встречного исполнения со своей стороны по договору дарения ФИО11 не предоставлял. Дарение обусловлено дружескими отношениями. Иных сделок между ФИО6 и ФИО11 ни ранее, ни в последствии заключено не было.

В материалы дела от ответчика ФИО11 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела нотариально удостоверенного заявления от 25.07.2018 г., бланк 77 АВ 7965817 по обстоятельствам дарения ФИО6 акций Акционерного общества «Станция технического обслуживания и продажи автомобилей №6» Зарегистрированного в реестре нотариуса г. Москвы ФИО27 за № 77/350-н/77-2018-1-858, из содержания которого следует, что ФИО11 подарил ФИО6 6 (шесть) принадлежащих ему акций Акционерного общества «Станция технического обслуживания и продажи автомобилей №6» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 123242, <...>). Никаких других договоров с ФИО6 ФИО11 больше не заключал. Встречного возмещения со стороны ФИО6 не получал. Договор дарения с его стороны мотивирован дружеским и уважительным отношением к ФИО6, а также отсутствием экономической выгоды от владения акциями данного общества.

По договорам дарения акций от 19.08.2016 г. ФИО7 от ФИО12 и ФИО18 были безвозмездно переданы 19 принадлежащих последним обыкновенных именных акций АО «СТОА-6». Иных сделок между ФИО7 ФИО12 и ФИО18 ни ранее, ни в последствии заключено не было. Доказательств наличия встречного исполнения со стороны ФИО7 по договорам дарения в материалы дела не представлено. Никаких иных сделок с акциями АО «СТОА-6» ФИО7 не совершал.

Доводы истцов о возмездном характере договоров дарения носят предположительный характер и не подтверждаются письменными и иными доказательствами.

В Постановлении Арбитражного суда Московского округа указано на то, что уставом общества «СТОА-6» предусмотрена обязанность акционера известить генерального директора общества, хотя в решении суда содержится противоположный вывод. В Уставе общества (утвержденного Общим собранием акционеров Протокол № 22 от «28» июня 2012 года), в ст. 12 содержится условие об обязанности акционера, желающего продать или иным образом переуступить свои акции третьим лицам - известить генерального директора Общества. Так же в пункте 6 ст. 13 Устава говорится, что акции распространяются только среди заранее определённого круга лиц. Выводы судов не соответствуют этим условиям Устава (лист 23 Постановления). При новом рассмотрении суду в соответствии со ст. 71 АПК РФ необходимо проверить условия дарения и продажи акций в соответствии с уставом Общества.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров АО «СТОА-6» от 15.06.2016 г. общим собранием акционеров приняты следующие решения по следующим вопросам: об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «СТОА-6» за 2015 г.; О распределении прибыли; об избрании совета директоров ЗАО «СТОА-6» в составе ФИО4, ФИО28, ФИО2, ФИО29, ФИО1; об избрании генеральным директором ЗАО «СТОА-6» ФИО1; об избрании ревизором ЗАО «СТОА-6» ФИО3; об утверждении аудитора ЗАО «СТОА-6»; принята новая редакция Устава АО «СТОА-6».

Заверенная копия Устава АО «СТОА-6» в действующей редакции от 15.06.2016 г. имеется в материалах дела.

Редакция Устава общества утвержденного Общим собранием акционеров Протокол № 22 от 28.06.2012 г. является не действующей и не подлежит применению к спорным правоотношениям, поскольку в момент их возникновения данная редакция Устава общества уже не действовала. Как следует из материалов дела истцы в обоснование иска ссылаются на положения данной недействующей редакции Устава, что не является правомерным, и доводы истцов в соответствующей части не могут быть признаны судом обоснованными, в связи с чем, подлежат отклонению.

В соответствии с действующей редакцией устава АО «СТОА-6», утвержденной Общим собранием акционеров Протокол № 26 от 15.062016 г., в ст. 12 указано, что при продаже или любом другом возмездном отчуждении третьим лицам – не акционерам общества акций, акционеры общества и общество имеют преимущественное право приобретения этих акций по цене предложения третьим лицам.

Устав АО «СТОА – 6» не содержит ограничений на дарение акций общества, в том числе третьим лицам, не являющимся его акционерами.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Оснований для удовлетворения иска по данному основанию суд не усматривает по причине пропуска истцами срока исковой давности, установленного абз. 3 ч. 4 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, отсутствии в материалах дела достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о возмездном характере договоров дарения акций.

В силу ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Факт совершения и исполнения сделок дарения подтверждается договорами дарения и сведениями из реестра акционеров АО «СТОА – 6», пояснениями ответчиков.

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Оспариваемые договоры являются безвозмездными сделками, из их содержания не усматривается, что они содержат встречные обязательства со стороны одаряемого, доказательства возмездного характера договоров дарения в материалах дела отсутствуют.

Одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность, любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, бесплатно получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку в этом случае речь идет о возмездной сделке, которую стороны действительно имели в виду.

По основанию притворности, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Подпунктом 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» дано разъяснение о том, что предусмотренное Законом об акционерных обществах преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления доказательств о возмездном характере договора безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенного участником общества с третьим лицом, такой договор является притворной сделкой (п. 2 ст. 170 ГК РФ), а к самой возмездной сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

Являясь акционерами АО «СТОА – 6» ФИО6, ФИО7 вправе реализовывать свои законные права как акционеры и приобретать акции у акционеров, изъявивших свою волю по продаже принадлежащих им акций по договорам купли-продажи, по цене, определенной сторонами договоров купли - продажи.

В связи с отсутствием необходимых условий и оснований для признания договоров дарения акций недействительными в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 3 ч. 4 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, требования истцов о переводе на них прав и обязанностей покупателей акций не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные АО «Станция технического обслуживания и продажи автомобилей №6» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 16.08.1993 г., 123242, <...>), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Курило Т.А., ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 о признании притворными сделками договоров дарения акций АО «Станция технического обслуживания и продажи автомобилей №6», прикрывающими договоры купли - продажи акций и переводе прав и обязанностей покупателей по продаже акций на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований АО «Станция технического обслуживания и продажи автомобилей №6» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 16.08.1993 г., 123242, <...>), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Курило Т.А., ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 о признании притворными сделками договоры дарения акций АО «Станция технического обслуживания и продажи автомобилей №6», отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

Судья А.В. Цыдыпова