Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Термолэнд" (107023, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СЕМЁНОВСКАЯ Б., ДОМ 32, СТРОЕНИЕ 7, ПОМЕЩЕНИЕ VI, КОМ.21, ЭТАЖ 3, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ТЕРМЫ" (427430 <...> ОГРН: <***>) о взыскании 10 000 000 рублей,

при участии:

от истца – ФИО1 по дов. от 27.01.2021,

от ответчика – ФИО2 по дов. от 11.01.2021

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Термолэнд" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ТЕРМЫ" о взыскании 10 000 000 руб. неосновательного обогащения по договору №64УК/18-ф от 02.10.2018.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

Как усматривается из материалов дела, 02 октября 2018 г. между ООО УК «Термы» (далее-Правообладателъ), ООО «Термы» (прежнее наименование ООО «Алекон) (далее-Пользователь) и ИП ФИО3 (далее-Собственник товарного знака) был заключен Договор № 64УК/18-ф (далее-Договор), по условиям которого Правообладатель за вознаграждение и на срок действия Договора предоставляет Пользователю право использовать в своей деятельности ОИС (Объекты интеллектуальной собственности), а также оказывает Пользователю услуги, предусмотренные Договором.

В соответствии с п. 4.1.10 Договора, Правообладатель обязан передать Пользователю документацию, входящую в Бизнес-модель.

Исходя из п. 1.1. Договора, понятие Бизнес-модель охватывает следующую совокупность элементов: логотип, стандарты (ноу-хау), концепт, разработанные и администрируемые Правообладателем интернет-сайты, система оказания консультационно-информационной помощи Правообладателем в процессе работы Центра здоровья и отдыха, проекты юридических документов (кадровой документации, договорной документации и т.п.).

Согласно п. 7.2 Договора, в течение 30 календарных дней с даты получения документов Правообладатель обязуется осуществить разработку и предоставить Пользователю готовый Концепт по акту приема-передачи, форма которого содержится в Приложении № 3 к Договору.

ООО «Термы» своевременно передало ООО УК «Термы» все необходимые документы и информацию для разработки документации Концепта.

В силу п. 7.3 Договора после получения Пользователем Концепта Пользователь осуществляет мероприятия по подготовке Центра здоровья и отдыха.

Соответственно, по смыслу пунктов 1.1, 4.1.10, 7.2, 7.3 Договора ООО УК «Термы» обязано было передать ООО «Термы» концепт, стандарты (включая Бренд-бук, Старт-бук со всеми приложениями), рекомендации по программному обеспечению для автоматизации Центра здоровья и отдыха, дизайн-макеты печатной продукции не позднее 30 календарных дней с момента получения документов.

В нарушение вышеуказанных условий Договора Ответчик передал ОИС и Бизнес-модель с существенным нарушением срока (с просрочкой в 1,5 года) и не в полном объеме, а именно:

Стандарты, состоящие из Рекомендаций по программному обеспечению для автоматизации Центра здоровья и отдыха переданы 15.07.2019 г.;

Стар-бук без Стандартов был передан 22.01.2019 г.;

Стандарты, состоящие из Регламента работы со Старт-буком частично переданы 06.08.2019 г., некоторые стандарты не переданы до настоящего времени;

Стандарты, состоящие из Приложения № 1 к страт-буку, Стандарты П1сб «Последовательность и этапы подготовки, строительства и запуска объекта» переданы 07.05.2019 г.;

Бренд-бук со Стандартом П1бб (Приложение № 1 к бренд-буку) фактически был передан 17.07.2019 г.;

При этом Истец не мог пользоваться Бренд-буком, поскольку ответчик отказывался проводить собеседование с ответственным сотрудником на проверку знаний Бренд-бука согласно требованиям пункта 2 Регламента работы с бренд-буком.

Данные нарушения условий Договора делают невозможным и препятствуют ООО «Термы» осуществлять мероприятия по подготовке Центра здоровья и отдыха к открытию.

Таким образом, ответчиком нарушены условия Договора по передаче документации, необходимой для создания и открытия Центров здоровья и отдыха, что объективно препятствует исполнению обязательств истцу и передаче объектов интеллектуальной собственности.

02 октября 2018 г. между Сторонами было подписано Дополнительное соглашение к Договору № 64УК/18-ф от 02 октября 2018 г.

В соответствии с п. 6 Дополнительного соглашения, Стороны договорились, что исполнение обязательства, предусмотренного в пункте 4 настоящего Договора, обеспечивается денежной суммой, предоставляемой Пользователем в течение 10 (Десяти) календарных дней со дня заключения Договора и настоящего дополнительного соглашения на расчетный счет Правообладателя в размере 10 000 000 (Десять миллионов) рублей.

11 октября 2018 г. истцом была перечислена ответчику денежная сумма в размере 10 000 000 (Десять миллионов) рублей.

В силу п. 2 ст. 381.1 ГК РФ, в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Нарушение ООО УК «Термы» условий Договора препятствовало исполнению ООО «Термы» обязательств по заключению дополнительного соглашения на размещение очередного Центра здоровья и отдыха, то в силу положений п. 6 Дополнительного соглашения от 02.10.2018 г. к Договору и п. 2 ст. 381.1 ГК РФ.

В силу п. 17.3 Договора, Правообладатель и Собственник товарного знака заверяют и гарантируют Пользователю, что в срок, согласованный в п. 17.4 Договора Собственник товарного знака в надлежащей форме предусмотренной законодательством РФ передаст Правообладателю исключительные права на логотип (товарный знак/знак обслуживания), указанный в приложении № 1 к Договору, направленный на регистрацию в Федеральную службу по интеллектуальной собственности (РОСПАТЕНТ) в соответствии с заявкой № 2017748737 от 20.11.2017 г., а Правообладатель на согласованных с Собственником товарного знака условиях примет исключительные права на логотип (товарный знак/знак обслуживания), указанный в Приложении № 1 к настоящему Договору в собственность.

В соответствии с п. 17.4 Договора, Правообладатель гарантирует Пользователю, что в срок не позднее 10 (десяти) месяцев с момента подписания настоящего Договора в установленном законодательством РФ порядке получит (переведет на себя) исключительные права на логотип (товарный знак/знак обслуживания), указанный в приложении № 1 к настоящему Договору, направленный на регистрацию в Федеральную службу по интеллектуальной собственности (РОСПАТЕНТ) в соответствии с заявкой № 2017748737 от 20.11.2017 г. и в качестве подтверждения предоставит заверенные надлежащим образом копии подтверждающих документов Пользователю.

На основании п. 1 ст. 1481 ГК РФ на товарный знак, зарегистрированный в Государственном реестре товарных знаков, выдается свидетельство на товарный знак.

Согласно представленным ООО УК «Термы» сведениям из Федеральной службы по интеллектуальной собственности собственником товарного знака № РД0303047 от 29.07.2019 г. является ФИО3, который по договору коммерческой концессии предоставил право использования товарным знаком ОООО Управляющая компания «Термы».

В силу ч. 1 ст. 1027 ГК РФ, по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Заключение договора коммерческой концессии не влечет переход права собственности на товарный знак, а дает лишь право пользования товарным знаком и не связанное с отчуждением исключительного права на товарный знак, предусмотренного правилами ст. 1488 ГК РФ.

В силу п. 17.2 Договора, в случае государственной регистрации Правообладателем товарного знака, последний обязался предоставить неисключительное права пользования Товарным знаком по лицензионному Договору Пользователю в течение 30 дней со дня регистрации товарного знака, при этом срок действия лицензионного Договора должен совпадать со сроком действия настоящего Договора.

Лицензионный Договор до настоящего времени с ООО «Термы» не заключен, что является нарушением условий настоящего Договора.

Исходя из п. 17.4 Договора, в случае, если в указанный срок Правообладатель не представит указанные документы либо иным способом не подтвердит нахождение у него в собственности исключительных прав на логотип (товарный знак/знак обслуживания) Пользователь вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения, при этом Правообладатель гарантирует, что не будет выдвигать Пользователю после расторжения Договора каких-либо претензий, в том числе финансовых, связанны с нарушением последним сроков или условий по Договору, в том числе обязуется осуществить возврат неиспользованных средств, уплаченных Пользователем в качестве авансовых/ обеспечительных платежей.

03 октября 2019 г. ООО «Термы» направило в адрес ООО Управляющая компания «Термы» уведомление об одностороннем внесудебном отказе от Договора № 64УК/18-ф от 02 октября 2018 г. с требованием о возврате внесенных денежных средств в размере 10 000 000 (Десять миллионов) рублей.

В силу с абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, внесенные ООО «Термы» денежные средства в размере 10 000 000 (Десять миллионов) рублей подлежат возврату как неосновательное обогащение.

При указанных обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

При этом суд считает доводы ответчика несостоятельными, поскольку они противоречат представленным доказательствам и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 123,156,169-171 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ТЕРМЫ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Термолэнд" сумму неосновательного обогащения в размере 10 000 000 руб. 73 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья:

А.В. Мищенко