Гражданский кодекс часть 1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛЛИЗИНГ" (115597, МОСКВА ГОРОД, ВОРОНЕЖСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 44, КОРПУС 1, ЭТАЖ 1 ПОМ. 204, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.03.2015, ИНН: <***>)

третьи лица:

1.) ФИО2;

2.) ФИО3

3.) Финансовый управляющий ФИО4;

4.) Финансовый управляющий ФИО5 Ефимовна.

о признании долей в уставном капитале ООО "КАПИТАЛЛИЗИНГ" не голосующими, признании решений недействительными

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее–истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛЛИЗИНГ" (далее – ответчик, Общество), при участии третьих лиц ФИО2; ФИО3, Финансового управляющего Н.Д.СБ.; Финансового управляющего ФИО5 о признании долей в уставном капитале Общества, принадлежащих ФИО2 и ФИО3 не голосующими, признании недействительным решения Внеочередного общего собрания участников Общества от 18.01.2021г.

Ответчик и третьи лица Финансовые управляющие ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик, в лице ликвидатора ООО "КАПИТАЛЛИЗИНГ" в представленных пояснениях возражал против удовлетворения исковых требований, указал на недействительность полномочий представителя Общества ФИО6 и недействительность правовой позиции, изложенной указанным представителем от имени Общества в отзыве на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании долей участников Общества ФИО2 и ФИО3 не голосующими.

Согласно информации из ЕГРЮЛ в отношении ООО "КАПИТАЛЛИЗИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общество образовано 27.03.2015г. (ГРН записи <***>), в настоящий момент находится в стадии ликвидации (ликвидатор ФИО7), участниками Общества являются ФИО2, владеющий долей 27% уставного капитала (ГРН записи <***> от 27.03.2015), ФИО1 с долей участия 13% (ГРН записи <***> от 27.03.2015), ФИО3 с долей в уставном капитале 60% (ГРН записи <***> от 27.03.2015).

В обоснование требования о признании долей участников Общества ФИО2 и ФИО3 не голосующими истец ссылается на то обстоятельство, что указанные участники в установленный Законом и Уставом Общества срок и до настоящего времени не оплатили стоимость принадлежащих им долей.

В силу п. 1 ст. 16 Федерального закона №14-ФЗ и п.7.2 Устава Общества каждый участник Общества обязан оплатить свою долю в уставном капитале Общества в течение четырёх месяцев после государственной регистрации Общества.

Поскольку, согласно выписке из ЕГРЮЛ, Общество было зарегистрировано 27 марта 2015 года, то установленный Законом и Уставом срок оплаты долей в уставном капитале Общества для ФИО2 и ФИО8 истёк 28 июля 2015 года.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца -физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых тросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Судом установлено, что поскольку истец наравне с ФИО2 и ФИО8 является участником ООО "КАПИТАЛЛИЗИНГ" с момента основания Общества, то есть с 27.03.2015 года и по настоящее время и не мог быть не извещенным о факте неоплаты другими участниками принадлежащих им долей, то с учетом указанного обстоятельства, требование о признании долей участников Общества ФИО2 и ФИО3 не голосующими в связи с их неоплатой, предъявленное истцом в суд 01.03.2021 года, признается судом заявленным по истечении установленного ст. 196 ГК РФ срока исковой давности, в связи с чем суд отказывает истцу в удовлетворении данного требования на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Судом установлено, что 18.01.2021г. в Обществе состоялось Внеочередное общее собрание участников Общества, согласно Протоколу общего собрания, на собрании присутствовали участник ФИО1, ФИО4 (по решению Арбитражного суда Чеченской Республике от 03.09.2020 по делу №А-77-383/20) от участника ФИО3, ФИО9 (по доверенности 51АА1298506 от 16.01.2021) от участника ФИО2

Вопросы повестки дня:

1. Об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания;

2. О снятии с должности Ликвидатора ООО «КаииталЛизинг» ФИО10;

3. О назначении на должность Ликвидатора ООО «КаииталЛизинг» ФИО7,

4. О смене адреса местонахождения Общества на: 125466, <...>, этаж 2 пом.IX ком. 14.

5. О регистрации изменений в налоговом органе, согласно действующего законодательства.

По всем вопросам повестки дня были приняты решения.

Истец считает, что ФИО2 и ФИО8 не вправе были голосовать на Внеочередном Общем собрании участников Общества 18 января 2021 года, в связи с чем решения, принятые с учётом их голосов и отражённые в Протоколе –недействительны.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания Общества является установление судом факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

В обоснование требования о признании недействительным решений, принятых на общем собрании участников Общества от 18.01.2021г., истец ссылается на неоплату участниками ФИО2 и ФИО8 долей в уставном капитале Общества, при этом не приводит ни одного обоснования нарушения указанным фактом его прав и законных интересов, либо причинения убытков Обществу.

Согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ ООО «КапиталЛизинг», ФИО2 и ФИО8 являются участниками Общества, указанные участники принимали участие в общих собраниях Общества и голосовали по вопросам повестки дня.

В частности, общим собранием участников Общества, состоявшимся 24.01.2017г. было принято решение о ликвидации Общества в добровольном порядке. Согласно Протоколу №3 Общего собрания Участников Общества от 24.01.2017г., представленного Обществом в материалы гражданского Дела №2-4137/2020, рассмотренного Пресненским районным судом г. Москвы, в указанном собрании участвовали: ФИО3 с долей 60% Уставного капитала Общества, соответствующей 60% голосов на Общем собрании Участников Общества; ФИО1 с долей 13% Уставного капитала Общества, соответствующей 13% голосов на Общем собрании Участников Общества; ФИО2 с долей 27% Уставного капитала Общества, соответствующей 27% голосов на Общем собрании Участников Общества. Решения по всем вопросам повестки дня указанного собрания, в том числе о ликвидации Общества были приняты единогласно. При этом каких-либо возражений относительно статуса ФИО3 или ФИО2 в качестве участника Общества с соответствующим количеством голосов, у ФИО1 не имелось. В дальнейшем, на основании решений указанного общего собрания участников Общества в ЕГРЮЛ была внесена запись №2177746933220 от 01.02.2017г. о принятии Обществом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Из взаимосвязанных положений пункта 8 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Таким образом, судом установлено, что ФИО3 и ФИО2 являются полноценными участниками Общества, обладающими всей совокупностью прав, принадлежащих участникам Общества, их правовой статус подтвержден сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ, в связи с чем, заявляя требование об отстранении участников ФИО2 и ФИО8 от голосования на общих собраниях участников Общества, истец фактически оспаривает предоставленные положениями Федерального закона №14-ФЗ и Уставом Общества право участников на участие в управлении делами Общества, что является недопустимым и незаконным.

Судом установлено, что решения, принятые на Внеочередном Общем собрании участников Общества, состоявшемся 18.01.2021г., были приняты абсолютным большинством голосов присутствующих участников (представителей участников) при участии в голосовании истца, полномочия представителей участников подтверждены и внесены в Протокол, кворум на принятие решений также подтвержден Протоколом собрания, в связи с чем суд признает принятые на собрании решения законными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Принимая во внимание, что голосование ФИО1, владеющего долей 13% долей уставного капитала Общества, не могло повлиять и не повлияло на принятие остальными участниками, владеющими в совокупности 87% долей решений, включенных в повестку дня Внеочередного общего собрания участников ООО «КаииталЛизинг», а также учитывая, что истец не представил доказательств наступления для него неблагоприятных последствий в результате принятия обжалуемых решений и не доказал причинение убытков обществу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании недействительным решений, принятых на общем собрании участников от 18.01.2021г. в силу пункта 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Руководствуясь положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова