Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора №0041-14 от 11.07.2014 г. в части обязания передать в собственность оборудование, принять и оплатить оборудование, указанное в приложении №1 к Договору №0041-14 от 11.07.2014г., взыскать неосновательное обогащение в размере 736 397, 95 долларов США,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1(паспорт, дов.№ 25 от 31.10.2017г.);

от ответчика: ФИО2 (паспорт, дов. № б/н от 04.08.2016 г.);

УСТАНОВИЛ:

АО «Нордстар Тауэр» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с уточненным в порядке ст.49 АПК РФ исковым заявлением к ООО «Эльйон» о применении последствия недействительности частично ничтожного договора купли-продажи оборудования от 11.07.2014г. №0041-14, заключенного между ООО «Эльйон» и АО «НОРДСТАР ТАУЭР», взыскании неосновательного обогащения в размере 35 212 320,63 руб..

Истец в судебном заседании требования поддержал с учетом уточнений.

Ответчиком представлены письменные возражения на заявление, в которых он ссылается на необоснованность требований Истца и просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей явившихся в судебное заседание сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд установил, что требования заявителя необоснованны и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи оборудования №0041-14 от 11.07.2014 ответчик продал истцу имущество, которое не принадлежало ответчику на праве собственности. Данное имущество с момента его создания находилось в собственности истца, поскольку представляло собой неотделимые улучшения, выполненные ответчиком по долгосрочному договору аренды нежилых помещений №1-Д от 05.01.2011, зарегистрированному 17.08.2011г..

Ввиду того, что право распоряжения имуществом в силу ст.209 ГК РФ принадлежит собственнику имущества, договор купли-продажи оборудования №0041-14 от 11.07.2016 в части продажи не принадлежащего продавцу имущества, а именно - неотделимых улучшений, по мнению истца, нарушает явно выраженный запрет, установленный законом и является недействительным в силу ст.168 ГК РФ с учетом правовой позиции, изложенной в п.75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

По Договору купли-продажи Ответчик (продавец) осуществил отчуждение Истцу (покупателю) имущества (электроустановки, системы холодоснабжения, вентиляции, водоснабжения, канализации, противопожарные системы, элементы отделки и интерьера помещений), составляющего неотделимые улучшения нежилых помещений, принадлежащих Истцу.

Имущество, составляющее неотделимые улучшения, смонтировано силами и
средствами Ответчика в нежилых помещениях Истца на основании договора аренды №1-Д от 05.01.2011 (далее - «Договор аренды»).

По условиям Договора аренды Ответчик (арендатор) принял у Истца (арендодателя) во владение и пользование на срок до 05.01.2021 нежилые помещения по адресу: <...> в целях использования под кафетерий.

Для целевого использования Ответчик осуществил неотделимые улучшения арендуемых помещений. Положения пункта 10.3. Договора аренды исключают возмещение Истцом Ответчику стоимости неотделимых улучшений. Неотделимые улучшения арендуемых помещений после их монтажа Ответчиком поступили в собственность Истца.

Продажа неотделимых улучшений по Договору купли-продажи по существу выступает отчуждением Ответчиком имущества, которое является собственностью Истца и не принадлежит продавцу.

Истец также указал, что договор аренды №1-Д от 05.01.2011 прекращен 14.05.2011 односторонним отказом АО «НОРДСТАР ТАУЭР».

Кроме того, АО «Нордстар Тауэр» полагает, что недействительность договора купли-продажи оборудования №0041-14 установлена вступившим в силу решением арбитражного суда по делу №А40-7457/16.

В обоснование иска Общество указало, что АО «Нордстар Тауэр» уплатило ответчику по недействительной части договора от 11.07.2014 сумму в размере 35 212 320,63 руб., из них, 9 812 833,59 руб. платежным поручением 668 от 01.09.2014г. и 25 399 487,04 руб. – платежным поручением №297 от 18.06.2014г..

Поскольку, по мнению истца, договор купли-продажи оборудования №0041-14 от 11.07.2014 был признан недействительным в части продажи имущества ценой в размере 736 397,95 долларов США, составившей по курсу на даты оплаты (01.09.2014 и 18.06.2015) сумму в размере 35 212 320,63 руб. и указанная сумма была фактически выплачена со стороны АО «Нордстар Тауэр» в пользу ООО «Эльйон», данная сумма в соответствии с п.2 ст.167, ст.1103 ГК РФ подлежит возврату в пользу Истца.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Истца в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

В силу п.4 ст.1109 ГК РФ не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения переданное во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата, знало об отсутствии обязательства.

Суд, оценивая доводы Истца, полагает необходимым отметить, что в настоящее время юридическая природа договора купли-продажи от 11.07.2014 выявлена и определена вступившими в законную силу судебными актами по делу №А40-7457/16, а именно: постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.11.2016; определением Верховного суда РФ от 01.03.2017 №305-ЭС17-433; решением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2017; Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017.

В рассматриваемом случае, суд соглашается с доводом ответчика о том, что указанные судебные акты имеют преюдициальное значение и ими установлено, что деловой целью заключения договора купли-продажи выступила признанная истцом обязанность возместить ответчику произведенные им по договору аренды неотделимые и отделимые улучшения.

Как указывалось судом ранее, Договор аренды, в рамках которого Ответчик осуществил неотделимые улучшения арендуемых у Истца помещений, был заключен на срок до 05.01.2021, т.е. на 10 лет.

Согласно позиции ответчика, этот срок позволял Ответчику окупить свои расходы на производство неотделимых улучшений арендуемых помещений. Поэтому он согласился на условие Договора аренды о невозмещении арендодателем арендатору стоимости этих улучшений.

Однако, Истец в апреле 2014 года (т.е. до окончания срока окупаемости произведенных Ответчиком капитальных вложений) сообщил последнему о своем намерении в одностороннем порядке расторгнуть Договор аренды.

Поскольку расторжение Договора аренды до окончания срока окупаемости капитальных вложений без возмещения Ответчику его расходов на эти вложения нарушало баланс прав участников этой сделки и влекло для последнего убытки, Истец инициировал переговоры с ним об условиях и порядке возмещения стоимости неотделимых улучшений.

Согласно представленным сторонами доказательствам, 18.04.2014 состоялись переговоры между Истцом и Ответчиком по вопросу прекращения Договора аренды. Переговоры оформлены протоколом совместной встречи от 18.04.2014. согласно пояснениям Ответчика, в ходе переговоров Истец предложил компенсировать Ответчику стоимость неотделимых улучшений, при этом на переговорах обсуждалась сумма компенсации в размере 877 390, 65 долларов США.

По результатам встречи 11.07.2014 был заключен спорный Договор купли-продажи, в котором стороны определили состав передаваемого с баланса Ответчика на баланс Истца имущества, выступающего отделимыми и неотделимыми улучшениями арендуемых помещений. При этом, сторонами была согласована цена такого имущества в размере 877 390, 65 долларов США, порядок и сроки взаиморасчетов.

Таким образом, суд полагает, что содержащееся в пункте 10.3. Договора аренды условие о невозмещении арендодателем арендатору стоимости неотделимых улучшений было изменено Договором купли-продажи, т.е. в порядке, предусмотренном пунктом 1 ст.450 ГК РФ.

Договор купли-продажи по своей правовой природе не является «куплей-продажей», о которой идет речь в главе 30 ГК РФ, а выступает соглашением о возмещении арендодателем арендатору стоимости улучшений, урегулированным пунктом 2 ст.623 ГК РФ.

Кроме того, суд отмечает, что к такому же выводу пришли суды при рассмотрении дела №А40-7457/2016: в мотивировочной части постановления Арбитражного суда Московского округа от 11.11.2016, решения Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2017 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 данные суды указали следующее: «С учетом положений статьи 431 ГК РФ, договор от 11.07.2014 № 0041-14 является соглашением сторон о возмещении ответчиком истцу стоимости неотделимых улучшений, произведенных в рамках действия договора аренды. Иная деловая цель заключения договора от 11.07.2014 № 0041-14 ответчиком не доказана и судами не установлена».

При этом, как указано в мотивировочной части решения Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2017 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017, «при установлении в качестве объекта договора купли-продажи имущества, относимого к неотделимым улучшениям арендованного имущества, необходимо исходить не из положений гл.30 ГК РФ и ст.209 ГК РФ, а из положений п.2 ст. 623 ГК РФ».

Следовательно, довод Истца о том, что предметом Договора купли-продажи является недопустимое в силу ст.209 ГК РФ отчуждение Ответчиком не принадлежащего ему имущества заявлен без учета фактических отношений сторон этой сделки и деловой цели, которую они преследовали, заключая ее.

Суд также считает необходимым отметить, что заключая Договор купли-продажи, Истец осознавал, что эта сделка совершается по поводу имущества, составляющего отделимые и неотделимые улучшения, созданные Ответчиком в рамках Договора аренды:

а) заключению этого договора предшествовали вышеупомянутые переговоры о возмещении стоимости улучшений, смонтированных в рамках Договора аренды, оформленные протоколом совместной встречи от 18.04.2014;

б) это обстоятельство Истец подтвердил в своем иске прямо, а также приложив к нему исполнительную документацию на улучшения;

б) это обстоятельство подтверждается приложением №1 к договору, в котором поименованы отделимые и неотделимые улучшение.

Материалами настоящего дела подтверждается полное исполнение Договора купли-продажи его сторонами: Ответчик по товарной накладной №10 от 31.07.2014 и актам о приеме-передаче ОС №1, №2, №3, №4, №5, № 6 от 31.07.2014 передал со своего баланса на баланс Истца имущество, составляющее отделимые и неотделимые улучшения, а Истец платежными поручениями № 668 от 01.09.2014, № 297 от 18.06.2015 оплатил это имущество.

Из представленных в материалы дела доказательств также усматривается, что в ходе исполнения Договора купли-продажи между Истцом и Ответчиком велась переписка (письма от 12.08.2014, от 19.08.2014, от 29.09.2014, от 18.06.2015), где Истец подтверждал свои обязательства по этому договору.

Таким образом, до и при заключении Договора купли-продажи, а также в процессе его исполнении на протяжении длительного (более одного года) времени поведение Истца давало Ответчику основание полагаться на наличие достигнутого с ним соглашения о возмещении им стоимости неотделимых улучшений и действительность Договора купли-продажи.

Обоснованным представляется довод ответчика о том, что иск по настоящему делу предъявлен Истцом исключительно в качестве ответной меры на требование Ответчика о взыскании процентов за нарушение срока исполнения денежных обязательств по Договору купли-продажи (дело № А40-7457/16).

В абзаце 4 пункта 2 ст. 166 ГК РФ указано: «Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли».

«Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки» (пункт 5 ст. 166 ГК РФ).

В этих нормах закона, введенных в действие Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ и действующих с 01.09.2013, сформулирован принцип «эстоппель», который связывает факт исполнения сделки лицом, ссылающимся на ее недействительность, с недобросовестностью такого лица.

Следовательно, требование Истца о признании Договора купли-продажи недействительным, прозвучавшее после исполнения им этой сделки и основанное на обстоятельствах, которые были ему известны до ее заключения, не имеет юридической силы как заявленное лицом, действующим недобросовестно (пункт 4 ст.1 ГК РФ), при злоупотреблении правом (пункт 1 ст.10 ГК РФ).

Необходимо также отметить следующее.

Применительно к Договору купли-продажи Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 11.11.2016 по делу № А40-7457/16 указал: «Таким образом, наличие в договоре аренды условия о том, что арендатор не имеет права на возмещение стоимости неотделимых улучшений после прекращения договора аренды, не влечет ничтожность по пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, заключенной между сторонами после прекращения договора аренды, на основании которой арендодатель компенсирует арендатору стоимость неотделимых улучшений.

Такая сделка в силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана недействительной судом только при удовлетворении иска о признании сделки недействительной».

Следовательно, Договор купли-продажи может оспариваться лишь как оспоримая сделка.

В силу пункта 2 ст. 181 ГК срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку обстоятельства, на основании которых Истец оспаривает Договор купли-продажи, были ему известны на момент его заключения (на 11.07.2014), а иск об оспаривании этого договора предъявлен в суд 16.03.2016, т.е. спустя 1 год и 8 месяцев после его заключения, установленный законом годичный срок исковой давности Истцом пропущен.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о необоснованности заявленных требований, в связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

На основании ст. ст. 166, 167, 168, 181, 195, 209, 453, 454, 623, 1102, 1103, 1109 ГК РФ, и руководствуясь ст. ст. 4, 67, 68, 69, 75, 110, 123, 132, 156, 167- 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искаАО «Нордстар Тауэр» - отказать

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.В. Сизова