Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными договоры купли-продажи от 08.07.2011 г., о прекращении право собственности на доли в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер», о взыскании со ФИО4 задолженности в размере 85 000 000,00 руб., о взыскании с ФИО3 задолженности в размере 54 285 714, 28 руб., о взыскании с ФИО5 задолженности в размере 54 285 714,28 руб. и о взыскании с ФИО6 задолженности в размере 54 285 714,28 руб.

при участии:

от истцов: ФИО12 по доверенности от 10.09.2012 г. по доверенности от 19.12.2014 г.

от ответчиков -1 - 4 : ФИО13 по доверенности от 02.06.2015 г., по доверенности от 22.05.2015 г., по доверенности от 08.04.2015 г.

от ответчика - 5 : ФИО14 по доверенности от 22.12.2014 г.

от 3-го лица - 1: ФИО15 по доверенности от 16.06.2014 г.

от 3-х лиц – 2 - 7: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительными: договор купли-продажи от 08 июля 2011 года между Транс Нафта» и ФИО4, согласно которому ЗАО «Транс Нафта» приобрело у ФИО4 долю 6% в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» за 85 000 000 (восемьдесят пять миллионов) рублей, удостоверенный ФИО16, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО17 в реестре за № 1-1863; недействительным договор купли-продажи от 08 июля 2011 года между ЗАО «Транс Нафта» и ФИО3., согласно которому ЗАО «Транс Нафта» приобрело у ФИО3. долю 4% в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» за 54 285 714 (пятьдесят четыре миллиона двести восемьдесят пять тысяч семьсот четырнадцать) рублей, удостоверенный ФИО16, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО17 в реестре за № 1-1861; договор купли-продажи от 08 июля 2011 года между ЗАО «Транс Нафта» и ФИО5, согласно которому ЗАО «Транс Нафта» приобрело у ФИО5 долю 4% в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» за 54 285 714 (пятьдесят четыре миллиона двести восемьдесят пять тысяч семьсот четырнадцать) рублей, удостоверенный ФИО16, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО17 в реестре за № 1-1857; договор купли-продажи от 08 июля 2011 года между ЗАО «Транс Нафта» и ФИО6, согласно которому ЗАО «Транс Нафта» приобрело у ФИО6 долю 4% в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» за 54 285 714 (пятьдесят четыре миллиона двести восемьдесят пять тысяч семьсот четырнадцать) рублей, удостоверенный ФИО16, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО17 в реестре за № 1-1859.

А так же применить последствия недействительности сделок:

Прекратить право собственности закрытого акционерного общества «Транс Нафта» на долю в уставном капитале 18% общества с ограниченной ответственностью.

Признать право собственности на долю 6% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» за ФИО4.

Признать право собственности на долю 4% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» за ФИО3.

Признать право собственности на долю 4% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» за ФИО5.

Признать право собственности на долю 4% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» за ФИО6.

Взыскать со ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Москва, в пользу закрытого акционерного общества «Транс Нафта» 85 000 000 руб.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, тп женки города Москва, в пользу закрытого акционерного общества «Транс Нафта» 54285714,28 руб.

Взыскать с ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Москва, в пользу закрытого акционерного общества «Транс Нафта» 54285714,28 руб.

Взыскать с ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Москва, в пользу закрытого акционерного общества «Транс Нафта» 54285714,28 руб.

В судебном заседании Истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев указанное ходатайство суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии со ст.49 АПК РФ Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Однако, указанным ходатайством истцы изменяют и предмет и основание иска, что действующим АПК РФ не предусмотрено, в связи с чем ходатайство истцов удовлетворению не подлежит.

Представитель ответчиков - 1 - 4 по иску возражал, отзывов не представил.

Ответчик -5 просит в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск, ссылаясь, в том числе и на пропуск истцами срока исковой давности.

Представитель 3-го лица - 1 по иску возражал, по мотивам, изложенных в письменных возражениях на исковое заявление.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства представители 3-х лиц - 2 - 7 в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав представленные сторонами доказательства, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 08 июля 2011 года ЗАО «Транс Нафта» заключило следующие договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер»:

Договор купли-продажи между ЗАО «Транс Нафта» и ФИО4, согласно которому ЗАО «Транс Нафта» приобрело у ФИО4 долю 6% в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» за 85 000 000 рублей. Договор купли-продажи удостоверен ФИО16, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО17. Договор зарегистрирован в реестре за № 1 -1863.

Договор купли-продажи между ЗАО «Транс Нафта» и ФИО3., согласно которому ЗАО «Транс Нафта» приобрело у ФИО3. долю 4% в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» за 54 285 714 рублей. Договор купли-продажи удостоверен ФИО16, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО17. Договор зарегистрирован в реестре за № 1-1861.

Договор купли-продажи между ЗАО «Транс Нафта» и ФИО5, согласно которому ЗАО «Транс Нафта» приобрело у ФИО5 долю 4% в уставном капитале I'OO «Газкомплектброкер» за 54 285 714 рублей. Договор купли-продажи удостоверен ФИО16, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО17. Договор зарегистрирован в реестре за № 1-1857.

Договор купли-продажи между ЗАО «Транс Нафта» и ФИО6, согласно которому ЗАО «Транс Нафта» приобрело у ФИО6 долю 4% в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» за 54 285 714 рублей. Договор купли-продажи удостоверен ФИО16, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО17. Договор зарегистрирован в реестре за № 1-1859.

Вышеуказанные договоры в соответствии с пунктом 17.1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктом 2 статьи 6 устава общества подлежали одобрению общим собранием акционеров ЗАО «Транс Нафта».

Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» между ФИО4, ФИО3., ФИО6 и ФИО5 не были одобрены ни в порядке, предусмотренном ст. 65, ни в порядке, предусмотренном ст. 83 ФЗ Об акционерных обществах».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 5 ноября 2014 года, вступившим в законную силу 9 февраля 2015 года по делу № А40-102887/2011 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Транс Нафта» от 08 июля 2011 г.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьями 153 и 160 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Доводы Истцов о том, что они являются акционерами и их права указанными выше сделками нарушены и им причинены убытки не принимаются судом во внимание и отклоняются как основанные на неверном толковании норм права.

Действительно 6 апреля 2012 года решением Савеловского районного суда г. Москвы, вступившим в законную силу в марте 2014 года, за каждым из наследников ФИО18, умершего 27.02.2010 года, включая истцов: ФИО1 и ФИО19, было признано право на 3,6875% акций Закрытого акционерного общества «Транс Нафта» из акций, зарегистрированных в реестре Общества на имя ФИО7, являвшейся супругой умершего.

Однако, порядок вступления в состав участников (акционеров) общества регулируется федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Из совокупного толкования положений Закона об АО и Устава Общества следует, что признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества (на акции общества) в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретения статуса участника (акционера) общества.

Принимая во внимание то, что ФИО18 не являлся акционером Общества на дату своей смерти, Истцы по отношению к Обществу являются правопреемниками супруга акционера Общества. Умерший ФИО18 по отношению к Обществу являлся третьим лицом, следовательно, и его наследники (истцы) по отношению к Обществу являются третьими лицами.

При этом в ЗАО «Транс Нафта» никогда не существовало правовой неопределенности, так как умерший гр. ФИО18 (наследодатель Истцов) на момент своей смерти не являлся акционером Общества, а акционером являлась его супруга ФИО7.

Савеловский суд г. Москвы, вынося решение от 06.04.2012 г., не наделил Истцов акциями ЗАО «Транс Нафта», а признал за ними право на долю в акциях Общества, таким образом, Савеловский суд не наделил истцов правами акционеров ЗАО «Транс Нафта».

Это право должно реализоваться в контексте норм корпоративного права.

Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на акцию переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно п. 7.3.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ № 27 от 02.10.1997 г. (в ред. от 20.04.1998 г.) запись в системе ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате наследования производится регистратором по представлению подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство и документа удостоверяющего личность. Тем самым, для документального оформления перехода права собственности на акции к наследнику необходимо свидетельство о праве на наследство.

Данные нормы являются специальными нормами по отношению к общим нормам, предусмотренным Гражданским кодексом РФ, в отношении прав на наследуемое имущество, в силу чего и подлежат применению.

Согласно п. 7.3.3. Положения запись о переходе прав собственности на ценные бумаги также может быть произведена регистратором на основании решения суда, вступившего в законную силу.

И такое решение было вынесено лишь в апреле 2012 года, и вступило в законную силу в марте 2014 года.

При этом данное решение Савеловского районного суда г. Москвы от 06.04.2012г. до настоящего времени не исполнено в связи с тем, что за наследниками признано право на дробное количество процентов акций, а не на акции ЗАО «Транс Нафта» в четко определенном количестве. Принимая во внимание, что проспектом эмиссии ЗАО «Транс Нафта» дробные акции не предусмотрены, а также то, что решение суда не входит в исчерпывающий перечень случаев образования дробных акций предусмотренный Письмом ФКЦБ от 26.11.2001 г. № ИК-09/7948 «Об образовании части акций (дробных акций)», решение Савеловского суда не исполнено до настоящего времени.

Таким образом, истцы ФИО1 и ФИО19 имеют лишь имущественные права на акции Общества, но до настоящего времени не приобрели статус акционеров ЗАО «Транс Нафта», что также подтверждается сведениями системы ведения реестра акционеров ЗАО «Транс Нафта» и, в частности, списком лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, назначенном на 23 июня 2015 года, выданным ЗАО «Новый регистратор», осуществляющим ведение реестра Общества с октября 2014 года

В силу пункта 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера, то есть является оспоримой сделкой.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, на основании выше изложенного Истцы не являются теми лицами, которые в силу ст.84 ФЗ «Об акционерных обществах» могут обжаловать по основанию заинтересованности, указанные сделки.

Кроме того, Истцы считают спорные сделки недействительными по основанию ничтожности в связи с отсутствием их одобрения советом директоров, предусмотренного пп. 17.1. п. 1 ст.83 «Об АО» (принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях) и недействительными по основаниям оспоримости в силу ст. 83 ФЗ «Об АО» (одобрение сделок с заинтересованностью).

При этом истцы ссылаются на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2014 г. по делу № А40-102887/2011, вступившего в законную силу 09.02.2015 г., которым были признаны недействительными решения внеочередного общего собраний пионеров ЗАО «Транс Нафта», состоявшегося 08 июля 2011 года, и которым были одобрены вышеуказанные сделки.

Данные доводы так же отклоняются судом.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 3 постановления от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

При этом Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусматривает таких последствий нарушения требований пп. 17.1 п. 1 ст. 65 данного Закона, как признание недействительной сделки, совершенной без одобрения совета директоров. Сделка, совершенная с нарушением указанных требований, не может быть признана ничтожной.

Сделки, направленные на совершение действий, указанных в данной норме Закона об акционерных обществах, могут быть признаны недействительными, если имеются основания для признания их недействительными как крупных сделок, сделок с заинтересованностью либо сделок, совершенных единоличным исполнительным органом с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ совершенная акционерным обществом сделка по приобретению либо отчуждению акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, не может быть признана недействительной только потому, что она заключена акционерным обществом в отсутствие решения его совета директоров, предусмотренного подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, об участии либо о прекращении участия данного акционерного общества в ином хозяйственном обществе, акции (доли) которого приобретаются или отчуждаются. Соответствующие договоры, направленные на приобретение либо отчуждение акционерным обществом акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, могут быть признаны недействительными по иску акционеров или самого общества, если имеются основания для признания их таковыми по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, или по общим основаниям недействительности сделок, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

При этом в силу ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения - 08 июля 2011 года) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из п. 1 ст. 84 ФЗ «Об АО» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим законом требований к ней, может быть признана недействительной, то есть является оспоримой.

В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ «Об АО» отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в частности, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте статьи 81 настоящего Федерального закона.

20 января 2015 года состоялось Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Транс Нафта», на котором были приняты следующие решения:

- произвести последующее одобрение вхождения ЗАО «Транс Нафта» в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» путем заключения сделки по приобретению ЗАО «Транс Нафта» у ФИО3 принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответвенностью «Газкомплектброкер» в размере 4 процентов за 54 285 714 рублей;

- произвести последующее одобрение вхождения ЗАО «Транс Нафта» в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» путем заключения сделки по приобретению ЗАО «Транс Нафта» у ФИО6 принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» в размере 4 процентов за 54 285 714 рублей.

- произвести последующее одобрение вхождения ЗАО «Транс Нафта» в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» путем заключения сделки по приобретению ЗАО «Транс Нафта» у ФИО5 принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» в размере 4 процентов за 54 285 714 рублей.

27 апреля 2015 года состоялось Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Транс Нафта», на котором было принято решение: одобрить вхождение ЗАО «Транс Нафта» в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» путем заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно сделки по приобретению ЗАО «Транс Нафта» у ФИО4 принадлежащей ему части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» в размере 6 процентов за 85 000000 руб. заключенной 08 июля 2011 года.

Оба решения общего собрания акционеров ЗАО «Транс Нафта», принятые 20.01.2015 г. и 27.04.2015 г., никем не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке. Таким образом, все четыре сделки, одобрены в последующем порядке к моменту рассмотрения судом настоящего спора.

Согласно исковому заявлению Истцов оспариваемые сделки повлекли для ЗАО «Транс Нафта» убытки, так как доли в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» приобретены по якобы заведомо завышенной цене. Вывод о завышении цены покупки ЗАО «Транс Нафта» долей сделан истцами на основании того, что один из бывших участников ООО «Газкомплектброкер» в связи со своим выходом из данного общества получил действительную стоимость доли в меньшем размере, чем доли, которые приобрело ЗАО «Транс Нафта».

Таким образом, Истцы при оценке завышенной стоимости покупки долей по договорам купли-продажи руководствуется порядком расчета действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из состава ООО.

Данные доводы так же не принимаются судом во внимание.

В силу подп. 6.1. п. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с ст. 14 ФЗ «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, понятие действительной стоимости доли установлено законом специально на случай выхода участника ООО из Общества и не может применяться при определении цены покупки или продажи доли в уставном капитале ООО, примененной в рамках договора, являющегося свободным волеизъявлением сторон такого договора.

Также истцы указывают на то, что ФИО10 предлагал ЗАО «Транс Нафта» приобрести у него долю в размере 6 % уставного капитала ООО «Газкомплектброкер» за меньшую сумму, а ЗАО «Транс Нафта» отказалось от такой покупки в связи с «...легко устранимыми обстоятельствами...», в связи с чем, спорные сделки необходимо расценивать исключительно заключенными с целью причинения убытков ЗАО «Транс Нафта».

Данный довод истцов не соответствует действительности, так как гр. ФИО10, предлагая ЗАО «Транс Нафта» приобрести у него 6 процентов уставного капитала «Газкомплектброкер» не произвел соблюдение преимущественного права иных участников ООО «Газкомплектброкер», предусмотренное п. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО», в отличие от продавцов долей: ФИО3., ФИО6, ФИО5 и ФИО4, которые продали свои доли ЗАО «Транс Нафта» с соблюдением преимущественного права иных участников ООО «Газкомплектброкер».

При этом несоблюдение участником ООО при продаже своей доли третьему лицу преимущественного права иных участников ООО является нарушением закона и основанием для признания такой сделки недействительной.

Иных доказательств причинения убытков ЗАО «Транс Нафта» в результате заключения спорных сделок Истцами не представлено.

Кроме того, ответчиком было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО2, действующая в интересах своего несовершеннолетнего сына ФИО19, является одним из истцов по делу № А40-102887/2011-131-891, в рамках которого еще в сентябре 2011 года были заявлены требования о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Транс Нафта» от 08 июля 2011 года об одобрении спорных сделок. Из текста данного искового заявления усматривается, что ФИО2 (как одному из истцов по делу) было известно и о совершении спорных сделок, и о цене, по которой были проданы доли в рамках спорных сделок.

Таким образом, срок исковой давности истек еще в сентябре 2012 года.

Также в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело № А40-117162/12-57-112 по иску ФИО2, в интересах ФИО19, и ФИО1 к ООО «Газкомплектброкер» и ФИО3. о признании действительным решения общего собрания участников ООО «Газкомплектброкер». Третьим лицом являлась ФИО1.

Абзацы 4 и 5 страницы 3 искового заявления ФИО2 и ФИО1 по делу № А40-117162/12 содержит сведения о спорных сделках, а именно следующее: В июле 2011 года доли в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» принадлежащие ФИО3. - 4%, ФИО6- 4%, ФИО5- 4% приобрело ООО «Транс Нафта». Это же общество приобрело у ФИО4 - 6% в уставном капитале. С августа 2011 года состав учредителей ООО «Газкомплектброкер» должен быть следующий: ЗАО «Транс Нафта» - 18%...»

Данное исковое заявление было подано в Арбитражный суд города Москвы 29 августа 2012 года, что подтверждается штампом Арбитражного суда г. Москвы. К данному исковому заявлению приложены почтовая квитанция о направлении искового заявления сторонам, а также Выписка из ЕГРЮЛ по ООО «Газкомплектброкер» от 18.10.2011г. № 4974950 УД, согласно которой ЗАО «Транс Нафта» принадлежит доля 18% уставного капитала ООО «Газкомплектброкер».

Таким образом, Истцы знали о факте совершения спорных сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» еще с августа 2012 года и к моменту обращения Истцов с настоящим исковым заявлением срок исковой давности истек.

В соответствии с абзацем вторым пунктом 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п.2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 8, 12, 166-168 ГК РФ, ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 67-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истцов об уточнении исковых требований оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья: Н.А.Константиновская