Гражданский кодекс часть 1

ООО «Альтернатива» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Глас-Ойл» действительной стоимости доли в размере 192 833 000 рублей, и процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, в размере 27 982 172,45.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что ему не была выплачена стоимость доли.

Ответчик, просит в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на результаты проведенной экспертизы по оценке стоимости доли.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела Общество с ограниченной ответственностью «Глас-Ойл» учреждено на основании решения общего собрания участников ООО «Глас Ойл от 18.10.2012г. (Протокол №1)

24.10.2012 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица ООО «Глас-Ойл» за основным государственным регистрационным номером 1127747075851..

ООО «Альтернатива» свои обязательства участника выполнила надлежащим образом, в объеме, предусмотренном учредительным договором, и в установленный законом срок. Так, 18 октября 2012 года в качестве оплаты уставного капитала ООО «Альтернатива» передало в собственность вновь образуемого ООО «Глас-Ойл» имущество, в соответствии, с актом оценки которого общая стоимость последнего составила 243 578 320 руб.

23.12.2015г. ООО «Альтернатива» направило в адрес ООО «Глас-Ойл» телеграмму и заказное письмо с заявлением о выходе из Общества с ограниченной ответственности «Глас-Ойл». Телеграмма была доставлена по юридическому адресу ООО «Глас-Ойл» 24.12.2015г. в уведомлении указано - не доставлена, в связи с выбытием адресата.

Кроме того, в адрес ООО «Глас-Ойл», 23.12.2015 г., было направлено дублирующее Заказное письмо с заявлением ООО «Альтернатива» о выходе из состава участников ООО «Глас-Ойл», с описью, которое было доставлено по месту вручения адресату 30.12.2015г, согласно распечатки отслеживания сайта Почта России.

В обоих случаях корреспонденция была доставлена ООО «Глас-Ойл» в рабочее время и в рабочие дни до окончания 2015 года. Следовательно, последним отчётным периодом ООО «Глас-Ойл», на дату доставки заявления, и телеграммы о выходе из общества, является баланс общества за 2014 год, то есть по состоянию на 31.12.2014 г.

Однако ООО «Альтернатива», до настоящего времени действительная стоимости доли не выплачена.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Частично удовлетворяя заявленные требований суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с ч. 2 ст. 94 ГК РФ, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или. с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены ставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В абзаце 2 подпункта б пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90 14 О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эта: функции.

Заявление о выходе из общества относится к первой группе и в силу положений Закона об ООО нуждается не только в направлении определенному лицу, но и в получении его адресатом: (обществом). При волеизъявлениях, которые должны дойти до адресата, для действительности волеизъявления требуется, чтобы выражение воли было обращено к другой стороне и ею воспринято.

Датой подачи заявления участника о выходе из общества следует рассматривать день его передачи участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Доказательством получения обществом с ограниченной ответственностью заявления участника о выходе из общества могут являться копия данного заявления, почтовое уведомление о вручении письма и письмо отделения почтовой связи.

Согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимыми сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю.

Данные положения имеют диспозитивный характер и применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Таком образом, дату подачи истцом заявления о выходе из состава участников следует считать дату получения заказного письма именно директором общества/обществом, а не дату передачи почтового отправления отделению связи, поэтому размер действительной стоимости доли в связи с выходом из общества подлежит определению по итогам бухгалтерской отчетности Общества за 2015 г.

В связи с тем, что между сторонами возникли разногласия при определении действительной стоимости доли, судом была назначена судебная экспертиза и на разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: Какова действительная стоимость доли ООО «Альтернатива в уставном капитале ООО «Глас-Ойл» по состоянию на 30.11.2015г.

В соответствии с заключением эксперта от 30.11.2017г. № 012423/5/77001/452016/А40-83563/16 на основании проведенного анализа предоставленной информации относительно и исследования финансово-хозяйственной деятельности ООО «Глас-Ойл» можно сделать вывод, что по состоянию на 30.11.2015г. действительная (рыночная) стоимость доли участника ООО «Альтернатива» в размере 50% уставного капитала округленно составляет: 158 215 000(Сто пятьдесят восемь миллионов двести пятнадцать тысяч) рублей

Доводы истца о незаконности судебной экспертизы являются необоснованными.

02.11.2016 судом было удовлетворено ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы. Проведение судебной экспертизы было поручено Некоммерческому партнерству «Федерация судебных экспертов» Автономная некоммерческая организация «Центр Оценки Недвижимости и Бизнеса», эксперту ФИО3.

Не согласившись с определением о назначении судебной экспертизы Истец обжаловал данное определение в судах апелляционной и кассационной инстанций.

В соответствии с постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы от 03.11.2016 и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2016 оставлены без изменения.

Поскольку до настоящего момента действительная стоимость доли истцу не выплачена, и, на основании выше изложенного, требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 158215000 рублей подлежат удовлетворению.

Доводы Ответчика о том, что доля ООО «Альтернатива» в уставном капитале общества оплачена не в полном объеме, в связи с чем, истец не вправе требовать при выходе из общества выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если он в установленном порядке не исполнил своей обязанности по оплате такой доли, не принимается судом во внимание, поскольку, в рамках данного дела Истцом представлены все необходимые документы, которые свидетельствуют об оплате указанной доли. А доводы ответчика о том, что стоимость имущества, внесенного ООО «Альтернатива» в качестве взноса в уставный капитал была многократно завышена и как следствие несогласие Ответчика с актом оценки от 2012года, не могут быть предметом рассмотрения в рамках данного дела.

Кроме того, Истом заявлено о взыскании процентов по ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие уклонения от их возврата, или иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Верховный суд РФ и ВАС РФ неоднократно разъясняли, что при взыскании действительной стоимости доли вышедший участник вправе потребовать от общества выплаты процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ.

Так, в Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с; ограниченной ответственностью" указано следующее:

«...18. При рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам: действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличение размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке:, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации...".

Расчет процентов по ст.395 ГК РФ произведен судом самостоятельно на основании выводов о стоимости доли судебной экспертизы за период с 24.03.2016 по 20.10.2017 и составил 23176159,62 руб. Соответственно в данной части требования Истца так же подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд частично удовлетворяет заявленные исковые требования, поскольку пришел к выводу о наличии правовых оснований для их частичного удовлетворения, так как истец доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Учитывая обстоятельства настоящего спора, судебные расходы по уплате государственной пошлины и за проведение экспертизы распределяются судом в соответствии со статьями 106, 108, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 14,21,23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Глас-Ойл" (ИНН <***>, юр. адрес: 127254, <...>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (ИНН <***>, юр. адрес: 450029, <...>) 158 215 000 (сто пятьдесят восемь млн. двести пятнадцать тыс.) руб. - действительную стоимость доли, 23 176 159 (двадцать три млн. сто семьдесят шесть тыс. сто пятьдесят девять) руб. 62 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Взыскание процентов производить на сумму задолженности 158 215 000 руб. по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Глас-Ойл" (ИНН <***>, юр. адрес: 127254, <...>) в доход Федерального бюджета 200 000 (двести тыс.) руб. – госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская