Гражданский кодекс часть 1

ООО «Парусный клуб Водник» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «Яхт- клуб Водник» о признании недействительными (ничтожными) следующие записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (ОГРН <***>), совершенные 3АО «Яхт-клуб «Водник» по лицевому счету <***> «Парусный клуб Водник» (ОГРН <***>):

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник) 7463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 2/цб от 27.05.2003;

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник» 7462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник) (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения № 3/цб от 27.05.2003;

обязании ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (держателя реестра) (ОГРН <***>) аннулировать в реестре акционеров ЗАО «Яхт-клуб «Водник» следующие записи по лицевому счету ООО «Парусный клуб «Водник» (ОГРН <***>):

- о списании принадлежавших ООО «Парусный клуб «Водник» 7463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник») (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 1/цб от 27.05.2003;

- о списании принадлежавших ООО «Парусный клуб «Водник» 7463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 2/цб от 27.05.2003;

- о списании принадлежавших ООО «Парусный клуб «Водник» 7462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник») (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 3/цб от 27.05.2003;

- о списании принадлежавших ООО «Парусный клуб «Водник») 7462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 4/цб от 27.05.2003;

в подтверждение чего выдать ООО «Парусный клуб «Водник») выписку из реестра ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (ОГРН <***>), отражающую сведения об аннулировании

вышеуказанных записей.

Истец в судебном заседании 26.12.08г. уточнил свои исковых требований, просит признать недействительными (ничтожными) следующие записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (ОГРН <***>), совершенные ЗАО «Яхт-клуб «Водник» по лицевому счету <***> «Парусный клуб «Водник» (ОГРН <***>):

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник» 7463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 1/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб «Водник» - запись № 6: операция от 27.05.2003 Приобретение акций, лицевые счета NQ 02 (даритель) - № 04 (одаряемый);

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник» 7463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 2/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб «Водник» - запись № 7: операция от 27.05.2003 Приобретение акций, лицевые счета NQ 02 (даритель) - № 05 (одаряемый);

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник» 7462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций NQ 3/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб «Водник» - запись № 8: операция от 27.05.2003 Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 06 (одаряемый);

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник» 7462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 4/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб «Водник» - запись № 9: операция от 27.05.2003 Приобретение акций, лицевые счета NQ 02 (даритель) - № 07 (одаряемый);

обязании ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (держателя реестра) (ОГРН <***>) аннулировать в реестре акционеров ЗАО «Яхт-клуб «Водник» следующие записи по лицевому счету <***> «Парусный клуб «Водник» (ОГРН <***>):

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник» 7463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения.акциЙ № 1/цС от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб «Водник» - запись № 6: операция от 27.05.2003 Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 04 (одаряемый);

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник» 7463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 2/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб «Водник» - запись № 7: операция от 27.05.2003 Приобретение акций, лицевые счета NQ 02 (даритель) - № 05 (одаряемый);

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник» 7462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-1ЗЗ69-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 3/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб «Водник») - запись № 8: операция от 27.05.2003 Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 06 (одаряемый);

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник») 7462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник») (государственный регистрационный № выпуска 1-01-1ЗЗ69-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 4/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб «Водник») - запись № 9: операция от 27.05.2003 Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 07 (одаряемый);

Определением от 24.12.08г. в качестве 3-х лиц были привлечены ФИО1; ФИО2; ФИО3, ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7

Истец ходатайствует о замене ЗАО «Яхт- клуб Водник» на его правопреемника ООО «Яхт-клуб Водник» в порядке п.1 ст. 48 АПК РФ.

Ходатайство истца судом удовлетворено.

Ответчик в судебном заседании ходатайствует об объявлении перерыва для ознакомления с представленными истцом документами.

Судом объявлен перерыв до 30.12.08г. в 10 час. 30 мин.

30.12.08г. в 10 час. 30 мин. судебное заседание продолжено.

3-и лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения заседания (телеграммой суда), в судебное заседание представителей не направили.

Дело рассматривается в отсутствие представителей 3-х лиц в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

<***> «Парусный клуб «Водник» с февраля 1999г. являлось собственником 80% акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник». С января 2003г. истец стал 100% акционером ЗАО «Яхт-клуб «Водник».

Решением истца от 06.11.2003г. как единственного акционера ЗАО «Яхт-клуб «Водник» были досрочно прекращены полномочия генерального директора ЗАО «Яхт-клуб «Водник» ФИО3, был избран генеральный директор.

Как указывает истец, неизвестными лицами законный генеральный директор ЗАО «Яхт-клуб «Водник» был переизбран и 28.11.2003г. в качестве генерального директора зарегистрирован ФИО3

При ознакомлении с материалами уголовного дела № 23959 генеральный директор ФИО10 в феврале 2005г. узнал, что по договорам, датированным 27.05.2003 г., генеральным директором истца ФИО3 60% акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» были подарены нижеследующим физическим лицам: ФИО4 (7463 акций- 15, 001% договор №1/цб); ФИО5 (7463 акций- 15, 001% договор №2/цб); ФИО6 (7462 акций- 14,999% договор №3/цб); ФИО7 (7463 акций- 14, 999 % договор №4/цб) (том 1 л.д. 76-87).

Позднее, как указывает истец, акции были проданы ФИО1 , ФИО2

Истец полагая, что ответчик заключил сделки дарения акций с нарушением закона, обратился в АСМО с требованием о признании недействительными (ничтожными) следующие записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (ОГРН <***>), совершенные ЗАО «Яхт-клуб «Водник» по лицевому счету <***> «Парусный клуб «Водник» (ОГРН <***>):

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник» 7463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 2/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб «Водник» - запись № 7: операция от 27.05.2003 Приобретение акций, лицевые счета NQ 02 (даритель) - № 05 (одаряемый);

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник» 7462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 4/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб «Водник» - запись № 9: операция от 27.05.2003 Приобретение акций, лицевые счета NQ 02 (даритель) - № 07 (одаряемый);

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник» 7463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения.акциЙ № 1/цС от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб «Водник» - запись № 6: операция от 27.05.2003 Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 04 (одаряемый);

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник» 7463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 2/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб «Водник» - запись № 7: операция от 27.05.2003 Приобретение акций, лицевые счета NQ 02 (даритель) - № 05 (одаряемый);

- о списании принадлежавших <***> «Парусный клуб «Водник» 7462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (государственный регистрационный № выпуска 1-01-1ЗЗ69-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999) на основании Договора дарения акций № 3/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб «Водник») - запись № 8: операция от 27.05.2003 Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 06 (одаряемый);

в подтверждение чего выдать <***> «Парусный клуб «Водник» выписку из реестра ЗАО «Яхт-клуб «Водник» (ОГРН <***>), отражающую сведения об аннулировании вышеуказанных записей), со ссылкой на ст. 50, 53, 98, 154, 168, 174, 218, 572 ГК РФ, ст. 32-33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований в связи с реорганизацией ЗАО «Яхт- клуб Водник» в ООО «Яхт- клуб Водник» и пропуском срока исковой давности при подаче иска.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Парусный клуб «Водник» с февраля 1999г. являлось собственником 80% акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник». С января 2003г. истец стал 100% акционером ООО «Яхт-клуб «Водник».

Решением истца от 06.11.2003г. как единственного акционера ЗАО «Яхт-клуб «Водник» были досрочно прекращены полномочия генерального директора ЗАО «Яхт-клуб «Водник» ФИО3, генеральным директором избран ФИО11 (том 2 л.д. 151-152).

Как указывает истец, неизвестными лицами законный генеральный директор ЗАО «Яхт-клуб «Водник» был переизбран и 28.11.2003г., в качестве генерального директора был зарегистрирован ФИО3

27.05.2003г. генеральным директором истца ФИО3 60% акций ЗАО «Яхт-клуб «Водник» были подарены нижеследующим физическим лицам: ФИО4 (7463 акций- 15, 001% договор №1/цб); ФИО5 (7463 акций- 15, 001% договор №2/цб); ФИО6 (7462 акций- 14,999% договор №3/цб); ФИО7 (7463 акций- 14, 999 % договор №4/цб).

Согласно п.1 ст. 50 ГК РФ основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

В соответствии с Уставом истца общество осуществляет распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества (том 1 л.д. 32-71).

Целями деятельности истца, в соответствии с его уставом, являются:

- развитие водных видов спорта;

- широкое привлечение масс к занятию спортом;

- удовлетворению потребностей населения в активном отдыхе с использованием водных видов спорта;

- получении прибыли за счет осуществления им деятельности, направленной на достижение целей и решения задач общества и не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации.

Дарение акций общества не относится ни к одной из уставных целей деятельности истца.

Для полного и всестороннего рассмотрения спора, судом было приостановлено производство по делу до вынесения приговора Долгопрудненского городского суда (определение от 27.05.08г. том 5 л.д. 52).

Приговором Долгопрудненского городского суда Московской области от 08.05.08г., оставленным в силе кассационной инстанции Московского областного суда от 16.10.08г., ФИО3 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.3, 4 ст. 160 УК РФ «растрата, то есть хищение чужого имущества, вверенного виновному», за хищение у истца принадлежащих ему акций ЗАО «Яхт- клуб Водник».

В приговоре от 08.05.08г. суд указал, что так как, зная о том, что ООО «Парусный клуб Водник» является единственным акционером ЗАО «Яхт- клуб», владеющим 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт- клуб Водник» в количестве 49 750 руб., составляющих весь уставной капитал данного закрытого акционерного общества, а также, что согласно отчета №42/2002-31 от 04.12.2002 г. «Об определении рыночной стоимости имущества Яхт- клуб Водник», данная стоимость составила 3 833 <***> руб., ФИО3, преследуя цель хищения вверенного ему имущества в особо крупном размере, посредством незаконного распоряжения им, действуя с корыстной целью, пытаясь сокрыть собственные преступные действия, представляя их в форме сделок дарения и купли- продажи, совершаемых от имени юридического лица- ООО «Парусный клуб Водник», вступая с их помощью в заведомо убыточные и противоречащие целям данного общества с ограниченной ответственностью правоотношения, реализуя свой преступный умысел, в мае- октябре 2003 г., точного времени следствием не установлено, заключил договоры дарения и купли- продажи акций ЗАО «Яхт- клуб Водник», действуя от имени ООО «Парусный клуб Водник», в лице генерального директора данного общества.

Долгопрудненский городской суд также установил, что умысел ФИО3 носил противоправный, безвозмездный характер действий, совершаемый с целью обратить вверенное ему имущество в пользу других лиц, который подтверждается действиями ФИО3 по сокрытию от общества, других учредителей, бухгалтерии совершенных сделок.

Как указано в приговоре суда, договора дарения и купли- продажи в бухгалтерию в течение всего 2003 года не передавались и изменения в бухгалтерскую отчетность, несмотря на то, что ФИО3 подписывал ежеквартально бухгалтерские отчеты общества, и знал о необходимости внесения таких изменений, но не вносил, что указывает о намерении скрыть совершенные сделки.

В соответствии с п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 года №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» по п.1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» даны разъяснения, что член совета директоров, имеющий право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки.

Таким образом, совершенные сделки должны быть согласованы с общим собранием участников общества и поставлены в известность о намерениях по отчуждению акций.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Своими действиями ФИО3 нарушил установленный законом порядок, а, следовательно, сделки по дарению акций ничтожны в силу несоответствия закону.

Записи в реестре акционеров ЗАО «Яхт- клуб Водник» о переходе прав на акции по договорам №1/цб от 27.05.2003г, №2/цб от 27.05.2003г.; №3/цб от 27.05.2003г.; №4/цб от 27.05.2003г. недействительны как основанные на ничтожных сделках.

В соответствии с п.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, реестр- совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

Таким образом, запись в реестре акционеров, внесенная на основании ничтожного договора является ничтожной, не влечет никаких правовых последствий.

28.02.08г. ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на ст. 181 ГК РФ, согласно которой срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет 3 года и начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, то есть с 2003 года.

Однако, суд не принимает данный довод ответчикапо следующим основаниям.

Течение срока исковой давности по настоящему делу началось с момента, когда истец узнал о нарушении его прав.

Незаконность договоров дарения от 27.05.2003 г. (преступность деяний ФИО3 по отчуждению акций) была установлена только Приговором Долгопрудненского городского суда от 08.05.2008г., который вступил в силу только 16.10.2008 г. (оставлен в силе Определением Судебной коллегии по уголовным делам Московского областного суда).

Течение срока исковой давности начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Нарушение прав истца было установлено только Приговором суда, так как до вступления приговора суда в законную силу лицо, совершившее преступление, считается невиновным.

Иное исчисление сроков давности, не учитывает реальную возможность заинтересованного лица узнать о допущенных нарушениях и прибегнуть к средству защиты нарушенных прав, что ведет к нарушению прав граждан на равенство перед законом и судом (п. 1 ст. 19), неприкосновенность права частной собственности (п. 1, 3 ст. 35), судебную защиту своих интересов (п. 1 ст. 46), предусмотренных Конституцией Российской Федерации (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 г. № 5-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 NQ 208-ФЗ «Об акционерных обществах»)

Следовательно, течение срока исковой давности по настоящему делу начинается с момента, когда истец узнал о допущенных в ходе совершения сделок нарушениях.

Нарушения закона, допущенные в ходе совершения сделок по дарению были установлены приговором суда, вступившим в законную силу 16.10.2008 г.

В процессе судебного рассмотрения вышеуказанного дела судом установлено, что ФИО3 действовал вопреки законным интересам и воли ООО «Парусный клуб Водник», в целях обращения имущества ЗАО «Яхт- клуб Водник» в пользу других лиц и получения тем самым возможности беспрепятственного контроля над ЗАО «Яхт- клуб Водник».

Кроме того, в Приговоре Долгопрудненского городского суда установлено, что совершение данных сделок было умышленно сокрыто ФИО3 от ООО «Парусный клуб Водник».

Следовательно, срок исковой давности по настоящему делу начал течь с 16.10.2008 г. и истцом не был пропущен.

Ответчик также возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на реорганизацию ЗАО «Яхт- клуб Водник» путем преобразования в ООО «Яхт- клуб Водник», которое в соответствии со ст. 48 АПК РФ является правопреемником ЗАО «Яхт- клуб Водник».

Ответчик указывает, что ООО «Яхт-клуб Водник» является ненадлежащим ответчиком, так как не является акционерным обществом и соответственно не существует акций и реестра записей ЗАО «Яхт клуб Водник».

Статья 20 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив с передаточным актом, при этом при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица общества в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с Передаточным актом ООО «Яхт- клуб Водник» является полным правопреемником ЗАО «Яхт клуб- Водник».

При этом согласно в пункте. 4 Приложения №1 к Протоколу годового общего собрания акционеров ЗАО «Яхт-клуб «Водник» от 19.05.08г.- Порядок и условия преобразования ЗАО «Яхт-клуб «Водник» в ООО «Яхт-клуб «Водник» закреплено, что ООО «Яхт-клуб «Водник» становится правопреемником ЗАО «Яхт-клуб «Водник» по всем обязательствам, независимо от того, были ли эти обязательства отражены в передаточном акте.

Также не принимается судом довод ответчика об обмене акций на доли ООО «Яхт-клуб «Водник», так как исковые требования связаны не с акциями, а с записями в реестре акционеров.

Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Система ведения реестра владельцев ценных бумаг должна обеспечивать сбор и хранение в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков информации о всех фактах и документах, влекущих необходимость внесения изменений в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и о всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений.

Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг (ст.8 Федерального закона от 22.04.1996 № З9-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

В силу ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество хранит документы системы ведения реестра, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Если иное не устанавливается договором о слиянии или присоединении (решением о преобразовании) и (или) передаточным актом либо решением о разделении или выделении и (или) разделительным балансом, находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества подлежат передаче вновь создаваемому в результате реорганизации обществу с наибольшей стоимостью чистых активов (Пункт.3.10 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 №03-33/пс).

С учетом изложенного оспариваемые записи в реестре акционеров остались существовать, а ООО «Яхт-клуб «Водник», в силу прямого указания является хранителем реестра акционеров ЗАО «Яхт-клуб «Водник».

Кроме того, исковые требования были заявлены в ноябре 2007 года к ЗАО «Яхт-клуб Водник».

В процессе рассмотрения дела произошла реорганизация путем преобразования ЗАО «Яхт-клуб Водник» в ООО «Яхт-клуб Водник».

Вместе с тем, что суд не может лишить истца права на судебную защиту своих нарушенных прав, закрепленных в ст. 46 Конституции Российской Федерации, поскольку на момент подачи искового заявления ЗАО «Яхт- клуб Водник» являлся надлежащим ответчиком по данному иску, а ООО «Яхт-клуб Водник» является его правопреемником.

Исходя из вышеизложенного, суд считает требования истцов заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению как основанные на нормах действующего законодательства и подтвержденные материалами дела.

При подаче иска истцами уплачена госпошлина в сумме 16 <***> руб.

Так как спор возник по вине ответчиков, расходы по госпошлине (пропорционально удовлетворенным исковым требованиям) подлежат взысканию с последних в пользу истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 18, 59 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 25 Закона «Об акционерных обществах», ст. 19 Закона «О рынке ценных бумаг» ст.8, 12, 166-168, 181, 209, 223 ГК РФ, ч.2 НК РФ, ст.ст. 49, 70, 123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительными (ничтожными) следующие записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») (ОГРН <***>), совершенные ООО «Яхт-клуб «Водник» (ранее ЗАО «Яхт- клуб Водник») по лицевому счету ООО «Парусный клуб «Водник» (ОГРН <***>):

- о списании принадлежавших ООО «Парусный клуб «Водник» 7463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999г. ) на основании Договора дарения акций № 1/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник»)- запись № 6: операция от 27.05.2003 г. Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 04 (одаряемый);

- о списании принадлежавших ООО «Парусный клуб «Водник» 7463 обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999г. ) на основании Договора дарения акций № 2/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») - запись № 7: операция от 27.05.2003 г. Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 05 (одаряемый);

- о списании принадлежавших ООО «Парусный клуб «Водник» 7462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999г.) на основании Договора дарения акций № 3/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник»)- запись № 8: операция от 27.05.2003 г. Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 06 (одаряемый);

- о списании принадлежавших ООО «Парусный клуб «Водник» 7462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999г.) на основании Договора дарения акций № 4/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник»)- запись № 9: операция от 27.05.2003 г. Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 07 (одаряемый);

Обязать ООО «Яхт-клуб «Водник» (ранее ЗАО «Яхт- клуб Водник») (держателя реестра) (ОГРН <***>) аннулировать в реестре акционеров ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») следующие записи по лицевому счету ООО «Парусный клуб «Водник» (ОГРН <***>):

- о списании принадлежавших ООО «Парусный клуб «Водник» 7463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999г.) на основании Договора дарения.акций № 1/цС от 27.05.2003 г. (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник»)- запись № 6: операция от 27.05.2003 г. Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 04 (одаряемый);

- о списании принадлежавших ООО «Парусный клуб «Водник» 7463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») (государственный регистрационный № выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999г. ) на основании Договора дарения акций № 2/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник»)- запись № 7: операция от 27.05.2003 г. Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 05 (одаряемый);

- о списании принадлежавших ООО «Парусный клуб «Водник» 7462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») (государственный регистрационный № выпуска 1-01-1ЗЗ69-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999г.) на основании Договора дарения акций № 3/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») - запись № 8: операция от 27.05.2003 г. Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 06 (одаряемый);

- о списании принадлежавших ООО «Парусный клуб «Водник») 7462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») (государственный регистрационный № выпуска 1-01-1ЗЗ69-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999г.) на основании Договора дарения акций № 4/цб от 27.05.2003 (в регистрационном журнале ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») - запись № 9: операция от 27.05.2003 г. Приобретение акций, лицевые счета № 02 (даритель) - № 07 (одаряемый);

в подтверждение чего выдать ООО «Парусный клуб «Водник» выписку из реестра ЗАО «Яхт-клуб Водник» (в настоящее время ООО «Яхт-клуб Водник») (ОГРН <***>), отражающую сведения об аннулировании вышеуказанных записей).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Яхт- клуб Водник» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Парусный клуб Водник» расходы по госпошлине в сумме 16 <***> руб. (шестнадцать тысяч рублей).

В соответствии со ст. 181 АПК РФ решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные ст. 259, 260, 275-277 АПК РФ.

Судья Кондратенко Н.А.