Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5) со следующими требованиями:

- о признании незаконными действий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Автогарант» (далее - ООО «Автогарант») ФИО3 по передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Автогарант» ФИО2, отраженных в доверенности № 50 АБ 4229949, ФИО4, отраженных в доверенности № 50 АБ 4229947 и ФИО5, отраженных в доверенности № 50 АБ 4229948, удостоверенных 06.02.2020 нотариусом Домодедовского нотариального округа Московской области ФИО6 (далее - ФИО6), а доверенности - недействительными (ничтожными);

- о применении последствий недействительности в виде отмены доверенностей выданных, ФИО3 от имени ООО «Автогарант» и отмены доверенностей, выданных ФИО2, ФИО5 и ФИО4 от имени ООО «Автогарант» по праву передоверия;

- о признании незаконными действий генерального директора ООО «Автогарант» ФИО3 по заключению трудового договора с ФИО2 и ФИО4, по заключению договора № БКС-59/2020 от 11.02.2020 на оказание бухгалтерских и кадровых услуг с ФИО5, а договоров - недействительными;

- о признании незаконными действий заместителя генерального директора ФИО2, действующего на основании доверенности № 50 АБ 4229949, удостоверенной 06.02.2020 нотариусом Домодедовского нотариального округа Московской области ФИО6, а приказ № 46 л/с от 22.10.2020 о применении дисциплинарного взыскания в виде увольнения и приказ № 48 л/с от 23.10.2020 об увольнении по негативным основаниям, изданные в отношении ФИО7 (далее - ФИО7), и приказ № 47 л/с от 22.10.2020 о применении дисциплинарного взыскания в виде увольнения и приказ № 49 л/с от 23.10.2020 об увольнении по негативным основаниям, изданные в отношении ФИО8 (далее - ФИО8) - недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Домодедовского нотариального округа Московской области ФИО6, ФИО7, ФИО8

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 21.01.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А41-34164/2021 отменены, дело № А41-34164/2021 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При этом судом округа указано на необходимость при новом рассмотрении дела дать оценку доводу истца о ничтожности доверенностей, выданных нелегитимным генеральным директором ФИО3; исследовать содержание доверенностей и дать оценку доводу истца о передаче на основании доверенностей полномочий исполнительного органа (директора общества) в нарушение статей 33 и 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений Устава общества; дать оценку доводу истца об осведомленности ИП ФИО5 об отсутствии у генерального директора ФИО3 полномочий по заключению договора № БКС-59/2020 от 11.02.2020 на оказание бухгалтерских и кадровых услуг; принять во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А41-71585/2020, установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства, с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы исковых требований, уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ, и просил:

- о признании незаконными действий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Автогарант» ФИО3 по передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Автогарант» ФИО2, отраженных в доверенности № 50 АБ 4229949, ФИО4, отраженных в доверенности № 50 АБ 4229947 и ФИО5, отраженных в доверенности № 50 АБ 4229948, удостоверенных 06.02.2020 нотариусом Домодедовского нотариального округа Московской области ФИО6, а доверенности - недействительными (ничтожными), применив последствия недействительности в виде отмены доверенностей выданных, ФИО3 от имени ООО «Автогарант» и отмены доверенностей, выданных ФИО2, ФИО5 и ФИО4 от имени ООО «Автогарант» по праву передоверия;

- о признании незаконными действий генерального директора ООО «Автогарант» ФИО3 по заключению договора № БКС-59/2020 от 11.02.2020 на оказание бухгалтерских и кадровых услуг с ФИО5, а договора – недействительным.

Представитель ответчиков ФИО2, ФИО3 и ФИО4 возражал против удовлетворения иска по доводам письменного отзыва.

ФИО5 своего представителя в суд не направил, через канцелярию суда представил отзыв, в котором иск не признал.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили, отзывы не представили.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии представителей ответчика и третьих лиц.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.02.2020 ФИО3 в качестве генерального директора ООО «Автогарант» выданы доверенности на имя заместителя генерального директора общества ФИО2 № 50 АБ 4229949 реестровый номер 50/295-н/50-2020-2-257, на имя ФИО5 № 50 АБ 4229948 реестровый номер 50/295-н/50-2020-2-256, на имя заместителя генерального директора общества ФИО4 № 50 АБ 4229947 реестровый номер 50/295-н/50-2020-2-255, удостоверенные нотариусом г.о. Домодедово ФИО6, сроком на пять лет с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Истец полагает, что по данным доверенностям все полномочия генерального директора ФИО3 переданы на основании нотариально удостоверенных доверенностей ФИО2, ФИО5 и ФИО4, которые на момент передачи им указанных полномочий не являлись генеральными директорами юридического лица, поскольку решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2020 по делу № А41-84087/2019 признано ничтожным решение участника ООО «Автогарант» ФИО4 о назначении ФИО3 на должность генерального директора общества, а исходя из смысла доверенностей фактически до настоящего времени ФИО2, ФИО5 и ФИО4 обладают полномочиями генерального директора ООО «Автогарант».

ФИО3, выдав оспариваемые доверенности, фактически самоуправно назначил лиц управляющими Обществом, не получив одобрение общего собрания участников, а также предоставил им право на заключение любых сделок, в том числе, крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Истец считает, что указанные доверенности являются недействительными, а действия генерального директора ФИО3 по выдаче доверенностей и передаче своих полномочий иным лицам противоречащими закону и нарушающими права истца на участие в управлении делами общества, недобросовестными и неразумными, поскольку из текста доверенностей следует, что они предоставляют доверенному лицу неограниченный круг полномочий, непосредственно предусмотренный для генерального директора, избрание которого входит в компетенцию общего собрания общества, в том числе право на распоряжение имуществом общества, что данными доверенностями ФИО3 наделил себя статусом участника ООО «Автогарант».

Истец указывает, что оспариваемые сделки по выдаче доверенностей совершены в условиях длительного корпоративного конфликта, в результате которого истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами общества, что, по мнению истца, свидетельствует о ничтожности этих сделок.

Также истец полагает, что договор № БКС-59/2020 от 11.02.2020 на оказание бухгалтерских и кадровых услуг, заключенный от имени общества с ФИО5 является недействительным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как следует из пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что единоличный исполнительный орган общества вправе выдавать доверенности на право представительства от имени общества.

Вступившим в законную силу 18.05.2021 решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2020 по делу № А41-84087/2019 решение единственного участника Общества ФИО4 от 05.08.2019 о назначении гражданина ФИО3 генеральным директором ООО «Автогарант» признано недействительным.

Как следует из мотивировочной части судебного акта, указанное решение признано недействительным в силу ничтожности, поскольку содержало недостоверные сведения о составе участников Общества и размере принадлежащих им долей, принятые ФИО4 решения состоялись в отсутствие кворума, с грубым и существенным отступлением от требований закона, в связи с чем права и законные интересы истца на участие в управлении хозяйственными делами Обществом неправомерно нарушены (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (абзац первый пункта 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, в силу указанных норм с момента принятия решения о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «Автогарант» ФИО3 являлся неуполномоченным лицом по выдаче доверенности от имени Общества.

06.02.2020 ФИО3 в качестве генерального директора ООО «Автогарант» выданы доверенности на имя заместителя генерального директора общества ФИО2 № 50 АБ 4229949 реестровый номер 50/295-н/50-2020-2-257, на имя ФИО5 № 50 АБ 4229948 реестровый номер 50/295-н/50-2020-2-256, на имя заместителя генерального директора общества ФИО4 № 50 АБ 4229947 реестровый номер 50/295-н/50-2020-2-255, удостоверенные нотариусом г.о. Домодедово ФИО6, сроком на пять лет с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Из разъяснений, данных в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, выдача доверенности).

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии со статьями 182, 185 ГК РФ сделка, совершенная представителем от имени представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При этом, согласно пункту 1 статьи 188 ГК РФ, действие доверенности прекращается вследствие:

1) истечения срока доверенности;

2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме;

3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;

4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;

5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

6) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

7) введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Действия оспариваемых доверенностей не прекращены по основаниям, изложенным в законе, в связи с чем предъявление истцом требования о признании доверенностей с правом передоверия, выданных от имени Общества неуполномоченным лицом, недействительными служит целям восстановления прав истца как участника общества, которому принадлежит 50% уставного капитала Общества.

Иной возможности восстановить нарушенное право без нотариального удостоверения отмены доверенностей у истца не имеется.

Кроме того, передача полномочий исполнительного органа (директора общества) производится только с соблюдением статей 33 и 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений Устава общества.

Исходя из содержания доверенностей ФИО2, ФИО5, ФИО4 фактически выдана доверенность, предоставляющая указанным лицам полномочия исполнительного органа Общества, что соответствует содержанию оспариваемых доверенностей и противоречит закону.

Между истцом и ответчиком ФИО5 был заключен договор на оказание бухгалтерских и кадровых услуг от 11.02.2020 № БКС-59-2020 от имени Общества он подписан генеральным директором ФИО3

Признание договора от 11.02.2020 № БКС-59-2020 недействительным по мотиву отсутствия полномочий генерального директора ООО «АВТОГАРАНТ» возможно лишь в случае доказанности того, что ИП ФИО5 знал или должен был знать об указанном обстоятельстве нелегитимной генерального директора.

Договор от 11.02.2020 № БКС-59-2020 расторгнут 29.02.2020, что подтверждается дополнительным соглашением № 1 от 28.02.2020 к указанному договору.

Как следует из абзаца второго и третьего разъяснений, данных в пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Из пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Осведомленность ИП ФИО5 об отсутствии у генерального директора ФИО3 полномочий по заключению договора № БКС-59/2020 от 11.02.2020 на оказание бухгалтерских и кадровых услуг с ФИО5 подтверждается тем, что с 2018 года ответчик являлся представителем ФИО4 по доверенности, принимал участие в делах, связанных с Обществом, представляя интересы ФИО4, осведомленность ФИО5 об отсутствии на момент заключения сделки у генерального директора Общества полномочий на заключение оспариваемого Договора имелась, о длительном корпоративном конфликте он был осведомлен.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При указанных обстоятельствах оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными, а доводы отзывов ответчиков не принимаются судом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) каждая из сторон обязана возместить другой стороне его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Кодекса).

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что, если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй). По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац третий).

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Предметом иска является субъективное право, правовое отношение или законный интерес. Защита заключается во властном подтверждении наличия или отсутствия субъективного права, в его властном установлении. Способ защиты, то есть форму подтверждения или установления субъективного права, определяет суд, поскольку правовая квалификация предъявленного требования является прерогативой суда.

Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией истцом предъявленного требования недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными доверенности: № 50 АБ 4229949 на имя ФИО2, № 50 АБ 4229947 на имя ФИО4 и № 50 АБ 4229948 на имя ФИО5 по передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «АВТОГАРАНТ», выданные генеральным директором ООО «АВТОГАРАНТ» ФИО3 и удостоверенные 06.02.2020 нотариусом Домодедовского нотариального округа Московской области ФИО6

Применить последствия недействительности сделки в виде отмены указанных доверенностей, выданных ФИО3 от имени ООО «АВТОГАРАНТ», и отмены доверенностей, выданных ФИО11, ФИО5 и ФИО4 от имени ООО «АВТОГАРАНТ» по праву передоверия.

Признать недействительным договор № БКС-59/2020 от 11.02.2020 на оказание бухгалтерских и кадровых услуг, заключенный между ООО «АВТОГАРАНТ» и ФИО5.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить все полученное по договору № БКС-59/2020 от 11.02.2020.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина