Решение № А41-62583/15 от 29.10.2015 АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

09 ноября 2015 года Дело №А41-62583/15

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2015 года

Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2015 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Агальцевой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Голубевой А.А.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании решений, принятых на собрании 13.05.2015 г. незаконными, собрания недействительным, как не соответствующих требованиям ФЗ об акционерных обществах,

третье лицо – ЗАО «Стройлессервис»

при участии в судебном заседании истца и представителя третьего лица

Суд, руководствуясь ст. 123, 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Истец требования поддержал, ссылаясь на п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и отсутствие у ответчика полномочий генерального директора ЗАО «Стройлессервис».

Ответчик в отзыве против удовлетворения иска возражал, ссылаясь на недействительность представленных истцом документов.

Третье лицо поддержало позицию истца.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно протоколу очередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Стройлессервис» по итогам работы за 2014 год, которое проведено 13.05.2015 г., на собрании приняли участие акционеры ФИО2 (50% акций) и ФИО1 (50% акций).

Повестка дня содержала следующие вопросы:

1) определение порядка ведения собрания;

2) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам финансового 2014 года;

3) прекращение полномочий генерального директора ФИО2;

4) избрание нового генерального директора;

5) утверждение заключения ревизора;

6) избрание ревизора общества;

7) утверждение аудитора общества;

8) ликвидация общества.

Результаты голосования по вопросам повестки дня отражены в протоколе собрания от 13.05.2015 г.

В обоснование требований, истец как акционер общества сослался на то, что ему принадлежат не 50% (или 39 акций), как указано в протоколе, а 66,66% (или 52 акции) акций общества; ФИО2 не является генеральным директором общества; протокол собрания, которое состоялось 13.05.2015 г., получен истцом только в результате ознакомления с материалами дела № А41-10808/15.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал на регистрацию истца как акционера перед оспариваемым собранием, самовольное исправление им в листе регистрации количества принадлежащих ему акций, проведение голосования на оспариваемом собрании, однако решения по вопросам повестки дня приняты не были ввиду разногласий сторон и продолжительного корпоративного конфликта.

Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 – 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (абз. 3 п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доказательств того, что принятие решений и состав акционеров общества, присутствовавших при принятии решений на собрании 13.05.2015 г. подтверждены и удостоверены надлежащим образом, ответчиком суду не представлено (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, иск подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения очередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Стройлессервис», принятые 13.05.2015 г.

В месячный срок решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Ю.В.Агальцева