Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 к ФИО5, ФИО2, МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании доверенности, выданной от имени ФИО1 ФИО2 17 мая 2019 года, и уудостоверенную ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт- Петербруг ФИО3- ФИО4, зарегистрированную в реестре нотариуса за 78/159-н/78-2019-5-297 от 17 мая 2019 года недействительной в силу ее ничтожности; о признании договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Релайнс" (ИНН <***>) от 07 августа 2019 года, заключенный между ФИО2, действующей от ФИО1; о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановления права собственности на 100% доли ФИО1 в уставном капитале ООО "Релайнс": лишения ФИО5 права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Релайнс"

третьи лица: ООО "Релайнс" (ИНН <***>)

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением в котором просила:

1. Признать доверенность, выданную от имени ФИО1 ФИО2 от 17 мая 2019 года, и удостоверенную ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 – ФИО4, зарегистрированную в реестре нотариуса за 78/159-н/78-2019-5-297 от 17 мая 2019 года недействительной в силу ее ничтожности.

2. Признать Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Релайнс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 07 августа 2019 года, заключенный между ФИО2, действующей от имени ФИО1, удостоверенный ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 – ФИО4 и зарегистрированный в реестре нотариуса за № 8/159-Н/78-2019-6-295 от 07 августа 2019, недействительным в силу его ничтожности.

3. Применить последствия недействительности сделки в виде:

- восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановления права собственности на 100 % доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Релайнс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

- признания недействительной и аннулирования записи ГРН 2205004121133 от 11.09.2020 в Едином государственном реестре юридических лиц, совершенной ИФНС России № 23 по Московской̆ области,

- лишения ФИО5 права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Релайнс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

К участию в деле в качестве ответчиков были привлечены: ФИО5, ФИО2, МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

От МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ поступило заявление о рассмотрения дела в отсутствие представителя и принятия решения по данному заявлению на усмотрение суда.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителей ответчиков,извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

ФИО1, является генеральным директором и единственным участником ООО «Релайнс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей участия в 100 % уставного капитала Общества.

12 сентября 2020 года Истцу стало известно о том, что единственным участником Общества является ФИО5 (ИНН <***>) с размером доли в 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 28 571, 43 руб., соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ: ГРН 2205004121133 от 11.09.2020.

Согласно информации полученной из Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области указанные изменения внесены на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 8/159-Н/78-2019-6-295 от 07 августа 2019 года, удостоверенном ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 – ФИО4.

Указанный договор был в свою очередь заключен на основании доверенности 78/159-н/78-2019-5-297 якобы выданной от имени ФИО1 ФИО2 17 мая 2019 года, и удостоверенной ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 – ФИО4

В обоснование исковых требований истец указал, что не выдавал данную доверенность Ответчику, доверенность подписана не Истцом, а другим неизвестным лицом. На дату удостоверения оспариваемой доверенности Истец находился на территории Московской области и не мог находится у нотариуса ФИО3 по адресу:191025, <...>.

В отношении ООО Релайнс осуществляется рейдерский захват и по данному установленному факту возбуждено уголовное дело № 1200460019000066 от 04.11.2020 по ч. 1 ст. 170.1 УК РФ в Главном следственном управлении Следственного комитета Российской Федерации по Московской области по г. Электросталь по заявлению о преступлении по факту рейдерского захвата ООО Релайнс. Целью рейдерского захвата является выведение денежных средств со счетов ООО Релайнс. А также и по данному установленному в Главном следственном управлении Следственного комитета Российской Федерации по Московской области по г. Электросталь возбуждено уголовное дело № 121014600047000080 от 29.01.2021 по ч.3 ст. 30 УК РФ и ч. 4 ст. 159 УК РФ.

В рамках уголовного дела № 1200460019000066 следователем получены показания ФИО5, в которых она сознается в том, что поучаствовала в рейдерском захвате доли ООО «Релайнс» за денежное вознаграждение и не имеет никакого отношения к финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Также в рамках следственных действий проведено две экспертизы:

1. Доверенности, на бланке 78 АБ 6708388 от 17.05.2019, якобы выданной ФИО1 на имя ФИО2, подтверждается заключением эксперта № 782 от 17.12.2020 отделения по экспертно-криминалистическому обеспечению Управления МВД России по городскому округу Электросталь ЭКЦ ГУ МВД России по Московской области капитана полиции ФИО6.

2. Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Релайнс, подтверждается заключением старшего эксперта № 46 от 09.02.2021 отделения по экспертно-криминалистическому обеспечению Управления МВД России по городскому округу Электросталь ЭКЦ ГУ МВД России по Московской области майора полиции ФИО7.

В результате проведенных экспертиз установлено, что подпись на доверенности, на бланке 78 АБ 6708388 от 17.05.2019 выполнена не ФИО1, а иным лицом, что копия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 77 АБ 9561869 от 17.01.2019 года, изъятая в ходе выемки у нотариуса г. Санкт-Петербурга ФИО3, изготовлена не с оригинала договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 77 АБ 9561869 от 17.01.2019 года, изъятой в ходе выемки от 10.12.2020 у ФИО1, что оттиски круглой печати от имени ООО «Релайнс», отобразившиеся в графах «Генеральный директор ООО «Релайнс» ФИО1», представленных на экспертизу документах: «Справке №1», «Выписке из списка участников ООО «Релайнс» и «Сведениях о принадлежности долей (частей долей) участникам Общества», изъятых в ходе выемки у нотариуса г. Санкт-Петербурга ФИО3, нанесены не печатью от имени ООО Релайнс, изъятой в ходе выемки от 10.12.2020 у ФИО1

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" только участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества кому-либо. Согласно ч. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежит права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Доля в уставном капитале, являясь имущественным правом, в соответствии со ст. 128 ГК РФ относится к имуществу.

Статьей 185 ГК РФ установлено, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу (пункт 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, в связи с тем, что истец не выдавал доверенности на имя ФИО2, не наделял её соответственно полномочиями на отчуждение принадлежащего Истцу имущества, то в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ вышеназванная доверенность не влечет юридических последствий и является ничтожной в соответствии со ст. ст. 167, 168, 209, 185 ГК РФ.

Поскольку действия, совершенные на основании доверенности с подделанной подписью доверителя, не могут иметь правовых последствий для лица, которое доверенность не выдавало договор купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный лицом, действующим от ФИО1 по поддельной доверенности также является ничтожным, поскольку заключен не собственником отчуждаемого имущества, данный договор является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ, так как не соответствует требованиям ст. 35 Конституции России, ст. 209 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также требованиям ч. 3 ст. 154 ГК РФ и ч. 1 ст. 160 ГК РФ.

Статья 1 (п. 1) ГК РФ к числу основных начал гражданского законодательства относит, в частности, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, а абзац третий ст. 12 ГК РФ устанавливает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Соответствующее требование является допустимым способом защиты, влекущим восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и в том случае, когда регистрирующий̆ орган не совершил незаконные действия, а безосновательность записи является результатом неправомерных действий̆ лица, предоставившего регистрирующему органу недостоверный̆ документ, проверка законности которого не входила в компетенцию регистрирующего органа.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2014 № ВАС-16327/12, постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.01.2014 по делу № А32-3348/2011.

От ответчика поступил отзыв, согласно которому ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Истцом требования о недействительности Договора купли-продажи доли и доверенности основаны как на несоблюдении требования о его письменной форме, поскольку договор Истцом подписан не был, так и на том, что волеизъявление на заключение договора отсутствовало

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут порождаться как правомерными, так и неправомерными действиями.

Заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор и являющегося применительно к п. 2 ст. 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Правовая конструкция пункта 2 статьи 168 ГК РФ предусматривает наличие совокупности двух условии - несоответствие закону и нарушение публичных и иных охраняемых законом интересов третьих лиц.

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (согласно которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)), в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ

Цель сделки, а также права и обязанности на долю Общества, которые Ответчик стремился установить при совершении сделки, а также прекращение существующих прав и обязанностей ФИО1 на долю Общества заведомо противоречили основам правопорядка. Ответчик, то есть одна из сторон сделки действовала умышленно, следовательно, подлежит применению ст. 169 ГК РФ. о чем Истец указал в своем исковом заявлении.

Поскольку действия, совершенные на основании доверенности с подделанной подписью доверителя, не могут иметь правовых последствий для лица, которое доверенность не выдавало договор купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный лицом, действующим от ФИО1 по поддельной доверенности также является ничтожным, поскольку заключен не собственником отчуждаемого имущества, данный договор является ничтожным в силу ст. 168, 169 ГК РФ, так как не соответствует требованиям ст. 35 Конституции России, ст. 209 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также требованиям ч. 3 ст. 154 ГК РФ и ч. 1 ст. 160 ГК РФ и совершен с нарушением правопорядка с целью причинить вред третьему лицу.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В связи с чем, Арбитражный суд Московской области полагает, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Истцом также заявлено требование о признании недействительной и аннулирования записи ГРН 2205004121133 от 11.09.2020 в Едином государственном реестре юридических лиц, совершенной ИФНС России № 23 по Московской̆ области.

Согласно п. 5 Оснований и Порядка указанные в пунктах 2 и 4 Оснований и Порядка обстоятельства не являются основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случаях если в поступившем в регистрирующий орган возражении относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ в качестве обстоятельства, на котором основаны такие возражение или заявление, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица. Аналогичная позиция содержится в п. 1.1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ, согласно которой наличие споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Споры о признании решений органов управления юридических лиц подлежат рассмотрению в судебном порядке. Федеральная налоговая служба, являясь федеральным органом исполнительной власти, и, осуществляя функции по государственной регистрации, не уполномочена разрешать споры, возникающие внутри хозяйствующего субъекта.

Доказательства нарушения регистрирующим органом каких-либо прав или законных интересов Истца последним не представлено, что свидетельствует об отсутствии у Заявителя материального права на предъявление требований к Инспекции при указанных обстоятельствах и отсутствии сведений о наличии фактов для отказа регистрирующего органа во внесении каких-либо сведений в ЕГРЮЛ в отношении общества.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 5 Закона 129-ФЗ сведений государственных реестров, сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 указанной статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу п. 3 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Другого порядка внесения исправлений в ЕГРЮЛ действующее законодательство не предусматривает. Признание судом незаконными решения влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, но не создает оснований для исключения (аннулирования) совершенных ранее регистрационных действий.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Признать доверенность, выданную от имени ФИО1 ФИО2 17 мая 2019 года, и удостоверенную ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 – ФИО4, зарегистрированную в реестре нотариуса за 78/159-н/78-2019-5-297 от 17 мая 2019 года недействительной в силу ее ничтожности.

Признать Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Релайнс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 07 августа 2019 года, заключенный между ФИО2, действующей от имени ФИО1, удостоверенный ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 – ФИО4 и зарегистрированный в реестре нотариуса за № 8/159-Н/78-2019-6-295 от 07 августа 2019, недействительным в силу его ничтожности.

Восстановить положение, существовавшее до нарушения права, а именно: восстановления права собственности на 100 % доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Релайнс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Возвратить ФИО1 из Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину, уплаченную по чеку по операции Сбербанк онлайн № 53669 от 13.09.2021 г. в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.С. Солдатов