Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Хаффнер Штефана к ФИО1, ООО "Гринфилд" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, третьи лица – ФИО2, Межрайонная ИФНС №23 по Московской области,

при участии в судебном заседании:

от ФИО3 – ФИО4 по дов. от 17.08.2020 г.,

от ФИО1 – ФИО5 по дов. от 23.10.2021 г.,

от ООО "Гринфилд" – ФИО6 оп дов. от 05.09.2021 г.,

от ФИО2 - ФИО7 по дов. от 07.06.2021 г.,

от налогового органа,

установил:

Хаффнер Штефан обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1, ООО "Гринфилд"(ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд", заключенного 01.06.2020 между Хаффнером Штефаном и ФИО1, удостоверенного ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО9, зарегистрированного в реестре за № 77/775-н/77-2020-5-884, недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО2, Межрайонная ИФНС №23 по Московской области.

Иск предъявлен на основании ст. ст. 157, 168, 454 ГК РФ.

В обоснование исковых требований истец указал, что 28.05.2020 между ним, являющимся участником ООО "Гринфилд", и ФИО1 был заключен договор об осуществлении прав и исполнении обязанностей участников ООО "Гринфилд", по которому ФИО1 обязуется финансировать все расходы, связанные с реконструкцией и/или частичным сносом складского комплекса, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 50:27:0020702:1148 площадью 10507 кв.м, находящемся по адресу: Московская обл., Подольский р-н, сельское поселение Стрелковское, вблизи пос. Сельсхозтехника, а также строительства дороги (подъездных путей) и иных строительных работ, необходимых для завершения строительства, ввод складского комплекса в эксплуатацию и его нормального функционирования. 01.06.2020 между истцом и ФИО1 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд". При этом истец при заключении договора от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" не присутствовал, его интересы представлял ФИО2 на основании доверенности. Согласно п. 5 договора от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" доля в уставном капитале Общества продана по согласованной сторонами цене в размере 2450000 руб. 00 коп. и покупатель оплатил указанную долю до подписания договора, в связи с чем, стороны не имеют друг к другу никаких претензий по взаиморасчетам. Между тем, несмотря на то, что обязательным условием договора купли-продажи является оплата за товар, оплата за долю в уставном капитале Общества покупателем произведена не была. Также данная сделка имеет признаки отменительного условия, поскольку ФИО1 помимо внесения оплаты за долю в уставном капитале Общества, обязался финансировать все расходы, связанные с реконструкцией и/или частичным сносом складского комплекса, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 50:27:0020702:1148, однако своих обязательств не исполнил, ввиду чего причинил значительный ущерб Обществу, выразившийся в полном сносе складского комплекса.

ФИО1 в отзыве на исковое заявление указал, что первоначально возникшие между ним и истцом правоотношения об осуществлении прав и обязанностей участников ООО "Гринфилд" впоследствии сторонами, действовавшими своей волей и в своем интересе, изменены на правоотношения по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Гринфилд". Факт передачи денежных средств в качестве оплаты покупаемой доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" подтверждается пунктами 1, 4, 5 договора и подписями сторон при заключении договора от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд". При этом доверенность, выданная истцом ФИО2, содержала полномочия на заключение оспариваемого договора от имени истца. При таких обстоятельствах оспариваемый договор не является сделкой под отменительным условием.

ФИО2 в письменных пояснениях указал, что на момент заключения оспариваемого договора являлся генеральным директором ООО "Гринфилд", а также действовал на основании выданной истцом доверенности, ввиду чего по указанию истца подписал от его имени договор от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд". При этом, начиная с 23.06.2021, ФИО2 не имеет отношения к деятельности ООО "Гринфилд", ввиду прекращения полномочий в качестве генерального директора Общества.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчиков возражали относительно исковых требований по доводам, изложенным в своих письменных позициях по делу.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях по иску, и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат последующим основаниям.

Как следует из материалов дела и подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, ООО "Гринфилд" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участником Общества на момент заключения спорной сделки являлся Хаффнер Штефан (иностранный гражданин, Австрийская Республика), владеющий 100 % долей в уставном капитале Общества.

Генеральным директором ООО "Гринфилд" на момент заключения оспариваемой сделки являлся ФИО2

Как следует из материалов дела, 28.05.2020 между истцом и ФИО1 был заключен договор об осуществлении прав и исполнении обязанностей участников ООО "Гринфилд", по условиям которого Хаффнер Штефан обязуется передать ФИО1 долю в уставном капитале ООО "Гринфилд" в размере 70 % по номинальной стоимости, а ФИО1 обязуется финансировать все расходы, связанные с реконструкцией и/или частичным сносом складского комплекса, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 50:27:0020702:1148 площадью 10507 кв.м, находящемся по адресу: Московская обл., Подольский р-н, сельское поселение Стрелковское, вблизи пос. Сельсхозтехника, а также строительства дороги (подъездных путей) и иных строительных работ, необходимых для завершения строительства, ввод складского комплекса в эксплуатацию и его нормального функционирования (т. 1, л.д. 17-18).

Согласно п. 2.4 договора от 28.05.2020 в случае неисполнения обязанностей, указанных в п. 2.2 договора от 28.05.2020, Хаффнер Штефан вправе требовать обратный выкуп доли в уставном капитале ООО "Гринфилд" в размере 70 %, а ФИО1 обязуется в течение двух месяцев передать долю Хаффнеру Штефану по номинальной стоимости.

Договор от 28.05.2020 вступает в силу после государственной регистрации перехода права собственности доли ООО "Гринфилд" в размере 70 % в пользу ФИО1 (п. 6.1 договора от 28.05.2020).

При этом 01.06.2020 между истцом (продавцом) и ФИО1 (покупателем) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд", согласно которому продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца, принадлежащую продавцу части доли в размере 70 % в уставном капитале ООО "Гринфилд", на условиях договора, указанных ниже (т. 1, л.д. 12-16).

По соглашению сторон долю в размере 70 % уставного капитала Общества оценивается в 2450000 руб. 00 коп. (п. 4договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020).

Пунктом 5 договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020 предусмотрено, что указанная в п. 1 договора доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене в размере 2450000 руб. 00 коп. Покупатель оплатил указанную долю до подписания договора, в связи с чем, стороны не имеют друг к другу никаких претензий по взаиморасчетам. Подписание настоящего договора продавцом подтверждает факт совершения расчетов между продавцом и покупателем, составления отдельной расписки не требуется.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020 был удостоверен ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО9, и зарегистрирован в реестре за № 77/775-н/77-2020-5-884.

Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о внесении изменений в сведения об участниках ООО "Гринфилд" была внесена 23.07.2021 за ГРН № 2215001593145.

При таких обстоятельствах, ссылаясь на вышеназванные доводы и основания, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Согласно п. 2 ст. 157.1 ГК РФ если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

На основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

Пунктом 6 договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020 предусмотрено, что сторонам ВРИО нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также наступления отрицательных последствий.

При этом, учитывая наличие выданной истцом доверенности генеральному директору ООО "Гринфилд" ФИО2 с полномочиями на подписание спорного договора, арбитражный суд полагает, что воля Хаффнера Штефана на отчуждение доли в размере 70 % уставного капиталаООО "Гринфилд" и цена данной части доли были согласованы истцом.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Согласно п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Возможность приобретения другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества предусмотрена статьей 218 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (ч. 2 ст. 421 ГК РФ).

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (ч. 3 ст. 421 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ч. 1 ст. 454 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ч. 1 ст. 432 ГК РФ).

При этом продажа производится по цене, предусмотренной договором купли-продажи, или определяется по правилам, установленным законом (ч. 1 ст. 485 ГК РФ).

В силу положений пунктов 1, 3 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Так, в материалы дела истцом представлен нотариально удостоверенный дубликат договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020.

От имени продавца договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020 подписан представителем по доверенности ФИО2, от имени покупателя - ФИО1.

Цена договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020 согласована сторонами в пункте 4 договора.

Как установлено выше судом, из содержания пункта 6 договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020 следует, что сторонам ВРИО нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также наступления отрицательных последствий.

Каких-либо ссылок на договор от 28.05.2020 договор от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд", в том числе отменительное условие, связывающее договор от 28.05.2020 и договор от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд", оспариваемый договор не содержит.

Иных доказательств взаимосвязи данных договоров суду и в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, как следует из пункта 6.1 договора от 28.05.2020 данный договор вступает в силу после государственной регистрации перехода права собственности доли ООО "Гринфилд" в размере 70 % в пользу ФИО1.

Между тем, доказательств государственной регистрации перехода права собственности доли ООО "Гринфилд" в размере 70 % в пользу ФИО1 на основании договора от 28.05.2020 суду и в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что государственная регистрация перехода права собственности доли ООО "Гринфилд" в размере 70 % в пользу ФИО1 была произведена только 23.07.2021 на основании заключенного между Хаффнером Штефаном и ФИО1 договора от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" (запись в ЕГРЮЛ от 23.07.2021 - ГРН № 2215001593145), арбитражный суд полагает, что исходя из смысла пункта 6.1 договора от 28.05.2020 данный договор в силу не вступил.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, учитывая, что стороны согласовали все существенные условия оспариваемой сделки, удостоверили сделку нотариально в установленном законом порядке и исполнили договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020, арбитражный суд полагает, что истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства нарушения оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов, а также доказательства возможности восстановления его прав избранным им способом защиты.

В соответствии с ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, руководствуясь нормами гражданского законодательства,в том числе положениями статьи 157 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что стороны согласовали все существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества и исполнили его условия в полном объеме, и оспариваемая сделка была удостоверена нотариусом в установленном законом порядке, принимая во внимание, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что ФИО1 или Общество каким-либо образом нарушили его права и охраняемые законом интересы, а также не представлены доказательства совершения оспариваемой сделки под отменительным условием, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских