Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен в Арбитражный суд Московской области, с учётом уточнения иска в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора от 31.05.2019 №20/2019, заключённого между ООО "СТРОЙ ГРУПП" и ИП ФИО1 недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "СТРОЙ ГРУПП" возвратить ИП ФИО1 вознаграждение в размере 10 900 000 рублей.

Ответчики не явились, извещены.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении заявления АО "АРСЕНАЛ" о приостановлении производства по делу судом отказано, поскольку отсутствуют основания в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокольное определение от 19.12.2019).

Уточненный иск принят судом (часть 1, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец поддерживает уточненный иск.

В отзыве ИП ФИО1 возражает против иска.

ООО "СТРОЙ ГРУПП" отзыв не предоставил.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит уточненные исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу требований нормы пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из материалов дела, 05.09.2019 в адрес АО «АРСЕНАЛ» поступило уведомление об уступке прав требования, в соответствии с которым ООО «СТРОЙ ГРУПП» уведомило АО «АРСЕНАЛ» о том, что согласно договору уступки прав требования (цессии) № 20/2019 от 31.05.2019 ООО «СТРОЙ ГРУПП» уступило, а ИП ФИО2 (ОГРНИП <***>) принял в полном объеме право требования по договору № 003/18-ТУ на оказание автотранспортных услуг от 23.04.2018, заключенному между АО «АРСЕНАЛ» и ООО «СТРОЙ ГРУПП» в размере 11 917 465,87 рублей и расходов по госпошлине в размере 82 589 рублей.

31.05.2019 между ООО «СТРОЙ ГРУПП» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) заключен Договор №20/2019 уступки права требования от 31.05.2019.

В соответствии с п. 1.1. Договора, ООО «СТРОЙ ГРУПП» (Цедент) передает, а ИП ФИО2 (Цессионарий) принимает право требования Цедента к АО «АРСЕНАЛ» по Договору №003/18-ТУ на оказание автотранспортных услуг от 23.04.2018, заключенному между АО «АРСЕНАЛ» и ООО «СТРОЙ ГРУПП» (в том числе на основании решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-78070/18 от 28.06.2019) право требования взыскания основного долга в размере 11 917 465,87 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 82 589 рублей.

В соответствии с п. 3.2.1. Договора, ИП ФИО2 (Цессионарий) обязуется рассчитаться с ООО «СТРОЙ ГРУПП» (Цедентом) за уступаемое право требования в полном объеме в течение 120 дней с момента заключения Договора путем уплаты ему денежных средств в размере 10 900 000 рублей. По соглашению Сторон расчет может быть также произведен путем предоставления отступного либо зачетом взаимных встречных требований. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с Цедентом.

Общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙ ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с акционерного общества «АРСЕНАЛ» 11 917 465 руб. 87 коп. задолженности по договору на оказание автотранспортных услуг от 23.04.2018 №003/18-ТУ (Дело №А41-78070/18).

Решением суда первой инстанции от 28.06.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 28.06.2019 изменено, исковые требования удовлетворены в части взыскания задолженности в размере 4 440 160 руб. 99 коп., в удовлетворении остальной части заявленных истцом требований отказано.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дополнительным постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019 по делу №А41-78070/18, поданное при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции заявление ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве на стороне ООО «СТРОЙ ГРУПП» оставлено без удовлетворения.

В рамках дела №А41-78070/18 судом апелляционной инстанции установлено следующее. В качестве оснований для проведения процессуального правопреемства представлен договор цессии №20/2019 от 31.05.2019, согласно которому ООО «СТРОЙ ГРУПП» уступило, а ИП ФИО2 (ОГРНИП <***>, местонахождение: 142452, <...>) принял в полном объеме право требования по договору №003/18-ТУ на оказание автотранспортных услуг от 23.04.2018, заключенному между АО «АРСЕНАЛ» и ООО «СТРОЙ ГРУПП» в размере 11 917 465,87 рублей и расходов по госпошлине в размере 82 589 рублей. Судом апелляционной инстанции установлено, что генеральным директором, выдавшем доверенность №3 от 01.03.2019 на ФИО3, на представление интересов ООО «СТРОЙ ГРУПП» и подписание договора уступки права требования №20/2019 от 31.05.2019, являлся ФИО1. В действиях ФИО1 усматривается заинтересованность в сделке с аффилированным лицом и вывод денежных средств из ООО «СТРОЙ ГРУПП», с целью не исполнять обязательства по оплате взысканных с ООО «СТРОЙ ГРУПП» в пользу АО «АРСЕНАЛ» денежных средств в размере 6 400 000 рублей неосновательного обогащения, 28 536, 99 рублей процентов, 55 143 рублей расходов по госпошлине по делу №А41-49149/19. ИП ФИО2 зарегистрирован в ЕГРИП 04.03.2019 накануне заключения договора уступки права требования №20/2019 от 31.05.2019. Адрес у ИП ФИО2 совпадает с юридическим адресом ООО «СТРОЙ ГРУПП»: 142452, <...>. ФИО2 является единственным участником и директором ООО «Строй Групп». Сведения об оплате уступленного права требования в материалы дела не предоставлены. Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что воля сторон ООО «СТРОЙ ГРУПП» и ИП ФИО1 не была направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, а целью заключения оспариваемого договора является возникновение правовых последствий для ООО «СТРОЙ ГРУПП» в отношении третьих лиц, в том числе АО «АРСЕНАЛ», то есть это мнимый вывод денежных средств должником ООО «СТРОЙ ГРУПП» с его расчетного счета, а равно не поступления денежных средств на расчетный счет с целью не допустить списания этих средств кредитором АО «АРСЕНАЛ», об аффилированности ФИО1 и ООО «Строй Групп».

Согласно статье 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если ГК РФ или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации целью деятельности лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность является извлечение прибыли.

Следовательно, заключая договор цессии, ИП ФИО1, действуя разумно и добросовестно, должен было исходить из того, что данная сделка является экономически оправданной для общества, то есть является выгодной сама по себе, либо с учетом совокупности иных обстоятельств может иметь положительный экономический эффект.

Следовательно, добросовестный цессионарий мог рассчитывать на прибыльность покупки прав требования при условии наличия у должника имущества, стоимость которого будет потенциально достаточна для хотя бы частичного удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации , если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10, пункта 1, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Защита гражданских прав может осуществляться путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку АО "АРСЕНАЛ" не является стороной договора цессии, то при предъявлении иска о признании его недействительным истец обязан доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении требований и указать конкретные права или охраняемые законом интересы, которые нарушены вследствие заключения оспоримой сделки, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обязанность истцом не исполнена, АО "АРСЕНАЛ" не представлены объективные и достоверные доказательства, свидетельствующие, что оспариваемая сделка нарушает их права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для истца последствия.

С учетом изложенного, в удовлетворении уточненного иска следует отказать.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 102, 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья М.В. Саенко