Гражданский кодекс часть 1

о признании сделки по уступке ФИО2 части доли в размере 29 процентов уставного капитала ООО «Мурманское землеустроительное предприятие», принадлежащих ФИО1, недействительной, вследствие ее ничтожности, и обязании ООО «Мурманское землеустроительное предприятие» внести изменения в учредительные документы в части определения состава учредителей с учетом применения последствий недействительности сделки,

при участии в заседании представителей:

истца: ФИО4 – по доверен., паспорт;

ответчиков: ФИО2 – не участвовал (возврат корреспонденции);

ООО «МЗП» - ФИО5 - по доверен., паспорт; ФИО6 - по доверен., паспорт;

третьего лица: ФИО3 - не участвовал (почтовое увед. № 43421);

установил:

22.06.2009 г. участник ООО «Мурманское землеустроительное предприятие» ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ответчикам: ООО «Мурманское землеустроительное предприятие» (далее – ООО «МЗП», Общество), ФИО2 (далее – ФИО2) о признании сделки по уступке ФИО2 части доли в размере 29 процентов уставного капитала ООО «МЗП», принадлежащих ФИО1, недействительной, вследствие ее ничтожности, и обязании ООО «МЗП» внести изменения в учредительные документы в части определения состава учредителей с учетом применения последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «МЗП» ФИО3

В ходе рассмотрения дела истец, ссылаясь на ч. 1 статьи 49 АПК РФ, уточнил предъявленные ранее требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, просил суд обязать ООО «Мурманское землеустроительное предприятие» внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО «МЗП», принадлежащих его участникам, распределенные следующим образом:

- ФИО1 - 1 доля в размере 50 %, что в денежном выражении составляет 5 000 (пять тысяч) рублей;

- ФИО2 - 1 доля в размере 22 %, что в денежном выражении составляет 2 200 (две тысячи двести) рублей;

- ФИО3- 1 доля в размере 28 %, что в денежном выражении составляет 2 800 (две тысячи восемьсот) рублей.

Уточнения судом приняты.

Судебное разбирательство по делу назначено на 14.09.2009 г.

ФИО2 в судебном разбирательстве не участвовала, каких-либо заявлений, ходатайств по делу в адрес суда не представила.

Судом установлено, что копия определения суда от 05.08.2009 г. о дате и месте судебного разбирательства, направленная ФИО2 по месту жительства (адрес подтвержден представленной в дело выпиской из ЕГРЮЛ), возвращена отправителю с пометкой почтового отделения связи «за истечением срока хранения». Данное обстоятельство в силу п.2 ч.2 статьи 123 АПК РФ не может свидетельствовать о ненадлежащем извещении ответчика по делу, в связи с чем, суд, руководствуясь ч. 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя ФИО2

По материалам дела установлено следующее.

28.10.2003 г. осуществлена государственная регистрация ООО «Мурманское землеустроительное предприятие» в качестве юридического лица, о чем Инспекцией ФНС России по г. Мурманску выдано свидетельство 51 № 000568498.

Согласно учредительному договору ООО «МЗП», на момент создания Общества его участниками выступили физические лица: ФИО1 и ФИО3, каждому из которых принадлежало по 50% долей уставного капитала Общества.

Уставный капитал ООО «МЗП» сформирован в размере 10 000,00 руб.

26.11.2007 г. общим собранием участников ООО «МЗП», в котором участвовали ФИО1 и ФИО3, приняты решения, оформленные протоколом заседания учредителей ООО «МЗП» № 3, о введении в состав учредителей Общества ФИО2, в связи с переуступкой ФИО1 и ФИО3 в пользу нового учредителя Общества ФИО2 29 и 22 процентов уставного капитала Общества соответственно (в результате чего, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «МЗП» определена в размере 51 процента, что в денежном выражении составило 5 100,00 руб.) и о внесении изменений в учредительный договор и Устав Общества, связанных с изменением состава учредителей Общества, перераспределением долей уставного капитала.

05.12.2007 г. Инспекцией ФНС России по г. Мурманску на основании указанного выше протокола заседания учредителей ООО «МЗП» осуществлена государственная регистрация внесенных в Устав Общества изменений.

Ссылаясь на отсутствие в дальнейшем каких-либо действий, направленных на заключение сделки по отчуждению ФИО2 части принадлежащих ФИО1 долей уставного капитала ООО «МЗП», а также обязательного письменного уведомления Общества о состоявшейся между ФИО1 и ФИО2 уступке 29 процентов долей уставного капитала с предоставлением доказательств совершения такой уступки, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование предъявленных требований истец указал следующее.

Из системного толкования п. 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 160 - 162 Гражданского кодекса РФ следует, что сделка по уступке (отчуждению) доли в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено Уставом Общества. Несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Поскольку никаких договоров по переуступке (отчуждению) принадлежащих ФИО1 29 процентов долей уставного капитала ООО «МЗП» в пользу ФИО2 истцом не заключалось и доказательств соблюдения сторонами требований, предъявленных Законом к форме оформления сделки по уступке (отчуждению) доли (части доли) в уставном капитале Общества, не имеется, данная сделка в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ, как несоответствующая требованиям Закона или иным правовым актам, ничтожна.

Протокол заседания учредителей ООО «Мурманское землеустроительное предприятие» № 3 от 26.11.2007 года, по мнению истца, не может являться надлежащим доказательством письменного оформления истцом и ФИО2 сделки по переуступке (отчуждению) части доли, так как не отвечает требованиям, предъявляемым указанными выше Законами к письменной форме сделки, и не может признаваться в качестве доказательства выражения истцом воли на уступку (отчуждение) части своих долей уставного капитала ООО «МЗП» ФИО2.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Протокол заседания учредителей ООО «МЗП» № 3 от 26.11.2007 года не является договором, поскольку представляет собой документ, фиксирующий и описывающий ход заседания учредителей, вопросы, включенные в повестку собрания, итоги голосования по ним.

Поскольку указанный выше протокол не является договором между истцом и ответчиком об уступке (отчуждению) долей уставного капитала Общества, равно, как не является доказательством перехода части принадлежащих ФИО1 долей к ФИО2, данный протокол может рассматриваться исключительно в качестве подтверждения намерения сторон заключить сделку по переуступке (отчуждению) долей.

Согласно статье 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников о переуступке доли в уставном капитале общества не является допустимым доказательством перехода доли в уставном капитале, равно как и основанием для перехода доли от одного участника к другому участнику.

На основании изложенного, ФИО1 просит признать сделку по уступке ФИО2 части доли в размере 29 процентов уставного капитала ООО «МЗП», принадлежащих истцу, недействительной, вследствие ее ничтожности, и применить последствия недействительности (в силу ее ничтожности) сделки.

ООО «Мурманское землеустроительное предприятие» требования истца не признало, возражало по основаниям, изложенным в отзыве от 14.09.2009 г.

Несмотря на то, что арбитражным судом, в целях соблюдения процессуальных прав и интересов лиц, участвующих в деде, были приняты все необходимые меры к надлежащему извещению ФИО2, ФИО3 (третье лицо) о дате и месте рассмотрения спора, указанные выше лица в судебных заседаниях по делу не участвовали, каких-либо заявлений (возражений) относительно требований истца в адрес суда не представили.

Заслушав представителей истца, ООО «МЗП», исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

В силу пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса РФ и пункта 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» несоблюдение простой письменной формы сделки по уступке доли в уставном капитале Общества влечет недействительность такой сделки.

Статья 65 АПК РФ устанавливает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ФИО1 договор об уступке ФИО2 29 процентов долей уставного капитала Общества не заключал. При этом ответчиками не представлено никаких объективных доказательств наличия, как самого договора, так и доказательств того, что в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в приложении к уведомлению о состоявшейся уступке доли от 29.11.2007 г., адресованному ООО «МЗП», ФИО2 были приложены доказательства такой уступки.

Довод истца относительно того, что протокол заседания учредителей ООО «МЗП» № 3 от 26.11.2007 года не является доказательством заключения сделки по уступке (отчуждению) долей в уставном капитале Общества, по мнению суда, является обоснованным, поскольку данный протокол не содержит необходимого выражения согласованной воли двух сторон, не соответствует требованиям статей 153, 154 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем, не может быть принят в качестве доказательства перехода части принадлежащих ФИО1 долей к ФИО2

Внесение изменений в учредительные документы Общества и их соответствующая регистрация сами по себе не влекут перехода права собственности на долю в уставном капитале.

Поскольку сделка по переуступке ФИО2 29 процентов долей уставного капитала ООО «МЗП», принадлежащих ФИО1, не соответствует требованиям пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса РФ, данная сделка, как не соответствующая требованиям Закона, ничтожна в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности (в силу ничтожности) сделки.

В судебном заседании рассмотрен также вопрос о распределении судебных расходов по делу.

Из материалов дела установлено, что истцом при подаче искового заявления квитанциями от 29.05.2009 г. № 295200545, № 295200546 уплачена в доход Федерального бюджета государственная пошлина в сумме 4 000,00 руб.

Часть 1 статьи 110 АПК РФ устанавливает, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. С учетом изложенного, судебные расходы истца в сумме 4 000,00 руб. подлежат возмещению за счет средств ответчиков.

Руководствуясьстатьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражногопроцессуального кодексаРоссийскойФедерации, АрбитражныйсудМурманскойобласти

решил:

ИскучастникаООО«Мурманскоеземлеустроительноепредприятие»ФИО1 удовлетворить.

ПризнатьнедействительнойсделкупоуступкеПачковойЛарисеВладимировне частидоливразмере 29 процентовуставногокапиталаООО«Мурманское землеустроительноепредприятие», ранеепринадлежащихАнтошинуАлександру Анатольевичу, вследствиеееничтожности.

ОбязатьООО«Мурманскоеземлеустроительноепредприятие» (ОГРН <***>, юридическийадрес: <...>) внести изменениявсведения, содержащиесявЕдиномгосударственномреестре юридическихлиц, оразмерахиноминальнойстоимостидолейвуставномкапитале ООО«Мурманскоеземлеустроительноепредприятие», принадлежащихего участникам, распределенныхследующимобразом:

- А.А.АБ. - 1 долявразмере 50%, чтовденежномвыражениисоставляет 5 000,00 руб.;

- П.Л.ВБ. - 1 долявразмере 22%, чтовденежномвыражениисоставляет 2 200,00 руб.;

- Щ.Б.ВБ. - 1 долявразмере 28%, чтовденежномвыражениисоставляет 2 800,00 руб.

ВзыскатьсПачковойЛарисыВладимировны (проживающейпо адресу: <...>) иОбществасограниченной ответственностью«Мурманскоеземлеустроительноепредприятие» (ОГРН <***>, юридическийадрес: <...>) впользу гражданинаАнтошинаАлександраАнатольевича (02.07.1963 годарождения, паспорт <...>, выдан 21.03.2002 г. ОВДОктябрьскогоокругаг. Мурманска, проживающегопоадресу: <...>) судебныерасходы поуплатегосударственнойпошлинывразмере по 2 000,00 рублей с каждого.

Решениеможетбытьобжаловановапелляционныйсудвмесячныйсроксодня еговынесения.

Судья Севостьянова Н.В.