Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат» о признании недействительным решения повестки дня общего собрания участников ООО «Фрегат», оформленные протоколом собрания от 08.02.2023 по вопросам №2 «О судебном деле по иску участника Общества к Директору Общества о взыскании убытков» и №3 «О судебном деле по иску участников Общества к Обществу об истребовании документов».

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Совместные инвестиции».

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьях 43, 49 ФЗ от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ФИО4, ФИО5, ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в отзыве и в судебном заседании требования не признал, просил в удовлетворении требований истцу отказать.

Представитель ООО «Совместные инвестиции» в судебном заседании пояснил, что ФИО2 не является участником общества, что подтверждается записью в выписке ЕГРЮЛ от 04.09.2023 ГРН №2235200635569, представил в материалы дела лист записи от 04.09.2023.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Фрегат» (далее - Общество) 25.05.2009 зарегистрировано в качестве юридического лица.

По состоянию на 13.03.2023 участниками общества являлись: ФИО2 (с размером доли 5003/30000), ФИО4 (с размером доли 5000/30000), ФИО5 (с размером доли 5000/30000), ФИО4 (с размером доли 5000/30000).

На основании пункта 1 статьи 64 Семейного кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 43 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО3, являясь законным представителем своей несовершеннолетней дочери - ФИО2, уполномочена защищать в арбитражном процессе интересы несовершеннолетней.

В обосновании исковых требований указано, что 08.02.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества.

На данном собрании участников Общества принято решение по вопросу № 2 повестки дня «О судебном деле по иску участника Общества к директору Общества о взыскании убытков» учитывая, что:

1) участник Общества ФИО2 (законный представитель - ФИО3) односторонне от имени Общества обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о взыскании с Директора Общества ФИО9 убытков (дело № А43-11674/2022) в связи с оплатой Обществом:

-штрафа по Акту №12581 от 01.04.2021 за неправомерное непредоставление уведомления о контролируемых иностранных компаниях за 2018 г. в размере 900 000 руб. (платежное поручение №39 от 26.07.2021);

-штрафа по Акту №12730 от 01.04.2021 за неправомерное непредоставление уведомления о контролируемых иностранных компаниях за 2019 г. в размере 800 000 руб. (платежное

поручение №38 от 26.07.2021);

- пени по налогу на прибыль организаций с доходов в виде прибыли контролируемых иностранных компаний в сумме 4 527 500 руб. (платежное поручение №13 от 29.03.2021) (Всего 6 227 500 руб.);

2)вышеуказанный иск является частным мнением обратившегося в суд участника (его законного представителя) Общества и остальными участниками Общества не поддерживается;

3)в конце 2015 года прежний единственный участник Общества ФИО10 передал 100% акций принадлежащей ему компании Amadone Trading Limited в собственность ООО «Фрегат»;

4)за 2015-й год ни ФИО10, ни ООО «Фрегат» уведомления о КИК по указанию ФИО10 в налоговый орган не подавались в связи с планируемой им ликвидацией всех иностранных компаний;

5)в конце 2016 года ФИО10 трагически погиб;

6) в период с конца 2016 года по конец 2020 года у Общества отсутствовали
действительные (зарегистрированные) участники;

7) с 2017 по 2020-й год между наследниками длился затяжной судебный процесс по разделу наследственного имущества ФИО10;

8)подача в налоговый орган уведомлений о КИК до регистрации действительных участников Общества грозила риском предъявления к всем наследникам штрафных санкций за несвоевременную подачу уведомлений о КИК;

9)Директору Общества ФИО9 наследниками ФИО10 (их законными представителями), в том числе от ФИО3, было дано указание о неподаче в налоговый орган уведомлений о КИК;

10)к Обществу не были применены никакие иные штрафные санкции, связанные с подачей отчетности по КИК, в том числе за уведомления об участии в КИК за все время;

11) в действиях Директора ФИО9 отсутствует корыстный интерес и
заинтересованность в причинении ущерба Обществу;

12) за всё время работы ФИО9 Директором Общества (с 2012 года по настоящее
время) вся отчетность, в том числе бухгалтерская (финансовая), в налоговые и иные
контролирующие органы всегда направлялась полно и своевременно, без просрочек и штрафных
санкций;

13) истцом, законным представителем участника Общества Куликовой Ярославы
Александровны - ФИО3 с целью вынуждения к различным действиям инициированы
многочисленные жалобы, заявления, претензии и судебные дела в отношении ООО «Фрегат», его
Директора, наследников ФИО10, кипрских компаний, предприятий Группы компаний
«Союз Маринс Групп» и их руководителей, считать:

1. Действия директора Общества ФИО9 по предоставлению Обществом
уведомлений о КИК за 2018 и 2019 год в 2021-м году (19.03.2021), а также уплате налогов с
доходов КИК, добровольной уплате пеней (29.03.2021), разумными и добросовестными,
соответствующими сложившейся действительной ситуации;

2. Вышеуказанные оплаченные Обществом денежные средства (6 227 500 руб.) считать
вынужденными текущими расходами Общества, а не убытками, причиненными Обществу
Директором Общества, как заявил обратившийся в суд участник Общества.».

Кроме того, 08.02.2023 на общем собрании участников Общества принято решение по вопросу № 3 повестки дня «О судебном деле по иску участников Общества к Обществу об истребовании документов» учитывая, что:

- длящийся в Арбитражном суде Нижегородской области в течение долгого времени судебный процесс по делу №А43-23370/2021 по искам ФИО12 и ФИО2(законный представитель — ФИО3) об истребовании документов у Общества;

- выбытие из состава участников Общества Истца 1 - ФИО12;

-постоянные изменения Истцом 2 - ФИО2 ранее заявленных исковых требований, влекущие необоснованное затягивание процесса, постоянные судебные расходы Общества и расходы на подготовку документов и информации;

-предоставление Обществом всем истцам более чем исчерпывающего перечня всех истребуемых документов с учетом статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

считать обязательства Общества по предоставлению документов в рамках вышеуказанного судебного дела выполненными в полном объеме.».

По вопросам №2 и №3 повестки дня спорного собрания представитель истца голосовал против принятия решения, поскольку вопросы, поставленные на голосование не относятся к компетенции общего собрания участников, а также принятые решения влекут существенные неблагоприятные последствия для несовершеннолетней ФИО2, а также самого Общества.

Полагая, что принятые решения являются недействительными истец обратилась в суд с настоящим иском.

Рассмотрев требования истца с учетом заявленных оснований, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Данная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

Положения пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, не предоставляют права оспаривания решения не участникам общества.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно пункта 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Из содержания статьи 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вместе с тем, исходя из положений части 1 статьи 4 АПК РФ лицо, не являющееся участником общества, заявляющее иск о признании недействительными решения общего собрания участников общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. По смыслу п. 1 ст. 43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что к моменту рассмотрения спора по существу истец не является участником общества, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

Учитывая, что истец не является участником общества, у неё отсутствует право на обжалование решения общего собрания Общества.

Учитывая изложенное, суд считает требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Удовлетворение исковых требований истца, в отсутствие у него статуса участника общества, фактически повлекло бы за собой нарушение основополагающих принципов корпоративного законодательства, предоставив третьим лицам, не являющимся участниками юридического лица, возможность устранения правовых последствий нежелательных решений общего собрания участников, независимо от реализации последними своих прав участия в обществе.

Доказательства нарушения прав истца принятыми на собрании решениями не представлено.

Иные доводы и возражения лиц участвующих в деле судом рассмотрены и отклонены, как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.Д. Кузовихина