Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарями су дебного заседания Арещенко О.А., Грязновой Т.В., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, г. Новосибирск, улица Нижегородская, 6, зал судебного заседания №535, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Молоко Сибири», (ОГРН 1075405016598), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «Молоко Сибири», (ОГРН 1075405016598), г. Новосибирск, Решетову Александру Владимировичу, г. Новосибирск, о признании недействительной доверенности без номера от 11 августа 2016 года, выданной обществом с ограниченной ответственностью «Молоко Сибири» гражданину Михееву Павлу Николаевичу, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Михеева Павла Николаевича, г. Новосибирск, при участии в судебном заседании: третьего лица: Михеева Павла Николаевича, паспорт; представителей ООО «Молоко Сибири»: Исабекяна Завена Рубеновича, доверенность № 22 от 15.12.2015; Крутоголовой Эсфирь Самуиловны, доверенность № 20 от 15.06.2016, протокол № 2 от 23.12.2015, сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ по состоянию на 10.10.2016; ответчика Решетова А.В.: Михеева Павла Николаевича, доверенность от 05.02.2016,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Молоко Сибири», (ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительной доверенности без номера от 11 августа 2016 года, выданной гражданину ФИО2 обществом с ограниченной ответственностью «Молоко Сибири», в лице временного управляющего ФИО1, действующего на основании определения от 02.08.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-13663/2016.

Исковые требования мотивированы тем, что полномочия арбитражного управляющего в ходе наблюдения устанавливаются статьей 66 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и не содержат полномочий выступать от имени должника или наделять полномочиями должника третьих лиц. В силу части 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом. В соответствии со статьями 94 (пункт 1), 126 (пункт 2) ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» полномочия руководителя прекращаются с даты введения внешнего управления или конкурсного производства. Соответствующими полномочиями наделяется внешний управляющий или конкурсный управляющий. Определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-13663/2016 в отношении ООО «Молоко Сибири» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1 Наделение ФИО2 полномочиями от имени должника на основании оспариваемой доверенности не соответствует требованиям закона и произведено неуполномоченным лицом. Временный управляющий ФИО1, выдавая оспариваемую доверенность от лица должника, вышел за пределы прав, предоставленных ему законом; произвел распоряжение не принадлежащими ему правами по своему усмотрению против воли последнего.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В соответствии со статьей 46 АПК РФ по заявлению ООО «Молоко Сибири» к участию в деле в качестве другого ответчика привлечен ФИО1.

В судебном заседании представители ООО «Молоко Сибири» поддержали иск в полном объеме.

ФИО2, действующий в ходе судебного разбирательства как третье лицо и как представитель ответчика ФИО1, отклонил исковые требования как необоснованные, со ссылкой на то, что фактически оспариваемая доверенность выдана ФИО1 на представление интересов временного управляющего ФИО1.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов участников дела, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Как следует из оспариваемой доверенности от 11 августа 2016 года, общество с ограниченной ответственностью «Молоко Сибири», именуемое далее «Доверитель», в лице Временного управляющего ФИО1, действующего на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 02.08.2016 по делу №А45-13663/2016, доверяет ФИО2 представлять интересы Доверителя в качестве истца, ответчика, заявителя, третьего либо заинтересованного лица в судах Российской Федерации (общей юрисдикции, арбитражных, третейских и любых иных судах) со всеми правами, предоставленными представителю, и государственных и муниципальных органах, в т.ч. осуществляющих производство по делам об административных правонарушениях, перед любыми официальными лицами (в т.ч. нотариусами), государственными органами, административными инстанциями и их должностными лицами, с любыми (в том числе процессуальными) полномочиями, предоставленными законодательством РФ, по любым правоотношениям, возникающим с любыми третьими лицами; представлять интересы Доверителя перед любыми официальными лицами, государственными и налоговыми органами (в том числе Межрайонной ИФНС России №16 по Новосибирской области) и их должностными лицами, в том числе кредитными организациями (банками) по любым вопросам, включая подачу запросов,; получение информации, выписок, официальных ответов, сведений об имуществе; подписание документов, получение ответов, сведений, ознакомление с материалами дела; представлять интересы Доверителя как в судебных, так и во внесудебных процедурах при производстве по делам о банкротстве; представлять интересы Доверителя при рассмотрении судами дел о банкротстве любых должников.

Доверенность выдана сроком на один год без права передоверия полномочий по ней третьим лицам.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в т.ч. из сделок.

Согласно статье 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Таким образом, доверенность является односторонней сделкой и, соответственно вступает в силу с момента ее совершения.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договора в целом.

Проанализировав доверенность от 11.08.2016, выслушав объяснения сторон, суд пришел к выводу, что доверенностью представитель ФИО2 уполномочен представлять интересы Доверителя -общества с ограниченной ответственностью «Молоко Сибири».

При таком положении, несостоятельны доводы третьего лица ФИО2 и ответчика ФИО1 о выдаче доверенности на представление интересов временного управляющего ФИО1, а не ООО «Молоко Сибири».

В ходе судебного разбирательства ФИО2 не отказался от полномочий, установленных доверенностью.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 153 ГК РФ и положений статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через органы управления, руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или коллегиальным исполнительным органом.

По смыслу пункта 4 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Таким образом, выдача одним лицом другому доверенности для представительства перед третьими лицами, по своей юридической природе является односторонней сделкой, поскольку сделка предполагает намерение лица породить определенные юридические права и обязанности; для совершения такого действия необходимо волеизъявление лица, совершившего сделку, а также наличие полномочий на ее совершение.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 166, части 1 статьи 4 АПК РФ с иском о признании недействительной ничтожной сделки может обратиться только заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой.

Судом установлено, что ООО «Молоко Сибири», от имени которого выдана доверенность на имя ФИО2, оспаривающее доверенность, является заинтересованным лицом, по смыслу статьи 4 АПК РФ и статьи 166 ГК РФ.

Спорная доверенность совершена в нарушение статей 53, 160 (пункт 1), 185.1 (пункт 4) ГК РФ, статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно Информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица ООО «Молоко Сибири» без доверенности, является генеральный директор ФИО5.

В соответствии с Уставом (раздел 6) ООО «Молоко Сибири», утвержденным решением №1/8 участника от 20.08.2015, исполнительным органом общества является генеральный директор, осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе выдает доверенности.

Определением от 02.08.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-13663/2016 введено в отношении должника – общества с ограниченной ответственностью «Молоко Сибири» – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО1.

Согласно статье 66. «Права временного управляющего» ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», временный управляющий вправе:

предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 настоящего Федерального закона;

заявлять возражения относительно требований кредиторов в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в том числе заявлять о пропуске срока исковой давности;

(в ред. Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ)

принимать участие в судебных заседаниях арбитражного суда по проверке обоснованности представленных возражений должника относительно требований кредиторов;

обращаться в арбитражный суд с ходатайством о принятии дополнительных мер по обеспечению сохранности имущества должника, в том числе о запрете совершать без согласия временного управляющего сделки, не предусмотренные пунктом 2 статьи 64 настоящего Федерального закона;

обращаться в арбитражный суд с ходатайством об отстранении руководителя должника от должности;

получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника;

осуществлять иные установленные настоящим Федеральным законом полномочия.

В соответствии со статьей 69 (пункт 5) ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд по ходатайству временного управляющего может отстранить исполняющего обязанности руководителя должника в случае нарушения требований настоящего Федерального закона. В этом случае исполнение обязанностей руководителя должника возлагается на лицо, представленное в качестве кандидатуры руководителя должника, в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, в случае непредставления кандидатуры - на одного из заместителей руководителя должника, в случае отсутствия заместителей руководителя должника - на одного из работников должника.

Таким образом, в период наблюдения арбитражный суд отстраняет руководителя должника от должности по ходатайству временного управляющего, что не имело место в данном случае. Сам факт введения наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, предусмотренными Законом о банкротстве.

В данном случае после введения наблюдения в отношении ООО «Молоко Сибири» не были прекращены полномочия генерального директора общества ФИО5.

Согласно статье 10 (пункт 1) ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных статьей 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Временный управляющий ФИО1, зная о том, что выдача доверенности на представление интересов ООО «Молоко Сибири» является полномочием единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО5, полномочия которой как генерального директора не прекращены, выдал доверенность от имени должника ООО «Молоко Сибири».

В отсутствие какого-либо обоснования подобные действия временного управляющего ФИО1, не обусловленные характером и объемом его полномочий, предусмотренных Законом о банкротстве, не могут быть признаны разумными.

Подобное поведение ФИО1 не может быть признано добросовестным, и, по существу, свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ), в связи с чем имеются основания для признания доверенности недействительной в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, представителем ФИО2 на основании доверенности совершены следующие действия: 11.08.2016 в рамках дела о банкротстве подано ходатайство о выдаче судебного акта – определения от 02.08.2016 по делу №А45-13663/2016; 18.08.2016 в адрес прокуратуры Кировского района направлено заявление о возбуждении в отношении генерального директора общества дела об административном правонарушении по основаниям, предусмотренным статьей 14.13 КоАП РФ, а в Арбитражный суд Новосибирской области в рамках дела о банкротстве №А45-13663/2016 направлено ходатайство об истребовании у генерального директора ООО «Молоко Сибири» сведений и документов, предусмотренных статьей 64 (подпункт 3.2 пункта 3) ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; 19.08.2016 в Арбитражный суд Новосибирской области в рамках дела о банкротстве направлено сопроводительное письмо об исполнении временным управляющим ООО «Молоко Сибири» обязанности по опубликованию сообщения о введении в отношении общества процедуры банкротства – наблюдения; 29.08.2016 в адрес генерального директора общества направлен запрос о необходимости исполнения им обязанности по передаче временному управляющему копий документов, предусмотренных статьей 64 (подпункт 3.2 пункта 3) ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; 29.08.2016 в адрес ИФНС по Кировскому району г. Новосибирска направлен запрос о предоставлении справки формы 2-НДФЛ в отношении работников ООО «Молоко Сибири»; 29.08.2016 в адрес прокуратуры Кировского района г. Новосибирска направлено уточнение и заявлено о возбуждении в отношении генерального директора ООО «Молоко Сибири» дела об административном правонарушении; 29.09.2016 представителем ФИО2 принято участие в судебном заседании по делу №А45-13663/2016 по жалобе учредителя ФИО3 на действия временного управляющего ФИО1

Учитывая характер совершенных ФИО2 на сновании спорной доверенности действий, суд находит доказанным, что отношения представительства, возникшие на основании оспариваемой доверенности, связаны с предпринимательской деятельностью.

Экономический характер спора очевиден, он вытекает из существа тех правоотношений, на порождение которых была направлена выдача этой доверенности, целью которой в данном случае представительство.

Оценив направленность исковых требований, суд пришел к выводу, что спор связан с управлением юридическим лицом и возник, поскольку временный управляющий совершил от имени общества действия по выдаче доверенности, не имея на то полномочий.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

ООО «Молоко Сибири», от имени которого выдана доверенность, на имя ФИО2, является стороной в односторонней сделке и заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 АПК РФ.

Учитывая изложенное, подлежит признанию недействительной доверенность без номера от 11 августа 2016 года, выданная обществом с ограниченной ответственностью «Молоко Сибири», в лице временного управляющего ФИО1, действующего на основании определения от 02.08.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-13663/2016, гражданину ФИО2, в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Удовлетворяя исковые требования ООО «Молоко Сибири», суд, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходит из того, что действия временного управляющего ФИО1 по выдаче доверенности, фактически предоставляя представителю право представительства от имени общества в течение одного года, являлись злоупотреблением правом, поскольку он не мог и не должен был выдавать доверенность от имени общества.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) государственная пошлина по иску относится на ответчика ФИО1, чьи виновные действия повлекли возникновение спора и обращение в арбитражный суд ООО «Молоко Сибири», понесшего расходы по уплате государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Молоко Сибири» удовлетворить.

Признать недействительной доверенность без номера от 11 августа 2016 года, выданную обществом с ограниченной ответственностью «Молоко Сибири», в лице временного управляющего ФИО1, действующего на основании определения от 02.08.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-13663/2016, гражданину ФИО2.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Молоко Сибири» (ОГРН <***>): 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина