Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи Голубевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сосновской Е.К., рассматривает в открытом предварительном судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, кабинет № 610 заявление общества с ограниченной ответственностью «Скан Аэро», г.Новосибирск (ОГРН <***>),

заинтересованные лица: 1) производственный кооператив Научно-Техническая Фирма «Реверс», г. Новосибирск (ОГРН <***>), 2) ФИО1,

об установлении факта, имеющего юридическое значение,

при участии в предварительном судебном заседании представителей:

от заявителя: не явился, уведомлен;

от заинтересованных лиц: 1) ФИО2, выписка из ЕГРЮЛ от 28.09.2020 (председатель), паспорт; 2) ФИО1, лично, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Скан Аэро» (далее по тексту – заявитель, ООО «Скан Аэро») обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно, факта отсутствия аффилированности (взаимозависимости) между обществом с ограниченной ответственностю «Скан Аэро» и Производственным кооперативом научно-техническая фирма «РЕВЕРС» с 31.12.2019 по настоящее время.

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены производственный кооператив Научно-Техническая Фирма «Реверс», ФИО1.

Заявитель в судебное заседание не явился.

Заинтересованные лица в судебном заседании поддержали заявление, просили его удовлетворить.

В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель считается извещенным надлежащим образом, и суд считает возможным разрешить спор в его отсутствие на основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «СКАН АЭРО» является компанией, осуществляющей деятельность в сфере научных исследований и разработки в области естественных и технических наук.

В настоящий момент, ООО «СКАН АЭРО» является компанией-исполнителем проекта Национальной технологической инициативы «Разработка и создание прорывного комплекса для проведения геофизической разведки с помощью БВС «Аэротомография» (направление дорожной карты НТИ - дистанционное зондирование земли; дорожная карта НТИ - Аэронет), утвержденного Межвежомственной рабочей группой по разработке и реализации Национальной технологической инициативы при Правительственной комиссии по модернизации экономики и инновационному развитию России 21 декабря 2018 года (Протокол № 3).

Договором о предоставлении гранта на проведение научно- исследовательских и опытно-конструкторских работ № 32/19 гр от 08 ноября 2019 года (далее по тексту - договор гранта), установлены дополнительные требования к финансовой отчетности по сделкам, совершенным с аффилированными лицами, а именно: получатель гранта предоставляет копии документов, подтверждающих все затраты аффилированных лиц, связанные с производством (приобретением) и реализацией соответствующих товаров, работ, услуг, имущественных прав получателю.

Одним из контрагентов ООО «СКАН АЭРО» является Производственный кооператив научно-техническая фирма «РЕВЕРС», которое фактически до 30 декабря 2019 года являлось аффилированным по отношению к ООО «СКАН АЭРО» лицом, а формально, таковым является и до настоящего времени, поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие записи:

- одним из учредителей (участников) ООО «СКАН АЭРО» является ФИО1;

- одним из учредителей (участников) ПК НТФ «РЕВЕРС» является ФИО1.

Данное обстоятельство свидетельствует об аффилированности между ООО «СКАН АЭРО» и ПК НТФ «РЕВЕРС», в силу статьи 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Как указывает заявитель, ФИО1 не является членом ПК НТФ «РЕВЕРС» с 31 декабря 2019 года, поскольку общим собранием участников ПК НТФ «РЕВЕРС» 30 декабря 2019 года его членство было прекращено. Документы для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ ПК НТФ «РЕВЕРС» до настоящего времени не представлены. Причины, невнесения указанных изменений в ЕГРЮЛ, не известны.

Вместе с тем, данное обстоятельство формально указывает на наличие аффилированности между ООО «СКАН АЭРО» и ПК НТФ «РЕВЕРС», что в свою очередь влечет для ООО «СКАН АЭРО» возможные неблагоприятные последствия и санкции, связанные с необходимостью предоставления, в рамках договора гранта, дополнительных документов, связанных с хозяйственной деятельностью ПК НТФ «РЕВЕРС» и фактической невозможностью их предоставления по причинам, не зависящим от ООО «СКАН АЭРО».

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения за судебной защитой с рассматриваемыми требованиями.

В обоснование правовой позиции заявитель ссылался на положения статей 217-220 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы заявителя и заинтересованных лиц, исследовав материалы дела, сопоставив их с нормами действующего законодательства, проверив их обоснованность, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу статей 30, 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст. 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, возможно при соблюдении следующих условий:

- если у заявителя отсутствует возможность получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридические факты;

- если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Требования об установлении юридического факта подлежат рассмотрению только в случае бесспорности события (факта), подлежащего узакониванию силой судебного акта.

Термин «аффилированное лицо» происходит от английского глагола «affiliate» - присоединяться, соединяться. Юридическое лицо может иметь особую правовую связь с определенными лицами, в силу которой последние прямо или косвенно, самостоятельно или совместно со своими связанными (аффилированными) лицами могут влиять на принятие решений этим юридическим лицом.

В статье 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, если ГК РФ или другой закон ставят наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В силу ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Наличие аффилированности определяется как юридическими признаками, так и фактическими обстоятельствами. Так, аффилированность может возникать на основании родственных или семейных связей, подконтрольности одного юридического лица другому, фактической возможности влиять на юридическое лицо в результате их согласованных действий.

При рассмотрении спора, суд исходит из того, что в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что, согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является одним из учредителей (участников) ООО «СКАН АЭРО» и одним из учредителей (участников) ПК НТФ «РЕВЕРС».

Как указывает заявитель, общим собранием участников ПК НТФ «РЕВЕРС» 30 декабря 2019 года членство ФИО1 в ПК НТФ «РЕВЕРС» было прекращено.

Доказательств невозможности внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении членов ПК НТФ «РЕВЕРС», заявителем в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств невозможности предоставления заявителем, получившим грант, всех необходимых документов, подтверждающих все затраты аффилированных лиц, связанные с производством (приобретением) и реализацией соответствующих товаров, работ, услуг, имущественных прав получателю.

Более того, на вопрос суда в судебном заседании 08.10.2020 представитель заинтересованного лица ПК НТФ «РЕВЕРС» пояснил, что все документы, подтверждающие затраты аффилированных лиц, связанные с производством (приобретением) и реализацией соответствующих товаров, работ, услуг, имущественных прав получателя гранта, были представлены ООО «Скан Аэро».

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к убеждению о том, что заявителем не приведено достаточных доводов и в материалы дела не представлено необходимой совокупности доказательств, подтверждающих обстоятельства, подлежащие доказыванию при предъявлении иска об установлении факта, имеющего юридическое значение, по правилам статей 218-220 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования в виде установления факта отсутствия аффилированности (взаимозависимости) между обществом с ограниченной ответственностю «Скан Аэро» и Производственным кооперативом научно-техническая фирма «РЕВЕРС» с 31.12.2019 по настоящее время, в рамках заявления об установлении факта, имеющего юридическое значение.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Скан Аэро", г.Новосибирск (ОГРН <***>) об установлении факта, имеющего юридическое значение, отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, город Томск.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Ю.Н. Голубева