Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 г.Новосибирск обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО «РегионПласт» г. Новосибирск о признании недействительным решения общего собрания от 16.08.2006г., а также решений от 29.08.2006г., и от 04.12.2006г.

К участию в деле привлечен в качестве третьего лица ФИО2.

Судом были выделены из данного иска требования о признании недействительными решений от 29.08.2006г. и от 04.12.2006г.

В настоящем иске рассмотрено требование о признании недействительным решения общего собрания от 16.08.2006г.

Представитель истца в предварительном и судебном заседании поддержал иск в полном объеме.

Ответчик иск отклонил по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо отзыва не представило, явку своего представителя не обеспечило, о месте и времени рассмотрения иска извещено в порядке ст. 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ по существу, поскольку не поступило возражений от сторон.

Истец, обратившись в суд с иском, исходил из того, что:

-с даты смерти его отца 26.07.2006г. – участника ООО «РегионПласт», генерального директора общества и владельца 50% доли общества, истцу как наследнику принадлежит принятое наследство.

Получив 27.02.2007г. свидетельство о праве на наследство по закону на 1/8 доли общества, истец уведомил директора общества ФИО2 12.04.2007г. о своем намерении участвовать в делах общества.

ФИО2, объявив себя единственным участником общества, принял решение единственного участника от 16.08.2006г. о назначении себя генеральным директором общества.

Истец полагает, что данное решение было принято с нарушением:

- п. 6.14 Устава общества, которым установлено, что доли общества переходят к наследникам и при этом согласия общества на переход не требовалось.

-ст. 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку решение принято без кворума, а должно приниматься большинством голосов участников общества, в то время как Неделько владел лишь 50% голосов. Истец не был уведомлен о дате собрания, что нарушает ст. 36 Закона, ему после уведомления общества от 12.04.2007г. не были предоставлены материалы собрания для ознакомления.

Это и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего:

1. Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, обязан доказать, как оспариваемое им решение нарушило его имущественные права. Решение касалось только назначения генерального директора общества, экономические вопросы не решало.

Ссылка истца на письмо ФИО2 от 21.09.2003г. как на доказательство действий, направленных на неполучение обществом прибыли судом не принято, поскольку письмом ФИО2 указал перечислить причитающиеся обществу денежные суммы за поставленную по договору поставки продукцию в счет погашения долга по другому договору в качестве оплаты за полиэтилен. Данное письмо не может служить обоснованием причинения материального вреда как истцу, так и самому обществу.

Избрание генерального директора при отсутствии в связи со смертью предыдущего расценено судом как мера, направленная на обеспечение продолжение деятельности общества.

Истец не доказал в порядке ст. 65 АПК РФ нарушение его имущественных прав данным решением, что является основанием для отказа в иске.

2. Истец не доказал факт владения им на день принятия решения от 16.08.2006г. доли общества в размере 1/8 доли, принадлежащей ранее его отцу.

Принятие наследства является односторонней сделкой.

Переход доли участника к наследникам осуществляется автоматически в момент принятия наследства, для этого не требуется решение собрания общества. В соответствии с п.7 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 93 ГК РФ, доля в уставном капитале переходит к наследникам, если Уставом не предусмотрено, что такой переход осуществляется только с согласия оставшихся участником. Такого ограничения Устав ответчика на дату открытия наследства не содержал. Данное ограничение было принято в качестве изменений в Устав 04.12.2006г.

Право собственности доли истца подтверждено Свидетельством о наследстве, которое истец получил 27.02.2007г.

На момент принятия оспариваемого решения единственным участником общества остался ФИО2 в связи со смертью генерального директора общества, что делает обоснованным решение участника о назначении директора общества.

Уведомить истца о собрании было невозможно в связи с отсутствием у общества в период проведения собрания информации об истце как об участнике общества, о размере его доли. Таким образом, истец не подтвердил материалами дела, что на день принятия решения 16.08.06г. истец владел долей 1/8 общества, о чем уведомил общество, либо, что он принял наследство. Для третьих лиц основанием для определения доли в наследстве является свидетельство о наследстве, выданное в установленном порядке.

Для приобретения наследства наследник должен его принять (п.1.,4 ст. 1152 ГК РФ). Именно принятое наследство считается принадлежащим наследнику с даты его открытия не зависимо от времени фактического принятия.Днем принятия наследства суд считает получение свидетельства. С этой даты считается принятым наследство, открывшееся с даты смерти отца истца. До этой даты истец не располагал информацией о размере принадлежащей ему доли, что лишает обоснованности его утверждение о себе как об участнике общества, поскольку участник должен обладать определенной долей.

В соответствии со ст. 1171, 1173 ГК РФ при наличии в составе наследства требующего охраны и управления имущества, нотариус заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Согласно ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания может быть оспорено лицами, на момент его принятия являющимися участниками общества, либо исполняло обязанности умершего участника в порядке ст. 21 п.7 данного Закона.

Истец не являлся ни участником общества, ни исполнял обязанности умершего отца в порядке ст. 1171, 1173 ГК РФ, поскольку истцом не представлены доказательства последнего.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат признанию не обоснованными, не подтвержденными материалами дела в порядке ст. 65 АПК РФ, не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

С У Д Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано и опротестовано в порядке и в сроки, установленные ст.ст. 257-259, 273-276, 292,293 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

СУДЬЯ М.В.Бродская