Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Десо» (далее – ООО «Десо»), ФИО1 (далее – ФИО1) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Десо» от 15.06.2008 г.

В обоснование исковых требований ООО «Десо» и ФИО1, ссылаясь на пункт 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывают, что договор дарения доли в уставном капитале ООО «Десо» от 15.06.2008 г. подписан не ФИО3 и ФИО2, а иными лицами. Кроме того, указанные в договоре паспортные данные ФИО2 (паспорт серии <...> выдан УВД № 1 Центрального АО г. Омска 20.04.2002) не соответствуют фактическим.

Определением суда от 05.10.2009 г. производство по делу № А46-13430/2009 было приостановлено в связи с назначением судом почерковедческой экспертизы.

Определением суда от 22.10.2009 производство по делу возобновлено в связи с необходимостью предоставления эксперту дополнительных материалов для исследования.

Определением суда от 25.11.2009 производство по делу приостановлено.

Определением суда от 17.12.2009 производство по делу возобновлено в связи поступлением повторного ходатайства эксперта о необходимости предоставления дополнительных материалов для исследования.

Определением суда от 23.12.2009 производство по делу приостановлено.

Определением суда от 15.01.2010 производство по делу возобновлено в связи поступлением заключения эксперта № 1933/1.1 от 11.01.2010.

В судебном заседании представители истцов в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поддержали заявленное ранее ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для разъяснения вопроса, требующего специальных познаний, а именно: кем, ФИО6 или другим лицом выполнена подпись в договоре дарения доли в уставном капитале от 15.06.2008 г. от имени ФИО2

Рассмотрев указанное ходатайство суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку предусмотренные статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для назначения почерковедческой экспертизы по указанному вопросу отсутствуют.

ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признала, подтвердила факт подписания договора дарения доли в уставном капитале от 15.06.2008 г., пояснила, что ФИО2 подписал указанный договор в её присутствии.

Представитель ответчиков ФИО6 требования истцов полагает необоснованными, относительно назначения почерковедческой экспертизы возражает, пояснил, что его доверитель ФИО2 подтверждает факт подписания спорного договора дарения и наличие его волеизъявления на подписание договора. Также представитель ФИО6 пояснил, что договор дарения доли в уставном капитале от 15.06.2008 г. не подписывал.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

11.04.1992 ООО «Десо» зарегистрировано Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска в качестве юридического лица.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.05.2009 № 15732б в отношении ООО «Десо» участниками общества являются: ФИО3 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 67 руб., ФИО1 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 67 руб., ФИО7 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 66 руб.

15.06.2008 между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале, по условиям которого на основании статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» даритель обязуется безвозмездно передать одаряемому свою долю в уставном капитале ООО «Десо» (ИНН <***>) в размере 1%. По акту приема-передачи от 15.06.2008 даритель безвозмездно передал одаряемому свою долю в уставном капитале ООО «Десо» в размере 1%.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 15.06.2009 по делу № А46-6212/2009 в удовлетворении исковых требований ООО «Десо», ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора дарения 1 (одного) процента доли в уставном капитале ООО «Десо», заключенного 15.06.2008 между ФИО3 и ФИО2, по мотиву отсутствия согласия остальных участников ООО «Десо» на уступку части доли уставного капитала общества третьему лицу, отказано.

Указывая, что договор дарения доли в уставном капитале от 15.06.2008 подписан не сторонами договора (ФИО3 и ФИО2), а также на неверное указание паспортных данных ФИО2, ООО «Десо» и ФИО1 обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив материалы дела, суд полагает, что заявленные истцами требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, требование о недействительности оспариваемой сделки истцы связывают с невыполнением ее сторонами правил о форме договора дарения доли в уставном капитале общества, предусмотренных статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора дарения от 15.06.2008) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной данным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Уставом ООО «Десо» (редакция № 2), утвержденным протоколом общего собрания ТОО «Малое предприятие Десо» № 35 от 20.04.1999 г., требование о совершении уступки доли (части доли) в уставном капитале общества в нотариальной форме не предусмотрено.

ФИО3 представлен в материалы дела договор дарения доли в уставном капитале от 15.06.2008, отвечающий вышеуказанным требованиям закона.

По ходатайству истцов в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу была назначена почерковедческая экспертиза,для разъяснения вопросов, требующих специальных познаний, а именно: 1) Кем, ФИО2 или другим лицом выполнена подпись в договоре дарения доли в уставном капитале от 15.06.2008 г. от имени ФИО2; 2) Кем, ФИО3 или другим лицом выполнена подпись в договоре дарения доли в уставном капитале от 15.06.2008 г. от имени ФИО3

Как следует из заключения эксперта № 1933/1.1 от 11.01.2010 в договоре дарения доли в уставном капитале от 15 июня 2008 г. подпись от имени ФИО2 в строке «Одаряемый» исполнена самим ФИО2; решить вопрос, кем исполнена подпись от имени ФИО3 в строке «Даритель», самой ФИО3 или другим лицом, не представилось возможным.

Довод истцов о том, что указанное заключение эксперта № 1933/1.1 от 11.01.2010 не может являться допустимым доказательством по делу в связи с неустановлением происхождения свободных и условно-свободных образцов подписи ФИО2, судом отклоняется, в силу следующего.

При проведении почерковедческого исследования в качестве сравнительного материала экспертом исследовались свободные и условно-свободные образцы почерка ФИО2, представленные в материалы дела его представителем ФИО6, в том числе выполненные в заявлении о переходе на упрощенную систему налогообложения от 09.04.2008 г., сообщении об открытии счета от 08.04.2008 г., а также в налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2008 г., представленной лично ФИО2 в налоговый орган 19.04.2009 г. Таким образом, факт принадлежности исследуемых образцов подписи именно ФИО2 подтвержден.

По результатам указанного почерковедческого исследования, отраженного в заключении эксперта № 1933/1.1 от 11.01.2010, сделан однозначный вывод о том, что в договоре дарения доли в уставном капитале от 15 июня 2008 г. подпись от имени ФИО2 в строке «Одаряемый» исполнена самим ФИО2.

Доказательств, подтверждающих необоснованность заключения эксперта, а также наличие противоречий в его выводах, в материалы дела не представлено.

В судебном заседании 17.02.2010 государственный судебный эксперт ФИО8, проводившая экспертизу, в порядке части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дала квалифицированные пояснения по поводу проведенной экспертизы, указав, что представленные на экспертизу свободные образцы почерка ФИО2 однозначно свидетельствуют о подписании им договора дарения доли в уставном капитале от 15.06.2008 (протокол судебного заседания от 10.02.2010-17.02.2010).

В связи с этим на основании части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением суда от 17.02.2010 г. в удовлетворении ходатайства истцов о назначении повторной почерковедческой экспертизы для разрешения тех же вопросов судом отказано.

Кроме того, согласно пунктам 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В судебном заседании ответчики подтвердили как факт подписания спорного договора дарения, так и наличие волеизъявления на подписание данного договора.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Таким образом, в любом случае, оспариваемый договор дарения доли в уставном капитале ООО «Десо» создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности по данной сделке для ФИО3 и ФИО2

Довод ООО «Десо» и ФИО1 о несоответствии паспортных данных ФИО2 фактическим судом отклоняется, поскольку само по себе неверное указание паспортных данных не может являться основанием для признания договора дарения доли в уставном капитале ООО «Десо» недействительным, так как указание данных паспорта стороны данной сделки не является дополнительным требованием, которым должна соответствовать форма сделки согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно счету № 005 от 12.01.2010 расходы по проведению почерковедческой экспертизы, назначенной по ходатайству истцов, составили 10 528 руб. 50 коп.

Определением суда от 15.01.2009 государственному учреждению «Омская лаборатория судебных экспертиз Министерства юстиции Российской Федерации» согласно счета № 005 от 12.01.2010 с депозитного счета Арбитражного суда Омской области выплачено 10 000 руб., перечисленных ООО «Десо» по платежному поручению № 450 от 16.09.2009.

В соответствии с пунктом 6 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоплаченные или не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию в пользу эксперта или государственного судебно-экспертного учреждения с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, с ООО «Десо» и ФИО1 надлежит взыскать по 264 руб. 25 коп. для оплаты расходов на проведение экспертизы.

Расходы по уплате государственной пошлины также относятся на истцов по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Десо» в пользу государственного учреждения «Омская лаборатория судебных экспертиз Министерства юстиции Российской Федерации» 264 руб. 25 коп. судебных расходов.

Взыскать с ФИО1 в пользу государственного учреждения «Омская лаборатория судебных экспертиз Министерства юстиции Российской Федерации» 264 руб. 25 коп. судебных расходов.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья К.В. Храмцов