Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Миллер А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирская коммерческая компания» (ИНН <***>,
ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АТЭК»
(ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1 713 600 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 10.01.2022 сроком до 31.12.2024 (паспорт, диплом),

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирская коммерческая компания» (далее – ООО «СКК», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АТЭК» (далее – ООО «АТЭК», ответчик)
о взыскании задолженности по договору от 07.07.2021 № 07/07/2021 в размере 856 800 руб., неустойки за период с 15.08.2021 по 24.01.2022 в размере 856 800 руб., почтовых расходов в размере 174 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 30 136 руб.

Определением суда от 26.01.2022 указанное исковое заявление принято к рассмотрению в порядке общего искового производства, назначено предварительное судебное заседание. Определением от 28.02.2022 дело признано подготовленным, назначено к судебном разбирательству в судебном заседании на 14.04.2022.

В судебном заседании представитель истца заявил об уточнении исковых требований, с учетом уточнений просил взыскать с ответчика 856 800 руб. задолженности по договору от 07.07.2021 № 07/07/2021, 103 215 руб. 07 коп. неустойки за период с 15.08.2021 по 14.04.2022 с дальнейшим начислением с 15.04.2022 до по день фактической оплаты задолженности,
174 руб. почтовых расходов, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования, представитель ответчика в судебное заседание не явился.

Руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Между ООО «СКК» (поставщик) и ООО «АТЭК» (покупатель) заключен договор поставки от 07.07.2021 № 07/07/2021 (далее – договор).

По условиям указанного договора (пункты 1.1, 1.2) поставщик обязуется поставить покупателю товар (щебень различных фракций, ЩПС, песок и т.д.), а покупатель обязуется принять товар и своевременно произвести его оплату на условиях, определенных настоящим договором, а также на условиях, определенных дополнительными соглашениями к договору либо спецификациями к договору. В случае расхождения условий настоящего договора с дополнительными соглашениями/спецификациями, заключенными сторонами, наибольшую силу имеют дополнительные соглашения/спецификации к настоящему договору.

Наименование, ассортимент, количество, качество, цена и сроки поставки партии товара определяются в дополнительных соглашениях (спецификациях) к договору (с учетом потребностей покупателя), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пунктов 3.1-3.2 договора основанием для оплаты поставляемого товара является факт получения товара. В случае нарушения условий оплаты за поставленный товар в срок согласованный сторонами покупатель обязан оплатить неустойку по настоящему договору.

Все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на счет поставщика, либо иными незапрещенными законом способами. Обязательство покупателя по оплате товара считается исполненным на дату зачисления денежных средств на счет поставщика. Оплата может производиться как по счету, выставленному покупателю, так и на основании универсального передаточного документа, выставленного покупателю, а также по реквизитам, указанным в договоре.

За нарушение сроков оплаты, предусмотренных настоящим договором либо спецификацией к нему, поставщик вправе требовать с покупателя уплаты неустойки в размере 0,05 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. За нарушение сроков поставки товара, предусмотренных настоящим договором либо спецификацией к нему, покупатель вправе требовать с поставщика уплаты неустойки в размере 0,05 % от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки (пункт 4.1 договора).

В соответствии со спецификацией от 07.07.2021 поставке подлежит щебень фракции 20 х 40 в количестве 500 тонн на сумму 825 000 руб. Срок поставки: июль 2021 года.

Спецификацией от 21.07.2021 предусмотрена поставка щебня фракции 20 х 40 в количестве 500 тонн на сумму 660 000 руб. Срок поставки: июль 2021 года.

Оплата товара производится покупателем на условиях отсрочки платежа, срок которой составляет 30 календарных дней с момента поставки каждой конкретной партии товара и подписании сторонами товарной накладной либо универсального передаточного документа, а также приемке ее покупателем без замечаний по количеству и качеству.

Как указывает истец, поставка товара осуществлена им в установленные сроки, при этом оплата от ответчика не поступила, претензия от 07.09.2021 оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Омской области (согласно условию о договорной подсудности, пункт 8.3 договора).

Ответчик в своих возражениях на отзыв ссылается на то, что заключение от имени ООО «АТЭК» договоров осуществляется директором филиала по согласованию с генеральным директором, поскольку такого согласования не было, полагает, что сделка не считается заключенной в интересах совершившего ее лица.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для удовлетворения уточненных исковых требований в связи со следующим.

По смыслу статей 8, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданско-правовые обязательства могут возникать из договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, договор между сторонами заключен от имени
ООО «АТЭК» директором Омского филиала ФИО2, действующим на основании доверенности от 05.02.2020 № 39-Д.

Сведения о наличии филиала ООО «АТЭК» в г. Омске внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Из статьи 55 ГК РФ следует, что филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Пунктом 1 статьи 185 ГК РФ установлено, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 129 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

В настоящем случае, как уже было отмечено, договор заключен директором Омского филиала ФИО2 действующего на основании доверенности от 05.02.2020
№ 39-Д от имени ООО «АТЭК».

В указанной доверенности содержится, среди прочего, полномочие на заключение, изменение и расторжение по согласованию с генеральным директором ООО «АТЭК» от имени ООО «АТЭК» договоров (контрактов): оказания услуг, выполнения работ, поставок, аренды, страхования, и др., в соответствии с видами деятельности ООО «АТЭК», с правом подписания всех документов и их дубликатов, в том числе дополнительных соглашений, приложений к договорам (контрактам) (спецификаций, планов, технических заданий и др.), протоколов разногласий, счетов на оплату услуг (работ), счетов-фактур, актов сверки расчетов (задолженности) и актов сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ, приема-передачи товаров (отчетов, заключений, протоколов и др.), в том числе акты о приемке выполненных работ (унифицированная форма № КС-2) справки о стоимости выполненных работ и затрат (унифицированная форма № КС-3), журналы учета выполненных работ (унифицированная форма № КС-6а), соглашений о расторжении указанных договоров (контрактов), а также подписание иных документов и совершения иных необходимых действий в рамках исполнения обязательств ООО «АТЭК» по указанным договорам (контрактам).

Материалы дела доказательств наличия такого согласия не содержат.

Между тем, пунктом 22 Постановления № 25 разъяснено, что, вопреки доводам ответчика, пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Указанная правовая позиция также подтверждается Обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (пункт 6).

В настоящем случае доказательства того, что истец знал или должен был знать о наличии у директора филиала ограничений в распоряжении правомочиями, отсутствуют.

Признавая спорный договор порождающим права и обязанности именно в отношении ООО «АТЭК», суд исходит из того, что как действия по согласованию, так и вид, форма, перечень полномочий в доверенности от 05.02.2020 № 39-Д находятся исключительно в сфере контроля ответчика, в то время как действия истца при заключении и исполнении договора в силу презумпции добросовестных действий (статья 10 ГК РФ) предполагают проверку полномочий подписавшего договор лица с достаточной степенью (т.е. проверка представленного директором филиала экземпляра доверенности).

Договор исполнен истцом в полном объеме, что подтверждается представленными в материалах дела универсальными передаточными документами, возражения по объему и/или качеству поставленного товара не представлены.

Сведений о том, что ответчиком приняты меры по возврату товара, отсутствуют.

При этом директором Омского филиала ФИО2, действующим от имени ООО «АТЭК» (покупатель) на основании доверенности № 39-Д в 2020 году заключен договор на поставку товара, обязательства по которому своевременно исполнены не были (дело № А46-18405/2021). В ходе рассмотрения указанного дела ответчиком приведены аналогичные доводы об отсутствии полномочий директора филиала на заключение сделки, отсутствие согласования на заключение договора.

Подобные же доводы (об отсутствии полномочий того или иного лица) приводились ООО «АТЭК» и в иных делах (например, дело № А46-6729/2019).

Указанные обстоятельства в их совокупности, с учетом повторного заключения директором филиала договора по истечению года при аналогичных обстоятельствах, позволяют предположить наличие согласования ООО «АТЭК» на заключение и исполнение Омским филиалом в лице ФИО2 договоров с контрагентами от имени общества в рамках осуществления обществом своей деятельности (комплексные строительно-монтажные работы), что отвечает и цели договор – щебень фракции 20х40 с поставкой на объект АО «Газпромнефть-ОНПЗ».

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ответчик ограничился лишь формальным указанием на отсутствие полномочий директора филиала, не раскрыл как наличие правоотношений с третьими лицами (АО «Газпромнефть-ОНПЗ»), так и форму согласования заключения договора, порядок согласования, сведения о принятых мерах после первоначального заключения ФИО2 договора без согласования (№А46-18405/2021), судьбу полученной от истца продукции, суд признает спорный договор заключенным в интересах ООО «АТЭК».

При таких обстоятельствах и в отсутствие оплаты товара требование о взыскании задолженности признается судом обоснованным.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Поскольку истцом доказан факт неисполнения обязательства по оплате в установленный срок, на сумму задолженности подлежит начислению неустойка.

Основания для применения судом статьи 333 ГК РФ и соответствующего снижения неустойки судом не усматриваются, поскольку заявление о таком снижении от ответчика не поступало, доказательства превышения неустойки в заявленном размере над убытками, образовавшимися у кредитора в результате неисполнения обязательства, не представлены, размер неустойки (0,1 % за каждый день просрочки) соответствует обычно используемому в гражданском обороте.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Размер неустойки судом проверен, признан арифметически верным.

В связи с изложенным, требование о взыскании неустойки признано судом правомерным.

Истцом также заявлено требование о взыскании 174 руб. почтовых расходов.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В качестве доказательств несения почтовых расходов истцом представлены кассовые чеки от 07.09.2021 № 30 на сумму 56 руб., от 22.01.2022 № 65 на сумму 59 руб., от 22.01.2022 № 65 на сумму 59 руб.

Удовлетворяя указанное требование в части (115 руб.), суд исходит из того, что расходы по кассовому чеку от 22.01.2022 № 65 не подлежат возмещению, поскольку соблюдение претензионного порядка путем направления претензий по всем известным адресам ответчика (помимо юридического адреса) не требуется.

По правилам статьи 110 АПК РФ с учетом уменьшения исковых требований государственная пошлина подлежит распределению между сторонами в следующем порядке:

- 7 936 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 21.01.2022 № 1037, - возврату истцу из федерального бюджета,

- 22 200 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины – взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

уточненные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сибирская коммерческая компания» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АТЭК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская коммерческая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 856 800 руб. задолженности, 103 215 руб. 07 коп. неустойки, 22 200 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, а также 115 руб. почтовых расходов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АТЭК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская коммерческая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) неустойку в виде пени по ставке 0,05%, начисляемые на сумму основного долга (856 800 руб.) за каждый день просрочки начиная с 15.04.2022 по день фактической оплаты задолженности.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская коммерческая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 7936 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 21.01.2022 № 1037.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение пяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Г.В. Шмаков