Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Распутиной Л.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прокопьевой М.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный Дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений директора общества

при участии в заседании суда:

от истца - ФИО3 по доверенности от 06.06.2013 № 55 АА 0760671 сроком на три года (личность удостоверена паспортом);

от ответчиков:

от ФИО2 - ФИО2, ФИО4 по доверенности от 04.05.2012 № 55 АА 0478564 сроком на три года (личности удостоверены паспортами);

от ООО «УК «Уютный Дом» - не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный Дом» (далее – ООО «УК «Уютный Дом», Общество, ответчик) о признании недействительными решений директора общества, оформленных: - пунктом 1 приказа № 5-п от 15.02.2013; - пунктом 1 приказа № 6-п от 28.02.2013; - пунктом 1 приказа № 11-п от 29.04.2013; - пунктами 1,2 приказа № 14-п от 29.05.2013.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик – ФИО2 представила отзывы на иск, в которых исковые требования не признал по изложенным в них основаниям.

Ответчик – ООО «УК «Уютный Дом», извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание своего представителя не направил, возражений по существу заявленных требований не представил.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещение лиц, участвующих в деле по последнему известному адресу является надлежащим.

Учитывая, что стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, при этом информация о движении дела дополнительно размещена на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», суд полагает право заинтересованных лиц на участие в процессе и представление интересов обеспеченным.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 17.03.2006 Инспекцией ФНС по Кировскому району г. Омска в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «УК «Уютный Дом». Участниками Общества являются ЗАО «Домострой-Инвест», ФИО5, ФИО6 и ФИО1.

Решением общего собрания участников ООО «УО «Уютный Дом» (прежнее наименование ответчика – ООО «УК «Уютный Дом») 02.10.2008 на должность исполнительного директора Общества принята ФИО2

В связи с сокращением должности исполнительного директора 06.07.2012 ФИО2 была уволена.

Решением общего собрания участников ООО «УК «Уютный Дом», оформленным протоколом от 07.07.2012, ФИО2 принята на должность директора Общества с 09.07.2012 года.

Находясь в должности директора ООО «УК «Уютный Дом», ФИО2 издала приказы:

- приказ № 5-п от 15.02.2013 следующего содержания:

«1. Главному бухгалтеру ООО «УК «Уютный Дом» Волковой Ю.Г. произвести расчет заработной платы ФИО2 согласно трудовому договору от 01.10.2008г. № 01-33. Произвести перерасчет оплаты отпускных.

2. Контроль по исполнению приказа оставляю за собой.»;

- приказ № 6-п от 28.02.2013 следующего содержания:

«1. Главному бухгалтеру ООО «УК «Уютный Дом» Волковой Ю.Г. произвести выплату задолженности по заработной плате ФИО2 за 2008 – 2009 годы, путем начисления дополнительной премии в феврале 2013 года.

2. Главному бухгалтеру ООО «УК «Уютный Дом» Волковой Ю.Г. произвести начисления и выплаты с отпускных в бюджет и внебюджетные фонды в текущем расчетном периоде.

3. Контроль по исполнению приказа оставляю за собой.»;

- приказ № 11-п от 29.04.2013 следующего содержания:

«1. Главному бухгалтеру ООО «УК «Уютный Дом» Волковой Ю.Г. произвести выплату задолженности по заработной плате ФИО2 за 2010 год, путем начисления дополнительной премии в апреле 2013 года.

2. Главному бухгалтеру ООО «УК «Уютный Дом» Волковой Ю.Г. произвести начисления и выплаты с заработной платы в бюджет и внебюджетные фонды в текущем расчетном периоде.

3. Контроль по исполнению приказа оставляю за собой.»;

- приказ № 14-п от 29.05.2013 следующего содержания:

«1. Главному бухгалтеру ООО «УК «Уютный Дом» Волковой Ю.Г. произвести выплату задолженности по заработной плате ФИО2 за 2011 год, путем начисления дополнительной премии в мае 2013 года.

2. Главному бухгалтеру ООО «УК «Уютный Дом» Волковой Ю.Г. произвести выплату задолженности по отпускным ФИО2 за 2008 – 2012 годы, путем начисления дополнительных отпускных в июне 2013 года.

3. Главному бухгалтеру ООО «УК «Уютный Дом» Волковой Ю.Г. произвести начисления и выплаты с заработной платы и отпускных в бюджет и внебюджетные фонды в соответствующих расчетных периодах.

4. Контроль по исполнению приказа оставляю за собой.».

ФИО1, полагая, что указанные приказы единоличного исполнительного органа изданы с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», внутренних документов Общества, а также его законных прав и интересов, обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично, исходя из следующего.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 27 Постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. При этом ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Указанное требование применимо в равной степени и к искам о признании недействительными решений органов управления обществ с ограниченной ответственностью.

При таких условиях к участию в деле в качестве надлежащего ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный Дом».

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью предусмотрены пунктом 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно названной правовой норме единоличный исполнительный орган общества:

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

С указанной нормой права корреспондируется пункт 16.11 Устава ООО «УК «Уютный Дом».

Из содержания статьи 40 Закона и положений Устава ООО «УК «Уютный Дом» следует, что единоличный исполнительный орган Общества является представителем работодателя, то есть общества в отношениях с работниками Общества.

Как установлено статьей 191 Трудового кодекса Российской Федерации работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности, в частности выдает премии.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что в части дачи указаний главному бухгалтеру «УК «Уютный Дом» о расчете заработной платы и отпускных указанные выше решения единоличного исполнительного органа ООО «УК «Уютный Дом» не противоречат Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», трудовому законодательству, Уставу Общества и не нарушают права и законные интересы участников Общества. В связи с чем, в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений директора ООО «Управляющая компания «Уютный Дом» ФИО2, оформленных приказом № 5-п от 15.02.2013, пунктами 2 и 3 приказа № 6-п от 28.02.2013, пунктами 2 и 3 приказа № 11п от 29.04.2013, пунктами 2, 3 и 4 приказа № 14-п от 29.05.2013, следует отказать.

Между тем, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» разъяснил, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором. В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

При этом на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает специальные правила, регулирующие отношения руководителя общества с самим обществом.

Согласно статье 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличным исполнительным органом общества является его генеральный директор (директор). Общие положения о порядке его деятельности, организации взаимоотношений с обществом определяются в статье 40 названного Закона, в уставе, внутренних документах общества и договоре между генеральным директором и обществом.

В силу положений корпоративного Закона единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу статьи 20 Трудового кодекса Российской Федерации сторонами трудовых отношений являются работник и работодатель. Работодатель - физическое либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником.

В соответствии со статьей 16 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом. В случаях и порядке, которые установлены трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или уставом (положением) организации, трудовые отношения возникают на основании трудового договора, в том числе в результате назначения на должность или утверждения в должности.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 33, части 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 16.5 Устава ООО «УК «Уютный Дом» назначение директора относится к компетенции общего собрания общества.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» разъяснил, что представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников. То есть, работодателем по отношению к генеральному директору (директору) является общество; а лицо, указанное в части 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», представителем работодателя.

Сам директор (генеральный директор) общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества.

Любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия директора (генерального директора), производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации.

Следовательно, ФИО2 не обладала полномочиями по принятию решения о выплате себе денежной премии как единоличному исполнительному органу.

Кроме того, принятие оспариваемых истцом решений единоличного исполнительного органа привело к нарушению прав участников Общества, поскольку обязанность Общества по выплате денежной премии работнику ФИО2 влечет за собой уменьшение активов ООО «УК «Уютный Дом» на соответствующую сумму.

На основании изложенного, оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями вышеназванных норм права, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 в части признания недействительными решений директора ООО «УК «Уютный Дом» ФИО2, оформленных пунктом 1 приказа № 6-п от 28.02.2013, пунктом 1 приказа № 11п от 29.04.2013, пунктом 1 приказа № 14-п от 29.05.2013, являются правомерными и подлежат удовлетворению.

По положениям статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным расходам отнесена государственная пошлина.

Согласно частям 1, 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче заявления ФИО1 чеком-ордером № 11064 от 29.07.2013 Сбербанка России, Филиал 8634/0239, Терминал 45002398, оплачена государственная пошлина в размере 4000 руб.

Таким образом, уплаченная истцом государственная пошлина в размере 4000 рублей по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ответчиков.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Омска, зарегистрированного по адресу: <...>) удовлетворить частично.

Признать недействительными решения директора общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный Дом» ФИО2, оформленные пунктом 1 приказа № 6-п от 28.02.2013, пунктом 1 приказа № 11п от 29.04.2013, пунктом 1 приказа № 14-п от 29.05.2013.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, зарегистрированной по адресу: <...>, ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный Дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 644092, <...>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Омска, зарегистрированного по адресу: <...>) государственную пошлину по 2000 руб. 00 коп. с каждого.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Л.Н. Распутина