Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи А.Г.Федоренко, при ведении протокола судебного заседания до перерыва-помощником судьи Ширниной М.Н., после перерыва- секретарем судебного заседания Михайловой А.В. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (г. Оренбург)

1.ФИО4 (г. Оренбург)

2. ФИО2 (г. Оренбург)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. нотариус г. Оренбурга ФИО3 (г. Оренбург),

2. общество с ограниченной ответственностью «Орион» (г. Оренбург, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Орион» от 30.12.2011 года, заключенного между ФИО4 и ФИО1, удостоверенного нотариусом г. Оренбурга ФИО3;

о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции;

о взыскании с ответчика ФИО4 240 000 рублей как неосновательного обогащения, 10 300 рублей взысканных по тарифу нотариусом при удостоверении договора купли-продажи доли;

о взыскании с ответчика ФИО2, полученных по расписке 2 410 000 рублей в качестве неосновательного обогащения,

от истца: ФИО5 - представитель (доверенность от 14.05.2012 года № 1Д-960, постоянная)

от ответчиков: ФИО6 - представитель (доверенности от 12.09.2012 года № 2Д-1942, № 2Д-1941)

от третьих лиц: 1.явки нет 2. ФИО5 - представитель (доверенность от 01.10.2012 года № б/н, постоянная)

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 28.11.2012 года до 05.12.2012 года до 15.00 05 декабря 2012 года

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее-истец, ФИО7) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ФИО4 (далее-первый ответчик, ФИО4), ФИО2 (далее-второй ответчик, ФИО2), совместно также именуемые-«ответчики», с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Орион» от 30.12.2011 года, заключенного между ФИО4 и ФИО1, удостоверенного нотариусом г. Оренбурга ФИО3, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, о взыскании с ответчика ФИО4 240 000 рублей как неосновательного обогащения, 10 300 рублей взысканных по тарифу нотариусом при удостоверении договора купли-продажи доли, о взыскании с ответчика ФИО2, полученных по расписке 2 410 000 рублей в качестве неосновательного обогащения,

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены нотариус г. Оренбурга ФИО3 (далее-нотариус ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Орион» (далее-ООО «Орион»).

Нотариус ФИО3 в судебное заседание не явилась, о времени и месте его проведения извещена согласно ст. 123 АПК РФ.

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в её отсутствие.

Истец на исковых требованиях настаивает по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики исковые требования не признают по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

ООО «Орион» поддерживает правовую позицию истца.

В ходе открытого судебного разбирательства арбитражным судом установлено следующее:

30 декабря 2011 года между истцом (покупатель) и ФИО2 (продавец) был заключен договор купли продажи доли в уставном капитале общества. Договор удостоверен нотариусом г. Оренбурга ФИО3 (л.д. 12).

В соответствии с п. п. 1-3 договора, ФИО4 продала ФИО7 принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Орион» в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В соответствии с п. 5 договора, стоимость доли составляет 10 000 рублей. Расчет между сторонами договора произведен полностью до его подписания.

За осуществление нотариальных действий нотариусом взыскано 10 300 рублей.

До заключения указанного договора истец, 24 ноября 2011 года передал продавцу по расписке денежные средства в сумме 240 000 рублей в счет стоимости приобретенной доли (л.д. 14).

Также, до заключения договора, 27.12. 2011 года истец передал ФИО2 по расписке 2 410 000 рублей за 50% доли в уставном капитале ООО «Орион» (л.д. 13).

Истец, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился с настоящим иском, полагая, что в связи с сокрытием сторонами истинной стоимости договора он является недействительным, поскольку свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика (ст. 10 ГК РФ).

Ответчики иск не признали, пояснив, что стоимость доли, как указанная в договоре, так и в расписке ФИО2 была согласована сторонами. Денежные средства в сумме 2 410 000 рублей, полученные ФИО2, который является мужем ФИО4, являются платой за получение согласия на отчуждение совместно нажитого имущества супругов, к каковому относилась отчуждаемая доля. Полагают, что данная расписка оформляет сделку о даче согласия на продажу доли, которая могла быть совершена в силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ).

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав предоставленные ими материалы, арбитражный суд приходит к выводу о необходимости отказать в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям:

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом условие договора о купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества либо ее часть участникам данного общества либо третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Кроме того, в соответствии с п. 6 договора, стороны определили его существенным условием цену приобретаемой доли.

Таким образом, существенными условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Орион» от 30.12.2011 года, являются его предмет, цена, а также нотариальная форма сделки.

Предмет сделки согласован сторонами надлежащим образом, цена договора определена в размере номинальной стоимости доли в сумме 10 000 рублей, сделка была нотариально заверена.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что основания для признания оспариваемой сделки незаключенной отсутствуют.

Довод истца о том, что основанием для признания сделки недействительной является не указание в договоре купли-продажи реальной цены доли, судом отклоняется, поскольку ни Гражданским кодексом, ни нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ни иными нормативными актами подобное обстоятельство не предусмотрено в качестве основания для признания сделки недействительной.

Само по себе указание в договоре номинальной стоимости доли не может свидетельствовать о том, что сторонами не может быть согласована её действительная стоимость.

Указанное обстоятельство также не может свидетельствовать об отсутствии у истца воли на приобретение доли, а у ответчика на её отчуждение.

В связи с изложенным, исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной судом отказано, отсутствуют правовые основания и для удовлетворения исковых требований о применении последствий недействительности сделки.

Рассматривая исковые требования истца о взыскании с ФИО4 денежных средств в сумме 240 000 рублей по расписке от 24.11.2011 года и с ФИО2 в сумме 2 850 000 рублей по расписке от 27.12.2011 года в качестве неосновательного обогащения, суд не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех условий, если:

1. Имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества.

2. Приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать.

3. Отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Для возникновения обязательств важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

Согласно пункту 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для квалификации обязательства по статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации решающее значение имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества.

Факт приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, размер неосновательного обогащения должен быть доказан потерпевшим, обратившимся в суд с соответствующим иском.

Как следует из буквального текстового и смыслового содержания расписок от 24.11.2011 года и 27.12.2011 года, денежные средства были получены ответчиками именно в счет оплаты приобретаемой истцом 50% доли в уставном капитале ООО «Орион».

То обстоятельство, что спорные денежные средства были переданы именно в связи с продажей указанной доли, подтверждено сторонами в ходе судебного разбирательства. Сведений о наличии каких-либо иных, сходных с имеющимися, правоотношений, что препятствовало бы установлению истинного назначения платежа, в материалах дела не имеется.

Таким образом, поскольку денежные средства были переданы истцом ответчикам в счет оплаты приобретенной стоимости доли, оснований полагать, что указанные денежные средства были получены ответчиками в отсутствие каких-либо предусмотренных законом либо договором оснований, в материалах дела не имеется.

Довод о том, что денежные средства в сумме 2 850 000 рублей, полученные ФИО2 от ФИО7 являются неосновательным обогащением по причине того, что ФИО2 не являлся владельцем доли и стороной по сделке, также не может быть принят во внимание.

Как следует из буквального содержания расписки от 27.12.2011 года денежные средства были получены «за пятьдесят % доли в ООО «Орион», т.е. в счет оплаты стоимости доли.

По этим же основаниям, арбитражный суд отклоняет довод ФИО2 о том, что эти денежные средства были получены от истца «за дачу согласия» на отчуждение его супругой-ФИО4 доли.

Доказательств указанного довода в материалах дела не имеется и он прямо противоречит назначению платежа, установленному сторонами в расписке от 27.12.2011 года.

То обстоятельство, что ФИО2 действительно не являлся владельцем и продавцом доли, не затрагивает материально-правовые интересы истца, поскольку ответчик ФИО4 (владелец и продавец доли) факт получения денежных средств качестве надлежащей и полной оплаты стоимости доли, не отрицает.

В случае необходимости, ФИО4 имеет право заявить соответствующие исковые требования к ФИО2 о взыскании денежных средств, полученных в счет оплаты стоимости доли.

Кроме того, суд обращает внимание, что согласно буквальному содержанию расписки, ФИО2 получил денежные средства в сумме 2 410 000 рублей. Сумма в 2 850 000 рублей указана в качестве общей стоимости доли.

Кроме того, арбитражный суд, рассматривая исковые требования истца, считает необходимым прийти к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, истец, еще до заключения договора купли-продажи от 30 декабря 2011 года, оплатил ФИО4 24.11.2011 года в счет стоимости доли 240 000 рублей и ФИО2 в счет стоимости доли 2 410 000 рублей.

Указанные платежи подтверждаются представленными расписками, сторонами факт платежей не оспаривается.

Следовательно, по мнению суда, истец имел намерение приобрести долю в уставном капитале за указанные денежные суммы и реализовал свое намерение путем передачи денежных средств ответчикам.

Вместе с тем, при заключении договора купли-продажи от 30. 12.2011 года, стоимость доли была им указана в ином размере.

Действующее гражданское законодательство Российской Федерации основывалось и продолжает основываться на принципе добросовестности участников гражданских правоотношений.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (ч. 3 ст. 10 ГК РФ).

Следовательно, истец, при обращении за судебной защитой своих прав и законных интересов, которые он считает нарушенными, является добросовестным участником гражданских правоотношений.

Вместе с тем, наличие указанной презумпции не является абсолютным фактором, исключающим невозможность признания истца, в ходе судебного разбирательства, лицом, злоупотребляющим своими правами.

В соответствии с ч. ч. 1, 2 ст. 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Истец имел полную и беспрепятственную возможность указать в оспариваемом договоре купли-продажи доли, при его заключении, подписании и удостоверении нотариусом, истинную (реальную) цену приобретаемой доли, однако этой возможностью не воспользовался.

При этом, нотариусом, ему был разъяснен риск наступления отрицательных последствий сокрытия подлинной цены доли (п. 6 договора купли-продажи).

Таким образом, действия истца по заявлению исковых требований о признании недействительной сделки по мотиву не указания подлинной стоимости доли, по существу являются злоупотреблением принадлежавшими ему правами, в связи с чем, на основании ч. 2 ст. 10 ГК РФ, арбитражный суд отказывает истцу в защите принадлежащих ему прав, что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

То обстоятельство, что истинная стоимость доли была сокрыта истцом, фактически по согласованию и совместно с ответчиком, на указанный вывод суда не влияет.

На основании вышеизложенных, установленных судом, фактических обстоятельств дела, носящих объективный характер, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца в полном объеме в размере 4 000 рублей, поскольку суд полагает, что, фактически истцом заявлено единое требование о признании сделки недействительной и взыскании полученных ответчиками денежных средств в качестве применения последствий её недействительности.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

1. В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья А.Г.Федоренко