Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Шайдуллиной Айгюль Иркенжановны, г.Казань,

к нотариусу Кислинской Ирине Николаевне, Оренбургская область, г.Бугуруслан,

к Гаряевой Эльмире Иркенжановне, Самарская область, Волжский район, с.п. Лопатино, пос.Придорожный, мкр. Южный город,

к Гаряеву Риму Альбертовичу, Оренбургская область, г.Бугуруслан,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. общество с ограниченной ответственностью "Дружба", Оренбургская область, Бугурусланский район, с. Нуштайкино, ОГРН 1045612550928, ИНН 5624004492,

2. Мурзагулова Рамия Шамилевна, Оренбургская область, Бугурусланский район, с. Нуштайкина,

3. Межрайонная ИФНС России № 10 по Оренбургской области, г.Оренбург

4. конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллиной А.И. Акимова Алена Викторовна, г.Оренбург

о признании договора недействительным

При участии представителей сторон:

от истца (онлайн): Седлов Александр Иванович, доверенность № 16АА6834190 от 07.12.2021,

от Гаряевой Эльмиры Иркенжановны, Гаряева Рима Альбертовича: Моисеенков Ю.Е по доверенности от 10.08.2023,

от Гаряева Рима Альбертовича: Моисеенков Ю.Е по доверенности от 08.09.2023,

от ООО «Дружба»: Моисеенков Ю.Е по доверенности от 02.10.2023,

от иных лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ по юридическому адресу, что подтверждается почтовой корреспонденцией, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

УСТАНОВИЛ:

Шайдуллина Айгюль Иркенжановна обратилась в арбитражный суд к нотариусу Кислинской Ирине Николаевне, Гаряевой Эльмире Иркенжановне, Гаряеву Риму Альбертовичу с исковым заявлением о признании договора доверительного управления наследственным имуществом №56АА3081725 от 27.06.2023 недействительной сделкой.

Определением от 26.10.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллиной А.И. Акимова Алена Викторовна.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Ходатайство истца арбитражным судом удовлетворено, иск рассматривается о признании договора доверительного управления наследственным имуществом недействительной сделкой в части назначения выгодоприобретателем Гаряевой Э.И. (п. 1, 4, 10, 21 указанного договора) и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из условий договора доверительного управления имуществом положений о выгодоприобретателе — Гаряевой Э.И.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований.

Истец и ответчики не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Шайдуллина Айгюль Иркенжановна является наследником первой очереди (дочь) умершего 25.05.2023 г. Мурзагулова Иркенжана Иргеновича (Свидетельство о смерти III-PA №527543 от 07.07.2023 г.).

Кроме того, наследниками первой очереди умершего являются его вдова -Мурзагулова Рамия Шамилевна, и дочь - Гаряева Эльмира Иркенжановна.

В состав наследственной массы, в том числе, входит 100% доли в уставном капитале ООО «Дружба» (ИНН 5624004492, ОГРН 1045612550928), в котором Мурзагулов И.И. являлся единственным учредителем (участником) и директором.

27.06.2023 г. по заявлению Гаряевой Э.И., нотариусом нотариального округа г. Бугуруслан и Бугурусланского р-на Оренбургской обл. Кислинской Ириной Николаевной заведено наследственное дело №35103802-116/2023.

27.06.2023 г., по заявлению Гаряевой Э.И., нотариусом учрежден договор доверительного управления наследственным имуществом, а именно доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Дружба».

В качестве доверительного управляющего назначен супруг Гаряевой Э.И. - Гаряев Рим Альбертович, в качестве выгодоприобретателя указана Гаряева Э.И., срок договора - до востребования имущества.

27.06.2023 г. нотариусом в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области представлено заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (форма № Р13014), с приложением договора доверительного управления наследственным имуществом от 27.06.2023 г. (вх. № 6904А).

По результату рассмотрения заявления налоговым органом принято решение об отказе в государственной регистрации.

28.06.2023 г. нотариусом в адрес истца направлено извещение об открытии наследства.

05.07.2023 г. нотариусом в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области повторно представлено заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, с приложением договора доверительного управления наследственным имуществом от 27.06.2023 г. (вх. № 7259А).

07.07.2023 г., после получения извещения об открытии наследства, истцом в адрес нотариуса подано заявление о принятии наследства. При подаче заявление о принятии наследства, нотариус сообщила истцу о заключении договора доверительного управления наследственным имуществом от 27.06.2023 г.

08.07.2023 г. истцом, через нотариуса, поданы возражения относительно предстоящего внесения изменений в ЕГРЮЛ, с указанием наличие разногласий относительно кандидатуры доверительного управляющего. По результату рассмотрения заявления налоговом органом указано об отсутствии оснований для проведения мероприятий по проверке сведения включаемых в ЕГРЮЛ в отношении общества.

21.07.2023 г. нотариусом, повторно направлено заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, с приложением договора доверительного управления наследственным имуществом от 27.06.2023 г.

По результату рассмотрения заявления налоговым органом принято решение о государственной регистрации (запись 2235600183575).

17.08.2023 г. истцом в адрес нотариуса направлено требование о расторжении договора доверительного управления наследственным имуществом, оставшееся без удовлетворения.

Полагая, что недействительными пункты 1, 4, 10, 21 договора в части их действия в интересах одного наследника- Гаряевой Э.И., ввиду наличия в этих пунктах договора признаков злоупотребления правом, нарушающих законные права и интересы истца и прямого установленного законом запрета на назначение выгодоприобретателем по договору доверительного управления наследственным имуществом (ст.ст.10, 168, 1173 ГК РФ), истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно сервису реестр наследственных дел по факту смерти нотариусом Кислинской Ириной Николаевной открыто наследственное дело №35103802-116/2023.

Наследниками Мурзагулова И.И. по закону являются - Гаряева Э.И., Шайдуллина А.И. и Мурзагулова Р.Ш. (пережившая супруга умершего, имеющая право на супружескую долю в наследстве и направившая нотариусу заявление о вступлении в наследство).

Согласно справке нотариуса от 07.07.2023, кроме Шайдуллиной А.И. наследником, обратившимся к нотариусу, является Гаряева Э.И. (родная сестра Шайдулиной А.И., дочь умершего).

Одним из активов, составляющим наследственную массу, является доля ООО «Дружба» (ИНН 5624004492, 100% доли принадлежит Мурзагулову И.И., единственным исполнительным органом Общества также является Мурзагулов И.И.).

Общество с ограниченной ответственностью "Дружба" создано в период брака между Мурзагуловым И.И. и Мурзагуловой Р.Ш., брачный договор между супругами отсутствует, соглашения о разделе имущества не имеется.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в соответствии с пунктом 6 которой установлено, что правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу статьи 1113 ГК РФ, наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 № 10107/11, согласно которому со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с указанной нормой, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем определяется доверительный управляющий.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В настоящее время, согласно выписке из ЕГРЮЛ, доверительным управляющим наследуемого имущества является Гаряев Рим Альбертович, изменения в ЕГРЮЛ внесены 28.07.2023, договор доверительного управления с Гаряевым Р.А. подписан нотариусом Кислинской И.Н. 27.06.2023.

Согласно пункту 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Согласно пункту 1 статьи 1016 ГК РФ в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 1026 ГК РФ доверительное управление имуществом может быть также учреждено вследствие необходимости управления наследственным имуществом.

Вместе с тем, как следует из абзаца 1 пункта 2 статьи 1026 ГК РФ, правила, предусмотренные главой 53 ГК РФ "Доверительное управление имуществом", соответственно применяются к отношениям по доверительному управлению имуществом, учрежденному по основаниям, указанным в пункта 1 статьи 1026 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений.

Таким образом, положения главы 53 ГК РФ применяются к отношениям по доверительному управлению наследственным имуществом, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно пункту 1 статьи 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом- договор доверительного управления заключается нотариусом в соответствии с правилами, установленными статьи 1026 ГК РФ.

В рассматриваемом случае используются положения статьи 1173 ГК РФ, которая применяется к случаю открытия наследства Мурзагулова Иркенжана Иргеновича, умершего 25.05.2023 г.

Договор доверительного управления наследством необходим в целях обеспечения прав наследников при наследовании доли в уставном капитале, поскольку при отсутствии такого управления существует риск влекущие снижение стоимости наследственного имущества. Как отмечается в пункте 3 статьи 1173 ГК РФ, доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости. Доверительным управляющим по договору может быть лицо, отвечающее требованиям, предъявляемым к доверительному управляющему в соответствии со статьей 1015 ГК РФ.

С учетом указанных обстоятельств 27 июня 2023 г. Гаряевой Э.И. нотариусу представлено заявление о вступлении в наследство. Шайдуллина А.И. подала заявление о вступлении в наследство 07 июля 2023 г.

Ответчики в отзыве указывают, что в связи с особенностями ведения хозяйственной деятельности ООО «Дружба», требующими ежедневного принятия управленческих решений, наследниками - Гаряевой Э.И. и Мурзагуловой Р.Ш. 27 июня 2023 г. написано заявление об учреждении доверительного управления на имя нотариуса Кислинской И.Н. и, с учетом воли умершего Мурзагулова И.И., предложена кандидатура доверительного управляющего - Гаряева Рима Альбертовича.

На основании указанного заявления между нотариусом нотариального округа г.Бугуруслан и Бугурусланский район Оренбургской области Кислинской И.Н. и Гаряевым Р.А. в интересах охраны и управления имуществом, оставшимся после смерти Мурзагулова Иркенжана Иргеновича был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, без выплаты доверительному управляющему вознаграждения за исполнение обязанностей за счет имущества общества.

Таким образом, в силу требований статьи 1173 ГК РФ, договор доверительного управления наследственным имуществом заключен в интересах всех наследников наследодателя - и уже заявивших о намерении вступить в наследство, и тех, кто может подать такое заявление в установленный законом срок.

Следовательно, спорный договор не может нарушать интересы истца и повлечь для него какие-либо неблагоприятные последствия, независимо от того, кто из известных на момент его подписания наследников в нем указан, а сами действия нотариуса, совершенные в силу закона и направленные на защиту интересов всех возможных наследников наследодателя, не содержат и не могут содержать признаков злоупотребления правом.

Утверждение же истца о том, что указание в договоре доверительного управления Гаряевой Э.И. в качестве выгодоприобретателя обязывает доверительного управляющего осуществлять юридические и фактические действия только в ее интересах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указание в договоре Гаряевой Э.И. обусловлено исключительно тем, что она являлась на момент учреждения доверительного управления единственным наследником, представившим нотариусу заявление о вступление в наследство. Каких-либо материальных преференций в пользу Гаряевой Э.И., как выгодоприобретателя, договор не предусматривает, в связи с чем правового значения эта формулировка не имеет и должна рассматриваться исходя из предусмотренного законом смысла договора как аналогичная «наследнику», которым Гаряева Э.И. остается в силу закона, в связи с чем ее фамилия исключению из спорного договора не подлежит.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Закон не ограничивает право заинтересованного лица предъявить также требование о признании недействительной ничтожной сделки. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

С учетом названной правовой нормы, а также положений статей 4, 11, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, обратившееся с требованием о признании недействительной ничтожной сделки, обязано доказать наличие у него заинтересованности и юридически значимого интереса в данном деле, поскольку предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В обоснование недействительности пунктов договора доверительного управления имуществом истец указывает, что нотариус и доверительный управляющий, заключая договор доверительного управления наследственным имуществом действовали вопреки интересам истца, как наследника.

Доказательств указанных доводов суду не представлено.

Истцом не учитывается, что законом предусмотрен механизм защиты его прав в случае нарушения доверительным управляющим своих обязанностей, в частности нотариус, осуществляющий полномочия учредителя доверительного управления по договору доверительного управления, обязан контролировать исполнение доверительным управляющим своих обязанностей не реже, чем один раз в два месяца. В случае обнаружения нарушения доверительным управляющим своих обязанностей нотариус вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор доверительного управления, потребовать от доверительного управляющего предоставления отчета и назначить нового доверительного управляющего (п. 5 ст. 1173 ГК РФ).

Кроме того, в исковом заявлении истцом не указано, какие права были нарушены заключением договором доверительного управления, какие убытки были причинены наследникам. Также исковое заявление не содержит пояснений о том, какие действия доверительного управляющего в качестве исполнительного органа общества не отвечают интересам общества и его участников и какой вред причинен обществу.

Доказательства несоответствия договора доверительного управления действующему законодательству истцом не представлены.

С учетом изложенного, оснований для признания пунктов 1, 4, 10, 21 договора доверительного управления наследственным имуществом №56АА3081725 от 27.06.2023 недействительными суд не усматривает, в удовлетворении заявленных требований отказывает.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.А. Долгова