Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шинкаревой Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Москва, в интересах несовершеннолетнего ФИО2, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭТНА", ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Орск Оренбургской области,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

1. Управление социальной защиты населения Южного административного округа города Москвы, в лице отдела социальной защиты населения района Нагатино-Садовники Южного административного округа г.Москвы, г.Москва

2. ФИО3, г. Орск Оренбургской области,

3. ФИО4 в интересах несовершеннолетних ФИО5, ФИО6,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества

В судебном заседании приняли участие:

представитель истца ФИО7 по доверенности от 21.02.2019, представитель ответчика ФИО8 по доверенности от 08.02.2019.

Третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

ФИО1 в интересах несовершеннолетнего ФИО2 обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "ЭТНА" с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственность "ЭТНА" от 11.12.2018 в части внесения дополнительных вкладов участниками (пункт 2 решения).

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик поддержал доводы письменного отзыва на иск.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. В связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Этна" зарегистрировано 09.12.2008 за основным номером <***>, ИНН <***>, участниками Общества по состоянию на 26.02.2019 являются несовершеннолетние: ФИО5 с размером доли 5%, ФИО6 с размером доли 5%, ФИО2 с размером доли 5%, а также ФИО3 с размером доли 85%.

11.12.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, по итогам которого было принято решение об избрании директором ООО "Этна" ФИО9, и об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 2 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников Общества, с общей стоимостью дополнительных вкладов в размере 1990 000 руб.

Дополнительные вклады участники вносят пропорционального размерам своих долей в Уставном капитале Общества, в следующих размерах:

- ФИО3 вносит дополнительный вклад в размере 1 691 500 руб.;

- ФИО6 вносит дополнительный вклад в размере 99 500 руб.;

- ФИО5 вносит дополнительный вклад в размере 99 500 руб.;

- ФИО2 вносит дополнительный вклад в размере 99 500 руб.

Дополнительные вклады вносятся денежными средствами в срок до 25.12.2018 путем перечисления их на расчетный счет Общества.

ФИО1 является опекуном и законным представителем своего несовершеннолетнего сына ФИО2, который вступил в право наследства и является владельцем 5% уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «ЭТНА» номинальной стоимостью в 500 руб.

Из искового заявления следует, что ФИО1 30.11.2018 получила уведомление о проведении 11.12.2018 общего внеочередного собрания ООО «ЭТНА», с указанием повестки собрания.

В связи с невозможностью явиться к указанной дате, нотариальным заявлением ФИО1 уведомила о невозможности принять участие в общем собрании ООО «ЭТНА» и просила перенести его дату на 28-29 декабря 2018 года в связи с обучением сына в школе.

Обществом, при наличии уведомления ФИО1, внеочередное общее собрание было проведено в запланированную дату - 11.12.2018, на указанном собрании принято, в том числе, решение об увеличении уставного капитала ООО «ЭТНА» путем внесения участниками дополнительных вкладов в Общество, оформленное протоколом №01-18 от 11.12.2018, которым несовершеннолетнего участника Общества ФИО2 обязали дополнительно внести вклад в Уставной капитал общества в размере 99 500 руб.

Истец, ссылаясь, что объективная целесообразность увеличения уставного капитала ООО «ЭТНА» отсутствовала, что решение принято в осознании невозможности внесения несовершеннолетним участником общества дополнительного вклада в размере 99 500 руб., и направлено на уменьшение доли несовершеннолетнего участника в 200 раз, собрание общества «ЭТНА» проведено без учета необходимости получения опекунами обязательного предварительного согласия органов опеки и попечительства на совершение указанных действий, без участия опекуна ФИО1, считает указанное решение недействительным.

Также указывает, что ФИО2 является несовершеннолетним, учится в школе, не имеет собственных источников дохода, на его содержание выплачивается пенсия по случаю потери кормильца, дополнительных счетов и вкладах в банках ФИО2 не имеет. Заработок ФИО1 в ООО «Мастердент-02» составляет 3 900 руб. в месяц, дополнительные доходы отсутствуют. Кроме того, ФИО1 не наделена законодательной обязанностью вносить дополнительные вклады в общество, владельцем доли в котором она лично не является.

При этом отдел социальной защиты населения района Нагатино-Садовники г. Москвы (органы опеки и попечительства) по месту регистрации ФИО2 согласие на совершение действий по увеличению уставного капитала ООО «ЭТНА» путем внесения несовершеннолетним ФИО2 дополнительного вклада не дал, рекомендовав обжаловать вынесенное решение в суд в установленном порядке.

Ответчик в письменном отзыве на иск относительно предъявленных требований возражал, указал, что перенести проведение собрания было невозможно, так как 18.12.2018 заканчивались полномочия директора Общества ФИО9, более того, причины ФИО1 неявки на собрание, не являются объективными. Запланированное собрание было проведено в соответствии с действующим законодательством, имелся необходимый кворум, присутствовали участники с общим количеством голосов 95 из 100, что соответствует 95% уставного капитала. Также указывает, что увеличение уставного капитала необходимо для повышения инвестиционной привлекательности Общества.

Относительно уменьшения доли ФИО10 ответчик указывает, что на собрании ставился вопрос об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками, то есть без изменения долевого участия, в связи с чем, получение разрешения органа опеки не требовалось, ФИО1, как родитель и законный представитель, должна проявить заботу в обеспечении интересов несовершеннолетнего ребенка.

Учитывая изложенные обстоятельства, ответчик в удовлетворении иска просит отказать.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе вопросы, касающиеся изменения устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункты 2, 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (статья 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу пункта 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

В силу пункта 2 статьи 33 и пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом обществ.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно пункту 10.2.1 Устава общества высшим органом управления общества является общее собрание его участников.

Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала регламентирован статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Так согласно пункту 1 названной статьи общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, и сторонами не оспорено, что в оспариваемом собрании истец участия не принимал.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то судам следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Решение общего собрания участников может быть признано недействительным при наличии двух обстоятельств: решение принято с нарушением требований действующего законодательства и (или) устава общества, данным решением нарушаются права и законные интересы участников общества.

Статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Принимая во внимание, что ФИО1, действуя в интересах несовершеннолетнего участника Общества ФИО2, предприняла действия по уведомлению Общества о невозможности явки на собрание 11.12.2018 и просила его перенести, на 28-29.12.2018 в связи с обучением ребенка в школе, суд приходит к выводу, что действия, предпринятые ФИО1, указывают на то, что она была заинтересована в участии на внеочередном общем собрании участников ООО "Этна", назначенном на 11.12.2018, с повесткой дня, в том числе об увеличении уставного капитала, однако, в связи с невозможностью явиться на собрание, не имела возможности принимать в нем участие.

При этом, суд приходит к выводу, что принятым на собрании решением об увеличении уставного капитала, затрагиваются непосредственно права и интересы несовершеннолетнего участника Общества, интересы которого представляет истец.

Предметом заявленного иска является признание недействительными решения общего собрания ООО "Этна" в части внесения дополнительных вкладов участниками.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Применение норм гражданского законодательства при наличии между участниками общества корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом.

В силу императивного характера нормы статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, не внесшему дополнительный вклад. Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

Между тем, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что участник Общества, на которое возложили обязанности по внесению дополнительного вклада в размере 99 500 руб., является несовершеннолетним, не имеющим собственного дохода, находящемся на обеспечении матери, решение об увеличении уставного капитала является существенным для него, приводящим к уменьшению его имущества в связи с необходимостью внесения такого вклада, а в случае невнесения указанного дополнительного вклада, к уменьшению его доли в уставном капитале.

Согласно статье 64 Семейного кодекса Российской Федерации защита прав и интересов детей возлагается на их родителей. При этом, родители не вправе представлять интересы своих детей, если органом опеки и попечительства установлено, что между интересами родителей и детей имеются противоречия. В случае разногласий между родителями и детьми орган опеки и попечительства обязан назначить представителя для защиты прав и интересов детей.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 65 Семейного кодекса Российской Федерации родительские права не могут осуществляться в противоречии с интересами детей. Обеспечение интересов детей должно быть предметом основной заботы их родителей. Родители, осуществляющие родительские права в ущерб правам и интересам детей, несут ответственность в установленном законом порядке.

В силу положений статьи 56 Семейного кодекса Российской Федерации ребенок имеет право на защиту своих прав и законных интересов. Защита прав и законных интересов ребенка осуществляется родителями (лицами, их заменяющими), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, органом опеки и попечительства, прокурором и судом.

Ребенок имеет право на защиту от злоупотреблений со стороны родителей (лиц, их заменяющих).

В соответствие с пунктом 1 статьи 64 Семейного кодекса Российской Федерации защита прав и интересов детей возлагается на их родителей. Родители являются законными представителями своих детей и выступают в защиту их прав и интересов в отношениях с любыми физическими и юридическими лицами, в том числе в судах, без специальных полномочий.

Согласно пункта 1 статьи 28 Гражданского кодекса Российской Федерации за несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет (малолетних), сделки, за исключением указанных в пункте 2 настоящей статьи, могут совершать от их имени только их родители, усыновители или опекуны.

К сделкам законных представителей несовершеннолетнего с его имуществом применяются правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 37 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 37 Гражданского кодекса Российской Федерации опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других сделок, влекущих уменьшение имущества подопечного.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 60 (Имущественные права ребенка) Семейный кодекс Российской Федерации, при осуществлении родителями правомочий по управлению имуществом ребенка на них распространяются правила, установленные гражданским законодательством в отношении распоряжения имуществом подопечного (статья 37 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действия положений пункта 1 статьи 28 и пункта 2 статьи 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 60 Семейного кодекса Российской Федерации, в их взаимосвязи, о запрете законным представителям совершать сделки в отношении имущества малолетнего ребенка без предварительного разрешения органа опеки и попечительства также распространяются на любые действия по осуществлению управлению имуществом ребенка, влекущих уменьшение имущества подопечного.

В соответствии со статей 21 ФЗ "Об опеке и попечительстве" № 48-ФЗ от 24.04.2018 на совершение действий опекуна или попечителя, которые могут повлечь за собой уменьшение стоимости имущества подопечного, предварительное разрешение органа опеки и попечительства требуется во всех случаях.

Материалы дела не содержат данного разрешения.

Доводы ответчика в указанной части противоречат действующему законодательству.

Согласно конституционным принципам осуществление прав и свобод не должно нарушать права и свободы других лиц и каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод (часть 3 статьи 17, часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации).

Кроме этого, в абзаце 3 пункта 2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П указано, что федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт "о") и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам возможность в каждом конкретном случае находить разумный баланс интересов на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.

Как следует из материалов дела, вследствие увеличения уставного капитала общества, оформленного протоколом от 11.12.2018, а также впоследствии протоколом от 23.01.2019, утвердившим итоги внесения дополнительных вкладов, принадлежащая несовершеннолетнему ФИО2 доля в уставном капитале уменьшилась с 0,5% до 0,03%.

К основным правам участника общества в соответствие со статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относиться право на участие в управлении делами общества.

Согласно пункту 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11 (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2012 г. № 7454/12).

В результате уменьшения принадлежащей малолетнему ФИО2 доли в уставном капитале ООО "Этна", уменьшится объем его имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества; объем его обязательственных прав по отношению к обществу; степень и объем его корпоративного контроля и соответственно объем его прав на участие в управлении обществом, которые пропорциональны размерам долей участников общества в его уставном капитале, в отношении:

преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей (п.4 ст. 21 Закона);

права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества в случае выхода из общества (п.2 ст. 14 и п. 6.1 ст. 23 Закона);

права на приобретение принадлежащей обществу доли в уставном капитале пропорционально ее долям в уставном капитале общества (п.2 ст. 24 Закона);

права на получение прибыли общества, предназначенной для распределения между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества - (п.2 ст. 28 Закона);

объема прав при проведении кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества, если это предусмотрено уставом общества (п.9 ст. 37 закона);

права на распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками, которое пропорционально их долям в уставном капитале общества (п.1 ст. 58 Закона).

Указанные обстоятельства, в их совокупности свидетельствуют, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников ООО "Этна" от 11.12.2018, принято явно в ущерб правам и интересам малолетнего ФИО2, с нарушением равенства прав участников собрания при его проведении, повлекло уменьшение имущества подопечного и утрату корпоративного контроля без предварительного разрешения органа опеки и попечительства и без назначения органом опеки и попечительства представителя для защиты прав и интересов малолетнего.

На основании изложенного, оспариваемое решение подлежит признанию недействительными как принятое с существенным нарушением требований статей 19, 35, 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие участия законного представителя несовершеннолетнего участника Общества, с нарушением положений пункта 1 статьи 28 и пункта 2 статьи 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 60, пункта 1 статьи 61, статьи 64 и пункта 1 статьи 65 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 21 ФЗ "Об опеке и попечительстве" № 48-ФЗ от 24.04.2018 и нарушающее права и законные интересы участника общества - малолетнего ФИО2.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлине за рассмотрение искового заявления и заявления об принятии обеспечительных мер относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственность "ЭТНА" от 11.12.2018 в части внесения дополнительных вкладов участниками (пункт 2 решения).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭТНА" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.А. Долгова