Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Восток», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Самара
к публичному акционерному обществу «Оренбургнефть», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Бузулук, Оренбургская область
о взыскании 186 346 руб.78 коп.

В судебном заседании приняли участие

представитель истца не явился,

представитель ответчика ФИО1 по доверенности № 494 от 27.10.2015.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Восток» о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителя не направило.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Восток» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Оренбургнефть» о взыскании 186 346 руб.78 коп. задолженности по договору подряда на выполнение ремонтно - монтажных работ по капитальному ремонту от 11.04.2012 № 490, уступленной по договору уступки права требования (цессии) от 13.04.2012.

Представитель ПАО «Оренбургнефть» в судебном заседании и отзыве на иск возражает против удовлетворения исковых требований.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

В ходе открытого судебного разбирательства арбитражным судом установлено, что между ОАО «Оренбургнефть» (заказчик) и ООО «КаскадСтрой» (подрядчик) заключен договор подряда на выполнение ремонтно-монтажных работ по капитальному ремонту № 490 от 11.04.2012 в соответствии с пунктом 2.1 которого, подрядчик обязуется выполнить работы по капитальному ремонту «Изоляция паропроводов и газоходов котельной Покровских ГС» заданию заказчика в соответствии с договором и рабочей документацией, включая:

- выполнение ремонтно-монтажных работ по капитальному ремонту с использованием материалов и оборудования в соответствии со статьей 9 договора;

- иных неразрывно связанных со стоящимся объектом работ;

- проведение испытаний в соответствии с согласованной с заказчиком инструкцией;

-индивидуальное испытание и комплексное опробование;

-сдачу объекта в эксплуатацию совместно с заказчиком и выполнение обязательств в течение гарантийного срока.

Согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц в Единый государственный реестр юридического лица 23.07.2015 внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно об изменении наименования ОАО «Оренбургнефть» на ПАО «Оренбургнефть».

Сроки производства работ определены сторонами в Приложении № 1 к договору подряда в соответствии с пунктом 5.1 договора.

Стоимость работ определена в сумме 6 984 981 руб. 68 коп. (в том числе НДС 18%), которая изменению не подлежит (пункты 3.1, 3.3 договора).

Пунктом 4.1 предусмотрен порядок оплаты работ: 90% стоимости выполненных работ за отчетный период работ по объекту (согласно статье 21.1 договора) оплачивается в течение 90, но не ранее 60 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 и при условии получения счета-фактуры; оставшиеся 10% стоимости выполненных за отчетный период работ по объекту являются платежом с отложенным сроком исполнения и выплачиваются в течение 14 рабочих дней после утверждения акта приемки объекта в эксплуатацию по капитальному ремонту Приемочной Комиссией (ОС-3), но не ранее 60 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 или в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней с даты расторжения договора заказчиком (за исключением случая расторжения договора заказчиком по вине подрядчика), но не ранее 60 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3.

Истец считает, что во исполнение обязательств по договору № 490 от 11.04.2012 выполнены работы на общую сумму 186 346 руб. 78 коп., что подтверждается актом формы КС-2 от 31.12.2012 № 8, справкой о стоимости работ формы КС-3 от 31.12.2012 № 8 (т. 1, л.д. 26-29).

На оплату выставлена счет-фактура № 00001325 от 31.12.2012 на сумму 186 346 руб. 78 коп. (т. 1, л.д. 102).

Между ООО «СК «Восток» (цессионарий) и ООО «КаскадСтрой» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) от 13.04.2012, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает будущее право требования первого и становится кредитором по отношению к ОАО «Оренбургнефть» (должник) по обязательству по оплате работ, предусмотренных договором подряда на выполнение ремонтно-монтажных работ по капитальному ремонту № 490 от 11.04.2012, заключенного между ОАО «Оренбургнефть» и ООО «КаскадСтрой», на общую сумму 295 000 руб. (т.1, л.д. 30-31).

Согласно пункту 5.2 цедент обязуется в трехдневный срок уведомить должника и всех заинтересованных третьих лиц об уступке своих прав по договору.

Сторонами договора уступки права требования (цессии) от 13.04.2012 четко прописан его предмет, то есть субъективное обязательственное право -задолженность ОАО «Оренбургнефть» по договору в сумме 295 000 руб.

ООО «СК «Восток» направило в адрес ПАО «Оренбургнефть» письмо (т. 1, л.д. 34) с требованием перечислить сумму задолженности в размере 186 346 руб. 78 коп., а также сообщило ПАО «Оренбургнефть» об уступке права требования от 13.04.2012.

Поскольку, обязательство по оплате стоимости выполненных работ ответчиком по договору не исполнено надлежащим образом, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 186 346 руб. 78 коп. задолженности за выполненные работы по договору № 490 от 11.04.2012, уступленной по договору цессии от 13.04.2012.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается перемена лиц в обязательстве путем уступки требования.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Поскольку заявленные требования истец обосновывает приобретением права требования на основании договора уступки права требования от 13.04.2012, в соответствии с требованиями пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», разрешение спора связано с оценкой названного договора на предмет его заключенности и действительности.

Согласно части 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из приведенной правовой нормы следует, что договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права. Таким образом, в анализируемом договоре должны быть указаны условия, позволяющие установить основания возникновения передаваемого права, а также условия, позволяющие его индивидуализировать.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии.

Цессия предполагает осведомленность цессионария об объеме предоставленных ему прав, равно как и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Из представленного в материалы дела договора уступки права требования (цессии) подписанного между ООО СК «Восток» и ООО «КаскадСтрой» 13.04.2012 усматривается, что его предметом являлась уступка будущего право требования по оплате работ, предусмотренных договором подряда № 490 от 11.04.2012 на общую сумму 295 000 руб.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Статья 129 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности, могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению.

Право требования, которое возникнет в будущем, является обычным имущественным правом, в отношении которого закон не устанавливает никаких ограничений в части оборотоспособности.

Судом установлено, что основанием возникновения права (требования) является договор подряда на выполнение ремонтно-монтажных работ по капитальному ремонту № 490 от 11.04.2012, который подлежит регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 части 1, главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах, подряд).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (часть 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Как следует из материалов дела, договор № 490 заключен между ответчиком и ООО «КаскадСтрой» 11.04.2012.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Акт формы КС-2 № 8, справка о стоимости работ формы КС-3 от № 8 (т. 1, л.д. 26-29) подписаны ООО «КаскадСтрой» 31.12.2012.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, первоначальный кредитор ООО «КаскадСтрой» было ликвидировано в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «Стройком» (16.04.2012), и не могло нести права и обязанности, предусмотренные гражданским законодательством.

Судом установлено, что ООО «КаскадСтрой» на дату сдачи работ по договору № 490 от 11.04.2016 прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, на основании статей 48, 49, 51, 153, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, несуществующее юридическое лицо не могло быть субъектом правоотношений.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена кредитора в обязательстве возможна на основании сделки - уступки права (требования).

В подтверждение состоявшейся уступки права требования между ООО СК «Восток» и ООО «КаскадСтрой» представлен договор уступки права требования от 13.04.2012.

Как следует из статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом договора уступки права (требования) является право (требование) в обязательстве, которое существует либо на момент совершения уступки, либо возникнет в будущем.

Действительно, в последнем случае будущее право (требование) перейдет к цессионарию лишь после возникновения этого права (требования) у цедента (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Однако будущее право (требование) перейдет к цессионарию лишь после возникновения этого права (требования) у цедента.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Поскольку на момент уступки права требования работы по договору не выполнялись, фактически работы не могут быть признаны выполненными, ввиду ликвидации подрядчика, требование к цессионарию не перешло, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, пунктом 31.9 договора подряда № 490 от 11.04.2012 предусмотрено, что подрядчик не имеет права передавать права по договору третьим лицам полностью или частично без письменного согласия заказчика. Любая передача прав и/или обязательств по договору, если она не одобрена заказчиком в письменном виде, является недействительной, не освобождает подрядчика от его обязательств и не влечет переход прав требования по договору.

Суд относительно довода ответчика о том, что переход прав и обязанностей по спорному договору не произошел, поскольку соглашение об уступке права требования заключено между ООО «КаскадСтрой» и истцом в нарушение условий договора подряда (пункт 31.9), полагает необходимым указать следующее.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 13.12.2011 10900/11 указал, что согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничения.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статей 168 или 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение такого договора законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав. При закреплении подобной обязанности в условиях конкретного договора недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации», с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Таким образом, цессия, совершенная с нарушением условий договора, при отсутствии согласия одной стороны может быть признана недействительной только по иску лица, в интересах которого установлены такие ограничения. Вместе с тем, требование об оспаривании договора в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в суде не заявлялось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в иске расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в сумме 6 590 руб. и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Восток» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Восток» в доход федерального бюджета 6 590 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Н.Ф. Сукачева