Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики дело по иску ФИО1

к ответчикам: 1) ФИО2,

2) ФИО3,

3) Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) (Республика Кипр),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сбербанк Инвестиции» (Московская обл., г. Одинцово; ОГРН <***>; ИНН <***>),

о передаче доли в уставном капитале общества и переводе прав покупателя в отношении доли в обществе,

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Пермские таксомоторные линии» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от 2 ответчика ФИО3: ФИО4, доверенность от 08.06.2017, паспорт;

от 3 ответчика Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited): ФИО5, доверенности от 11.07.2018, от 16.11.2016, паспорт;

от третьего лица ООО «Пермские таксомоторные линии»: ФИО6, доверенность № 7 от 21.11.2018, паспорт;

от истца, 1 ответчика, иного третьего лица: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ответчикам, ФИО2, ФИО3, Дубу Холдинг Лимитед, о переводе на истца прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале в отношении долей, ранее принадлежавших ФИО2, в ООО «Таптакси» - 20,41% уставного капитала, в ООО «Такси Сатурн Уфа» - 16,67% уставного капитала, в ООО «Пермские таксомоторные линии» - 10% уставного капитала; о передаче истцу указанных долей в уставных капиталах обществ.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.08.2018 по делу № А43-21885/2018 выделены в отдельное производство и переданы на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Пермского края исковые требования ФИО1 к ФИО2, ФИО3 и Дубу Холдинг Лимитед о передаче доли в уставном капитале и переводе прав покупателя в отношении доли 10% в ООО «Пермские таксомоторные линии» (далее – общество).

Определением от 20.09.2018 дело по указанным выделенным требованиям принято к производству Арбитражного суда Пермского края, третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора по данному делу, привлечены ООО «Пермские таксомоторные линии» и ООО «Сбербанк Инвестиции».

Определением суда от 13.12.2018 в соответствии со ст. 51 АПК РФ удовлетворено заявление ООО «Пермские таксомоторные линии» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просит признать соглашение от 10.01.2016, заключенное между ФИО1 и ФИО2, о предоставлении опциона в отношении долей в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии» в размере 10% недействительной сделкой и незаключенным договором; производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-16567/2018, которым завершается рассмотрение спора по существу.

Протокольным определением от 24.04.2019 на основании ст. 146 АПК РФ производство по делу возобновлено, в связи с отсутствием возражений участвующих в деле лиц суд перешел к рассмотрению спора по существу в судебном заседании 24.04.2019.

Истец, 1 ответчик – ФИО2, третье лицо – ООО «Сбербанк Инвестиции», извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121-123 АПК РФ, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание явку представителей не обеспечили, каких-либо заявлений, ходатайств не направили, в соответствии с п.п. 3, 5 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании 24.04.2019 от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Пермские таксомоторные линии», поступило заявление об отказе от заявленных самостоятельных требований в рамках настоящего дела.

Руководствуясь положениями ч. 2, 5 ст. 49 АПК РФ, учитывая, что отказ третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Пермские таксомоторные линии», от заявленных им требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, заявлен представителем, наделенным соответствующими полномочиями, суд принимает отказ третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Пермские таксомоторные линии», от заявленных им требований.

В соответствии с ч. 1 п. 4 ст. 150 АПК РФ производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

2 ответчик ФИО3 просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме по основаниям, изложенным в письменном отзыве (т. 1 л.д. 128-131). Считает, что соглашение от 10.01.2016 является незаключенным договором, ссылаясь на то, что оферта ФИО2 в порядке соблюдения преимущественного права покупки доли в уставном капитале в адрес участников общества, в т. ч. ФИО3 не направлялась, участники общества не были уведомлены о подписании сторонами соглашения от 10.01.2016, истец ФИО1 обществу и участникам общества неизвестен, текст соглашения не содержит существенных условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, оферта истцом не акцептована. Пояснил, что из буквального толковании соглашения от 10 января 2016 года следует, что данное соглашение представляет собой опцион на заключение договора купли-продажи долей участия в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, в частности - ООО «Пермские таксомоторные линии», и направлен на отчуждение ФИО2 доли в уставном капитале общества в размере 10% в пользу истца - ФИО1, следовательно, к нему применимы все законодательно закрепленные требования и ограничения по реализации участником хозяйственного общества своих прав на отчуждение доли, в том числе обязательность соблюдения преимущественного права покупки доли в уставном капитале иными участниками общества и/или самим обществом в соответствии с п.п. 4, 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах). Отметил, что положения Устава ООО «Пермские таксомоторные линии» в полном объеме соответствуют императивно установленным требованиям о преимущественном праве покупки доли или ее части в уставном капитале общества участником ООО «Пермские таксомоторные линии», между тем, ФИО3 никогда ранее, в том числе и на дату подачи истцом настоящего иска, ни через общество, ни в отдельном самостоятельном порядке не уведомлялся ФИО2 о намерении последнего продать ФИО1 всю свою долю и/или часть доли как уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии», а также ФИО3 никогда не получал оферту ФИО2, содержащую уведомление о намерении последнего продать долю ФИО1, в порядке, предусмотренном Уставом общества, действующим законодательством РФ. С учетом изложенного ФИО3 считает, что отсутствие оферты, доказательств ее акцептования свидетельствуют о незаключенности опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, соответственно соглашение от 10.01.2016 не устанавливает право истца на заключение договора купли-продажи доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии».

Кроме того, 2 ответчик указал, что соглашение о предоставлении опциона долей в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии» от 10.01.2016 включает в себя отменительное условие, содержащееся в п. 1.2 соглашения, в соответствии с которым опцион действует в течение 3 (трех) лет, начиная с 02.02.2016 в том случае, если ФИО2 будет являться собственником до наступления указанной выше даты, принадлежащих долей в уставном капитале долей в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии». Ссылаясь на то, что 07 июля 2016 года между ответчиком ФИО2 и ответчиком ФИО3 был заключен и нотариально удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии», переход права собственности зарегистрирован в ЕГРЮЛ 18 июля 2016 года, пояснил, что с указанного времени (с 18 июля 2016 года) прекратил бы свое действие заключенный между истцом и ФИО2 опцион в отношении долей в уставном капитале общества. Обращая внимание на то, что в настоящее время собственником доли в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии» в размере 100 % является Дубу Холдинг Лимитед, полагает, что истец не вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, а также передачи ему доли в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии».

3 ответчик Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) не согласен с исковыми требованиями, просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в письменном отзыве (т. 2 л.д. 54-57. Указал, что опцион является недействительной (ничтожной) сделкой ввиду несоблюдения обязательной нотариальной формы на основании п. 11 ст. 21 Закона об обществах, п. 3 ст. 163, п. 1 ст. 167 ГК РФ. Кроме того, пояснил, что истцом выбран ненадлежащий способ зашиты права, поскольку в п. 1.2 опциона содержится условие о том, что он действует, если 1 ответчик является собственником спорной доли, между тем в настоящее время спорная доля в уставном капитале общества принадлежит 3 ответчику, который приобрел права на нее у 2 ответчика, в свою очередь, приобретшего права на долю у 1 ответчика, в связи с чем в настоящее время право истца на опцион не может быть реализовано, ввиду отсутствия права на долю у 1 ответчика и прекращения действия опциона с момента отчуждения 1 ответчиком права на долю 2 ответчику, т.е. с 14 июля 2016 г. считает, что истец вправе предъявить иск к 1 ответчику о нарушении гарантий, предусмотренных опционом, но не вправе требовать реализации опциона. Ссылается на отсутствие у истца права требовать перевода прав покупателя на долю в обществе, поскольку из содержания положений п. 18 ст. 21 Закона об обществах, разъяснений, изложенных в п. 88 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г., на которые ссылается сам истец, прямо следует, что право требовать в судебном порядке перевода прав покупателя на долю в обществе принадлежит только участникам общества, либо самому обществу, но не третьим лицам. Отметил, что истец никогда не был участником ООО «Пермские таксомоторные линии», кроме того истец никогда не оспаривал сделки по приобретению 2 и 3 ответчиками спорной доли в уставном капитале указанного общества. Ссылается на злоупотребление правом со стороны истца, полагая, что подача настоящего иска может представлять собой очередную попытку лишить 3 ответчика прав на спорную долю в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии».

Третье лицо ООО «Пермские таксомоторные линии» с заявленными требованиями не согласно, просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме по основаниям, изложенным в письменном отзыве, заявлении о вступлении в дело в качестветретьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (т. 2 л.д.1-6, 43-47). Доводы возражений ООО «Пермские таксомоторные линии» по заявленным истцом требованиям аналогичны доводам, изложенным 2 ответчиком в отзыве на исковое заявление, дополнительно к которым третье лицо ссылается также на недействительность (ничтожность) соглашения от 10.01.2016, заключенного между ФИО1 и ФИО2, о предоставлении опциона в отношении долей в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии» в размере 10% на основании п. 11 ст. 21 Закона об обществах, п. 3 ст. 163, п. 1 ст. 167 ГК РФ в связи с несоблюдением нотариальной формы данного соглашения.

От истца при рассмотрении дела судом первой инстанции каких-либо пояснений, возражений по доводам, изложенным в отзывах, не поступило, требования суда, изложенные в определениях суда истцом не исполнены, каких-либо ходатайств, заявлений не представлено (ст.ст. 9, 65, 70 АПК РФ).

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Пермские таксомоторные линии» создано и зарегистрировано 21.01.2011 (т. 1 л.д. 34-48), по состоянию на 07.07.2016 участниками общества являлись:

- ФИО3 - размер доли в уставном капитале общества 30%, номинальной стоимостью 5 250 руб.;

- ФИО7 - размер доли в уставном капитале общества 30%, номинальной стоимостью 5 250 руб.;

- ФИО2 - размер доли в уставном капитале общества 10%, номинальной стоимостью 1 750 руб.;

- ФИО8 - размер доли в уставном капитале общества 10%, номинальной стоимостью 1 750 руб.;

- ФИО9 - размер доли в уставном капитале общества 20%, номинальной стоимостью 3 500 руб. (т. 1 л.д. 13).

07.07.2016 между ФИО10, действующей от имени ФИО2 (продавец), и ФИО11, действующей от имени ФИО3 (покупатель), заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии», согласно п. 1 которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии».

В соответствии с п. 4 договора купли-продажи доли от 07.07.2016 размер отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 10%; номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 1 750 руб. 00 коп.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (п. 9 договора купли-продажи доли от 07.07.2016).

Договор в установленном порядке удостоверен нотариусом Орловского нотариального округа Орловской области ФИО12 07.07.2016 (зарегистрировано в реестре за № 3-1332).

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.06.2018 - т. 1 л.д. 34-48), единственным учредителем (участником) ООО «Пермские таксомоторные линии» по состоянию на 14.06.2018 является Дубу Холдинг Лимитед, обладающий долей в уставном капитале в размере 100 %, номинальной стоимостью 17 500 руб. (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 13.09.2016, лист записи ЕГРЮЛ от 16.09.2018 - т. 1 л.д. 137).

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 ссылается на то, что 10.01.2016 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) было заключено соглашение о предоставлении опциона в отношении долей в уставном капитале (т. 1 л.д. 9-11).

Согласно п. 1.1. указанного соглашения в соответствии со ст. 429.2 ГК РФ Продавец посредством безотзывной оферты предоставляет Покупателю безусловное право заключить договор купли-продажи Долей в уставном капитале на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением (далее «Опцион»). Сделка реализуется одним пакетом, без дробления долей.

В соответствии с п. 1.2 соглашения опцион действует в течение 3 (трех) лет, начиная с 2 февраля 2016 года (далее «Период Действия Опциона»), в том случае, если ФИО2, будет является собственником до наступления указанной выше даты принадлежащих долей в уставном капитале следующих юридических лиц:

- «Таптакси» ОГРН <***> - 20,41 % уставного капитала,

- «Такси Сатурн Уфа» ОГРН <***> - 16,67% уставного капитала

- «Пермские таксомоторные линии» ОГРН <***> - 10% уставного капитала.

Стороны договорились, что Покупатель не предоставляет плату или какое-либо иное встречное удовлетворение за предоставление ему Опциона (п. 1.3. соглашения о предоставлении опциона от 10.01.2016).

В п. 3.1. соглашения о предоставлении опциона от 10.01.2016 предусмотрено, что в любое время в рамках Периода Действия Опциона Покупатель вправе направить Продавцу письменное уведомление, составленное в произвольной форме и содержащее ссылку на настоящее Соглашение, а также банковские реквизиты Продавца (далее «Уведомление»). В случае получения Уведомления Продавец обязуется продать, а Покупатель обязуется приобрести Доли Продавца на условиях настоящего Соглашения в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения Уведомления.

Цена пакет, подлежащая уплате Покупателем в случае реализации права заключить договор купли-продажи Долей, составляет 10 000 000 (десять миллионов) российских рублей и подлежит внесению на расчетный счет Продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи Долей либо может быть предоставлена наличными денежными средствами путем передачи суммы в размере цены Долей лично Продавцу, при этом Продавец оформляет расписку о получении соответствующих денежных средств в свободной письменной форме (п. 3.3. соглашения о предоставлении опциона от 10.01.2016).

В случае уклонения «Продавца», от нотариального удостоверения сделки, «Покупатель» вправе потребовать в судебном порядке передачи ему указанных Долей. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (п. 3.4. соглашения о предоставлении опциона от 10.01.2016).

Ссылаясь на то, что истцу стало известно о реализации указанных выше долей ФИО2 07.07.2016 Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) с использованием промежуточной сделки между ФИО2 и ФИО3, и полагая, что сделка между ФИО2. и ФИО3 носила мнимый характер с целью формального освобождения продавца от опционного соглашения и созданий у Дубу Холдинг внешнего статуса добросовестного приобретателя и владельца, в действительности имело место сделка по продаже долей ФИО2 непосредственно Дубу Холдинг, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 5 ст. ст. 429.2 ГК РФ опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению.

Как следует из материалов дела, требования истца основаны на подписанном ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) соглашение о предоставлении опциона в отношении долей в уставном капитале от 10.01.2016.

Между тем, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2019 по делу № А71-16567/2018, вступившим в законную силу, данное соглашение между ФИО1 и ФИО2 от 10.01.2016 о предоставлении опциона в отношении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТапТакси», общества с ограниченной ответственностью «Такси Сатурн Уфа» и общества с ограниченной ответственностью «Пермские таксомоторные линии» (в размере 10%) признано недействительной сделкой.

В рамках указанного дела суд пришел к выводу, что соглашение о предоставлении опциона от 10.01.2016 не имеет юридической силы опциона на заключение договора в силу ничтожности по причине отсутствия нотариального удостоверения, обязательного в соответствии с п. 5 ст. 429.2, п. 2 ст. 163 ГК РФ и п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, установленные по делу № А71-16567/2018 обстоятельства имеют преюдициальное значение в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ при рассмотрении настоящего спора и не подлежат вновь доказыванию.

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А71-16567/2018, относительно ничтожности соглашения о предоставлении опциона от 10.01.2016, на котором основаны исковые требования истца по настоящему делу, правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3 и Дубу Холдинг Лимитед о переводе на ФИО1 прав покупателя в отношении доли в размере 10% уставного капитала ООО «Пермские таксомоторные линии» и передаче ему указанной доли, у суда не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

В связи с отказом третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - ООО «Пермские таксомоторные линии» от заявленных требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, и прекращении производства по данным требованиям, уплаченная данным лицом государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 586 от 10.10.2018 (т. 2 л.д. 52) подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Принять отказ третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Пермские таксомоторные линии» от заявленных требований.

Производство по делу № А50-28895/2018 в части требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Пермские таксомоторные линии» прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Пермские таксомоторные линии» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 586 от 10.10.2018.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.А. Ушакова