Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась с иском к Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «FesinPTE, Ltd» (ФИО2 Компании Прайват Лимитед) (далее – ЧКАОО «ФИО2», Компания) о признании недействительным договора №3 от 06.04.2004 купли-продажи доли в уставном капитале ООО СП «Скит», заключенного между ответчиком и Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «TolakPTE, Ltd» (далее – ЧКАОО «TolakPTE, Ltd», «Толак»), , и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении спорного договора не соблюдены требования простой формы сделки, а именно, подпись директора компании «ФИО2» совершена путем факсимиле, тогда как уставом компании и договором такой порядок подписания договора не предусмотрен; директор Компании «ФИО2» в момент совершения договора не территории России не находилась; бухгалтерская отчетность не содержит доказательств исполнения обязательств по оплате договора №3; в договоре отсутствует подпись второго директора Компании «ФИО2» либо секретаря в соответствии со ст. 97 Устава Компании; законодательство Сингапура, подлежащее применению в силу статьи 1202 Гражданского кодекса РФ, не содержит положений о возможности подписания договоров путем факсимиле. Следовательно, Компания «ФИО2» не выразила воли на заключение спорной сделки. Компания «Толак» на момент совершения сделки не имела правоспособности, т.к. была исключена из реестра компаний Австралии в 2002 году. Оспариваемая сделка нарушает права истца, поскольку в результате ее заключения не выплачены дивиденды по долям ООО «Скит» и деятельность компании «ФИО2» в уставном капитале ООО «Скит» прекращена.

В качестве правового обоснования исковых требований истец ссылается на статьи 162,166-168,181 Гражданского кодекса РФ, статью 25 Федерального закона от 15.08.1996 №114-ФЗ «О порядке выезда из Российской Федерации и въезда в Российскую Федерацию», статью 12 Конвенции о договорах купли-продажи. Ссылки на статьи 169, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просил признать ошибочными в письменных пояснениях по делу от 17.11.2006.

Компания «ФИО2» исковые требования поддерживает в полном объеме.

ООО «Скит» (правопреемник ОООСП «Скит») по исковым требованиям возражает, считает, что истец не доказал недействительности договора №3 и наличия у него права на обращение с настоящим иском.

Истец, извещенный в установленном порядке о времени и месте, в судебное заседание не явился, не исполнил определения суда от 17.10.2007, от 22.11.2007, от 19.12.2007 и не представил доказательства регистрации компании «TolakPTE, Ltd» в национальном реестре Австралии с адресом местонахождением компании, а также адрес и местонахождение ответчика в Сингапуре с документальным подтверждением нахождения представителя ответчика на территории России с указанием адреса.

Ответчик,ЧКАОО «TolakPTE, Ltd», извещенные по известным суду адресам о времени и месте, в судебное заседание представителей не направили, дополнительных пояснений, возражений не представили.

Компания «TOLACKPTЕ Ltd» в письменном отзыве по иску возразила, считает, что истец не доказал права на обращение в суд с заявленным иском. Дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

ФИО1 является акционером ЧАКОО «FesinPTE, Ltd», зарегистрированной в Республике Сингапур, с долей в 33% в уставном капитале.

ЧАКОО «FesinPTE, Ltd» согласно уставу общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Скит» в редакции 2003 года имеет долю в уставном капитале общества в размере 75,7 %. Другими участниками общества являются ООО «Янтарь» и Компания «TOLACKPTЕ Ltd» обладающие долей в уставном капитале в размере 14,9% и 9,4 % соответственно.

06 апреля 2004 года по договору №3 Компания «TOLACKPTYLtd» продало ЧКАОО «FesinPTE, Ltd» 2,19% доли в уставном капитале ООО СП «Скит» стоимостью 78 886 рублей 23 копейки. Со стороны ЧКАОО «FesinPTE, Ltd» договор подписан директором ФИО4 Ен. Место совершения сделки – город Владивосток. Данный договор представлен в копии, однако соответствие копии подлиннику подтверждено налоговым органом. Подлинник договора изъят ОРЧ-9 по налоговым преступлениям УВД ПК по протоколу выемки от 23.03.2006.

ФИО1, полагая, что данная сделка недействительна в силу ничтожности, поскольку совершена с нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации и норм международного частного права, а также нарушает ее законные права и интересы как акционера Компании, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Из материалов дела судом установлено, что договор купли-продажи №3 подписан от имени Компании «ФИО2» директором ФИО5 ФИО6 с применением рельефного клише «факсимиле», что подтверждается представленным истцом заключением эксперта №181 от 28.03.2006 года, сделанного по результатам проведения экспертизы в рамках уголовного дела №135605. Данное заключение суд принимает в качестве надлежащего доказательства по делу с учетом того, что иных доказательств, опровергающих выводы эксперта, суду не представлено.

Истец считает, что такой порядок подписания договора не предусмотрен; директор Компании «ФИО2» в момент совершения договора не территории России не находилась; договор в нарушение ст. 97 Устава Компании подписан только одним директором; не соблюден порядок заключения договора, установленный статьей 12 Венской Конвенцией о договорах международной купли-продажи товаров, частью 3 статьи 162, частью 2 статьи 432 Гражданского кодекса РФ. В связи с чем, спорный договор является недействительным в силу ничтожности по основанию статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации форма сделки подчиняется праву места ее совершения. Форма внешнеэкономической сделки, хотя бы одной из сторон которой является российское юридическое лицо, подчиняется независимо от места совершения этой сделки российскому праву. В этой связи неправомерны ссылки истца на Венскую конвенцию и Устав компании «ФИО2», являющийся личным законом юридического лица, в качестве обоснования недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки.

Пунктом 3 указанной правовой нормы установлена возможность использования при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Стороны оспариваемой сделки действительно не заключали соглашения о возможности использования «факсимиле» при ее заключении, однако данное обстоятельство не влечет признания недействительным договора №3 от 6.04.2004.

Доводы об отсутствии второй подписи директора Компании в спорном договоре, как этого требует статья 97 Устава Компании «ФИО2», также не являются основанием для признания сделки недействительной, поскольку стороны договора не установили дополнительным соглашением либо иным документом необходимость проставление второй подписи директора при совершении спорной сделки. Истец не сослался на норму Российского права устанавливающего такую обязанность.

Учитывая подписание договора №3 от 06.04.2004 со стороны Компании «ФИО2» путем проставления «факсимиле», суд не принимает возражения истца о физическом отсутствии директора Компании – ФИО5 ФИО6 при совершении сделки.

Оценив представленные по делу доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признает несостоятельными доводы истца и ответчика, о том, что последний не выражал воли на заключение спорной сделки. Так, в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО СП «Скит» от 06.04.2004, в котором принимали участие компания «ФИО2», компания «Толак» и ООО «Янтарь» и на котором единогласно принято решение о продаже доли компании «Толак» в уставном капитале ООО СП «Скит» в размере 2,19% на сумму 78 886 рублей 23 копейки другому участнику – Компании «ФИО2».

Отсутствие доказательств оплаты договора №3 не влечет за собой признание его недействительным.

Доводы истца об исключении Компании «Толак» из реестра компаний Австралии в 2002 году в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены документально.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Несоблюдение простой письменной формы сделки с учетом положений статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет ее ничтожности.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования о признании недействительным в силу ничтожности договора №3 купли-продажи доли в уставном капитале ООО СП «Скит» по основанию несоблюдения простой письменной формы сделки удовлетворению не подлежат.

Поскольку суд отказывает в удовлетворении основного требования, отсутствуют основания для удовлетворения требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Кроме этого, в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Вместе с тем, истец не доказал наличия своего нарушенного права совершением спорной сделкой. Истец не является участником спорного договора №3 от 06.04.2004. Из содержания договора не усматривается, что его совершением нарушаются какие-либо права и законные интересы ФИО1 В результате совершения спорной сделки компания «ФИО2» приобрела 2,19 % доли в уставном капитале ООО СП «Скит», т.е. никакого отчуждения доли в уставном капитале указанного общества по спорной сделке Компания «ФИО2» не производила.

Более того, ООО СП «Скит» в процессе реорганизации изменило наименование на ООО «Скит», единственным участником которого с долей в 100% уставного капитала является ФИО7 (устав в редакции 2005 года). Таким образом, Компания «ФИО2» и компания «Толак» уже не являются участниками ООО «Скит», и, применение последствия недействительности сделки в виде возврата компании «Толак» 2,19% доли в уставном капитале ООО СП «Скит» невозможно.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по госпошлине по иску относятся на истца. При подаче иска оплачена госпошлина в размере 2000 рублей. Между тем, истцом заявлено два требования: о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. В связи с чем, с ФИО1 подлежит взысканию госпошлина в размере 2 000 рублей по второму требованию на основании статьи 333.21 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167–171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора №3 купли-продажи доли в уставном капитале ООО СП «Скит» от 06 апреля 2004 года, заключенного между Компанией «TOLACKPTЕ, Ltd» и Компанией «FesinPTE, Ltd», и применении последствий недействительности данной сделки.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, зарегистрированной по адресу: <...> в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по иску.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Приморского края в месячный срок со дня его принятия.

Судья О. Ю. Орешко