Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём Калешевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "ИМПОРТ-ДВ"; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Приморскому краю; МИФНС России № 15 по Приморскому краю (ранее Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока); ФИО2; ФИО3,

о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Импорт ДВ»: за государственным регистрационным номером 2162511089101 (смена учредителя и единоличного исполнительного на Ответчика); за государственным регистрационным номером 2162511113741 (внесение изменений не связанных с учредительными документами); за государственным регистрационным номером 2172536258596 (внесение изменений не связанных с учредительными документами), о признании недействительной сделки от 10.06.2016 г. в результате которой ФИО1 передал 100 % доли в ООО «Импорт ДВ» ФИО3; восстановить ФИО1 в правах в доле уставного капитала, об обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения (с учетом уточнений),

третье лицо: ФИО4, ФИО5

при участии в судебном заседании:

от ответчика ФИО2 - ФИО6 паспорт, доверенность №25АА 2570700 от 19.03.2020 г., диплом 20.07.2000 г. №699; заверенная копия о заключении брака от 07.09.2013 г.;

от ответчика МИФНС № 15 -ФИО7, паспорт, доверенность №21-06/35680 от 13.09.2021 г., диплом №1900 от 08.10.2009 г., свидетельство о заключении брака от 15.02.2014 г.

иные лица извещены, не явились.

установил:ФИО1 обратился к обществу с ограниченной ответственностью "ИМПОРТ-ДВ"; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Приморскому краю; МИФНС России № 15 по Приморскому краю (ранее Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока); ФИО2; ФИО3о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Импорт ДВ»: за государственным регистрационным номером 2162511089101 (смена учредителя и единоличного исполнительного на Ответчика); за государственным регистрационным номером 2162511113741 (внесение изменений не связанных с учредительными документами); за государственным регистрационным номером 2172536258596 (внесение изменений не связанных с учредительными документами), о признании недействительной сделки от 10.06.2016 г. в результате которой ФИО1 передал 100 % доли в ООО «Импорт ДВ» ФИО3; восстановить ФИО1 в правах в доле уставного капитала, об обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

Регистрирующий орган заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности, по существу заявленных требований возражал.

ФИО2, возражая против удовлетворения исковых требований, указала на то, что срок исковой давности, установленный в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2016 года, заключенного между ФИО1 и ФИО3 на продажу 100% доли, истцом пропущен. Полагает также истцом пропущен срок исковой давности, установленный ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по требованию о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ.

ООО «Импорт-ДВ» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2013 г., с присвоением ИНН <***>. Общество состояло на учёте в МИФНС России №9 по ПК до передачи полномочий по осуществлению функций, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, 01.01.2017 г. в ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока в соответствии с приказом УФНС России по Приморскому краю от 05.12.2016 г. № 01-04/322@.

10 июня 2016 года единственным участником ООО «Импорт-ДВ» ФИО1 было принято решение №01/16 о продаже доли в уставном капитале ООО «Импорт-ДВ» ФИО3, о подписании договора купли-продажи уставной доли и о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

10 июня 2016 года единственным участником ООО «Импорт-ДВ» ФИО1 было принято решение №02/16 об освобождении себя от занимаемой должности генерального директора ООО «Импорт-ДВ» и о назначении на должность генерального директора ФИО3.

10 июня 2016 года между ФИО4 действующим от имени ФИО1 по доверенности от 16.05.2016 года (реестровый номер 1-03-989) и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале. В соответствии с пунктом 1 договора ФИО1, от имени которого действует ФИО4, продает, а ФИО3 покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Импорт-ДВ» в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей.

Согласно пункту 4 договора ФИО3 покупает у ФИО1 указанную долю за 10 000 рублей, которые выплачены Продавцу Покупателем до подписания настоящего договора.

Проданная доля в уставном капитале общества переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 7 договора).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2016 года удостоверен ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО5 (реестровый номер 1-3471).

Соответствующие изменения были зарегистрированы МИФНС России №9 по Приморскому краю 20 июня 2016 года (записи государственной регистрации №2162511089090 и №2162511089101).

В настоящее время в законодательстве РФ закреплен заявительный порядок регистрации юридических лиц и всех вносимых изменений в ЕГРЮЛ. Законом № 129-ФЗ установлено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Следовательно, достоверность и соответствие содержания документов подтверждается подписью уполномоченного лица.

Таким образом, законодатель непосредственно в самом законе установил, что о достоверности сведений заявляет уполномоченное лицо, вносящее сведения и изменения и представляющее документы в регистрирующий орган. В соответствии с п.1 ст.8 Закона № 129 - ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. В этот срок, регистрирующий орган проверяет наличие всех необходимых документов, предусмотренных ст. 17 указанного закона и соблюдение их установленной формы.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено по просьбе заявителя нотариусом. При этом документы направляются в регистрирующий орган нотариусом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», либо единой системы межведомственного электронного взаимодействия.

Из п. 1.4. ст. 9 Закона № 129-ФЗ следует, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

В соответствии со ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 № 4462-1 предусмотрено, что при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия. Таким образом, доводы заявителя о том, что ФИО1 участия в сделке, касающейся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Импорт ДВ » не принимал, поручений и указаний о совершении сделки по продаже доли не кому не давал, не опровергают документы, имеющиеся в материалах дела.

В соответствии с абзацем 3 пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Вышеуказанная сделка перехода доли в уставном капитале ООО «Импорт ДВ» недействительной в судебном порядке не признана, ФИО3 в соответствии с действующим законодательством владела долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Импорт -ДВ » в размере 100% на законных основаниях.

Соответствующие изменения были зарегистрированы МИФНС России №9 по Приморскому краю 20 июня 2016 года согласно записи государственной регистрации №2162511089090 и №2162511089101.

Исходя из положений пункта 1 статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть, совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу требований статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Статьей 1 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2).

Исходя из вышеуказанных норм права, спорный договор соответствует требованиям закона, а именно заключен с согласия ФИО1 и на условиях, согласованных сторонами.

Сделка сторонами исполнена в полном объеме, доля в уставном капитале в размере 100% передана ФИО1 ФИО3, соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц 20.06.2016 года.

Наряду с вышеуказанным, решение единственного участника ООО «Импорт-ДВ» ФИО1 от 10.06.2016 года №01/16 также свидетельствует о его воле продать принадлежащую ему долю ФИО3.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Истец не представил в суд доказательств прекращения действия доверенности на момент заключения спорного договора по основаниям и в порядке предусмотренным пунктом 2 статьи 188, статьи 189 ГК РФ, не представлены истцом и доказательства признания доверенности недействительной в судебном порядке.

Доводы истца о том, что он участие в сделке по продаже доли не принимал, поручений и указаний о совершении сделки никому не давал, опровергаются представленными в материалы дела документами.

Доводы истца, относительно того, что сделка фактически сторонами не исполнялась и носила формальный характер, так как ФИО3 не принимала участие в деятельности компании, опровергается представленными в материалы дела документами.

При этом, суд, рассмотрев ходатайство ответчиков о пропуске срока исковой давности на подачу заявления об оспаривания вышеуказанной сделки, приходит к выводу об его обоснованности, а ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности не подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В данном случае о начале исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2016, заключенного между ФИО1 и ФИО3 на продажу 100% доли, свидетельствует дата заключения договора - 10.06.2016 года, данная дата является началом течения срока исковой давности.

Как видно из материалов дела, истец направил в суд настоящее исковое заявление в электронном виде только 15.09.2020 г. с пропуском срока исковой давности.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При изложенных обстоятельствах исковые требования в данной части удовлетворению не подлежат.

В отношении требований заявленных к регистрирующему органу, суд отмечает следующее.

Частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено Федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Закон № 129-ФЗ не предусматривает специальных сроков для обжалования решений регистрирующего органа о государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, лицо, не согласное с решением регистрирующего органа, может обратиться в суд с заявлением в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно о нарушении его прав и законных интересов.

В соответствии с ч. 1 ст. 115 АПК РФ с истечением процессуальных сроков лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий.

Частью 2 ст. 117 АПК РФ также предусмотрено, что арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными.

Таким образом, моментом с которого начинается истечение трехмесячного срока, признается день, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

20.06.2016 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении сведений об учредителе и о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица с ФИО1 на ФИО3

Информация содержится в ЕГРЮЛ является открытой и общедоступной согласно статье 4, подпункт «а» пункта 1 статьи 5, пункт 1 статьи 6, пункт 1 и подпункт «б» пункта 8.4 статьи 7.1 Закона №129-ФЗ, следовательно, ФИО1 с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ был уведомлен о нарушении своих прав.

Между тем, заявитель обратился в Арбитражный суд Приморского края к ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока (ныне МИФНС России № 15 по Приморскому краю) с требованиями о признании недействительными обжалуемых регистрационных записей только 15.09.2020 г. (16.09.2020 г. исковое заявление зарегистрировано канцелярией суда), то есть за пределами срока установленного ч.4 ст. 198 АПК РФ.

Заявитель по смыслу ч. 1 ст. 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения обжалуемыми актами, решениями действиями (бездействием) своих прав и законных интересов.

Заявителями не приведены и документально не обоснованы ни одной уважительной причины невозможности обращения в арбитражный суд в трёхмесячный срок с момента, когда она реально узнали о нарушении своих прав и законных интересов.

Пропуск срока на обращение в арбитражный суд, установленный ч.4 ст. 198 АПК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Судом, исследованы доводы, изложенные истцом в обоснование ходатайства о восстановлении срока пропуска исковой давности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для восстановления срока для предъявления настоящих исковых требований, заявитель имел возможность отслеживать информацию в отношении общества, в котором истец являлся директором и учредителем, с учетом доводов о том, что спорный договор купли-продажи доли от 10.06.2016 г., однако истец такой возможностью не воспользовался.

Заявление налогового органа о пропуске срока исковой давности по данной категории спора суд также признает обоснованным, что является самостоятельным основанием для отказа в защите права.

Таким образом, исходя из вышеизложенного следует, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя исходя из уточненных требований, 2 400 рублей излишне оплаченной по чеку по операции Сбербанк онлайн от 15.10.2020, номер операции 9299189 госпошлины по заявлению подлежит возврату ФИО1.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 2 400 рублей госпошлины излишне оплаченной по чеку по операции Сбербанк онлайн от 15.10.2020, номер операции 9299189.

Выдать справку на возврат госпошлины после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.