Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Чугаевой И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Степковой Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Приморская овощная опытная станция всероссийского научно-исследовательского института овощеводства"

к акционерному обществу "Восточный берег"

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Федеральный научный центр овощеводства», АО "Сбербанк Лизинг", АО "Приисковая", ИП ФИО1

о признании договоров аренды недействительными:

1.15.04.2019 б/н аренды фрезы гребнеобразующей AmazoneGF400 на сумму 3216864 рублей;

2.15.04.2019 б/н аренды ротационной бороны Amazone KE3500 на сумму 2124936 рублей;

3.26.08.2019 №3 аренды колесного трактора FENDT 720 Vario на сумму 18065114,28 рублей;

4.26.08.2019 №4 аренды ботвоудалителя KP1700 на сумму 1806359,76 рублей;

5.26.08.2019 №5 аренды картофелеуборочного комбайна GRIMMESE260 на сумму 18151736,04 рублей;

о применении последствия недействительности сделки и взыскании сумм, полученных по сделке в размере 815 650,26 рублей;

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 16.06.2021 № 23/445 сроком на 1 год, удостоверение адвоката № 2593 от 08.11.2017;

от ответчика – ФИО3, доверенность б/н от 27.01.2020 сроком на три года; ФИО4, паспорт;

от третьего лица федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Федеральный научный центр овощеводства» – ФИО2, доверенность от 29.07.2021 № 23/413 сроком на 1 год, удостоверение адвоката № 2593 от 08.11.2017;

от АО "Сбербанк Лизинг" - не явились, извещены;

от АО "Приисковая" - не явились, извещены;

от ИП ФИО1 - ФИО3, доверенность б/н от 26.07.2021 сроком на 2 года;

установил: общество с ограниченной ответственностью "Приморская овощная опытная станция всероссийского научно-исследовательского института овощеводства" (далее - ООО «ПООС ВНИИО») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Восточный берег" о признании следующих договоров аренды недействительными в силу заключения данных договоров под влиянием обмана и мошенничества и на крайне невыгодных условиях (кабальная сделка) для истца: от 15.04.2019 б/н аренды фрезы гребнеобразующей AmazoneGF400 на сумму 3216864 рублей; от 15.04.2019 б/н аренды ротационной бороны Amazone KE3500 на сумму 2124936 рублей; от 26.08.2019 №3 аренды колесного трактора FENDT 720 Vario на сумму 18065114,28 рублей; от 26.08.2019 №4 аренды ботвоудалителя KP1700 на сумму 1806359,76 рублей; от 26.08.2019 №5 аренды картофелеуборочного комбайна GRIMMESE260 на сумму 18151736,04 рублей; а также о применении последствий недействительности сделок (односторонней реституции) и взыскании сумм, полученных по сделкам, в размере 815 650,26 рублей.

Определениями суда от 30.06.2020, 01.04.2021, 05.07.2021 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Федеральный научный центр овощеводства» (далее - ФГБНУ «ФНЦО»), АО "Сбербанк Лизинг", АО "Приисковая", ИП ФИО1.

В судебном заседании 30.06.2020 истцом заявлены уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ в части основания иска.

Исковые требования сформулированы истцом следующим образом: признать следующие договоры аренды недействительными: от 15.04.2019 б/н аренды фрезы гребнеобразующей AmazoneGF400 на сумму 3216864 рублей; от 15.04.2019 б/н аренды ротационной бороны Amazone KE3500 на сумму 2124936 рублей; от 26.08.2019 №3 аренды колесного трактора FENDT 720 Vario на сумму 18065114,28 рублей; от 26.08.2019 №4 аренды ботвоудалителя KP1700 на сумму 1806359,76 рублей; от 26.08.2019 №5 аренды картофелеуборочного комбайна GRIMMESE260 на сумму 18151736,04 рублей, поскольку указанные договоры являются сделками с заинтересованностью и крупной для истца в виду отсутствия разумных экономических причин для ее заключения; а также о применении последствий недействительности сделок (односторонней реституции) и взыскании сумм, полученных по сделкам, в размере 815 650,26 рублей.

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ в судебном заседании 30.06.2020, как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц. Исключены доводы истца о мошенничестве, что отражено в протоколе судебного заседания от 30.06.2020.

Третьи лица АО "Сбербанк Лизинг" и АО "Приисковая" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ, в связи с чем, судебное заседание проведено судом в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 01.09.2021 объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 06.09.2021, о чем вынесено протокольное определение.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Приморского края в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний».

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола тем же секретарем.

Третьи лица АО "Сбербанк Лизинг" и АО "Приисковая" в судебное заседание после объявленного в нем перерыва не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ, в связи с чем, судебное заседание проведено судом в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

В обоснование исковых требований истец указал, что между истцом и ответчиком заключено пять сделок по аренде сельскохозяйственного оборудования и спецтехники. При заключении договоров ответчиком не представлено технических документов в отношении техники, а также документов, подтверждающих, что техника зарегистрирована в установленном законом порядке, что не позволяет эксплуатировать технику и исполнить обязанности по страхованию ответственности. Также истец указал, что заключенные сделки содержат признаки заинтересованности, при совокупности все сделки содержат признак крупной сделки (в виду их заключения с единой целью - вся техника предназначена для ведения сельского хозяйства), поскольку в совокупности все сделки превышают 25 % всех активов истца и составляют 48 % всех активов истца на момент их заключения. Заключенные сделки совершены в нарушение порядка, установленного требованиями ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), не отвечают признакам сделок, совершаемых в виду разумных экономических причин, в связи с чем указанные сделки необходимо признать недействительными и применить последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции.

Ответчик исковые требования оспорил, по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал, что заявленные требования истца направлены на освобождение от исполнения обязательств по спорным договорам по оплате арендных платежей, что приведет к неосновательному обогащению за счет ответчика, которое выражается в безвозмездной эксплуатации арендованной техники. Также ответчик отметил, что истец злоупотребляет своим правом и нарушает условия заключенных между сторонами договоров, поскольку ничто не ограничивало возможности заключить договор на иных условиях, в том числе с другими контрагентами, заключение истцом с ответчиком спорных договоров, несмотря на сумму, которая получается при совокупности сделок, не является крупной сделкой, поскольку является для истца обычной хозяйственной сделкой, и несмотря на то, что вся арендованная техника является единым комплексом, также не является сделкой с заинтересованностью.

05.08.2020 от третьего лица ФГБНУ «ФНЦО» в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо указало, что является единственным учредителем и участником истца, в результате заключения спорных сделок с ответчиком нарушены требования законодательства по совершению сделок с заинтересованностью. Также третье лицо указало, что в собственности истца находится 44 единицы сельскохозяйственной техники, 29 единиц непосредственно используются для обработки земельного участка, следовательно, истец располагает необходимым количеством техники и людскими ресурсами и в привлечении (приобретении) дополнительной техники со стороны не нуждается. Ранее истец не заключал договоры аренды техники с иными лицами, следовательно, заключение указанных сделок нельзя считать сделками, которые заключены в результате ведения истцом обычной хозяйственной деятельности. При заключении спорных договоров, как истцу, так и ответчику была очевидна убыточность договоров для арендатора (истца), поскольку договор аренды техники и оборудования заключены сроком на три года, без учета сезонности проведения работ техникой и оборудованием на земельном участке, принадлежащем истцу.

Третье лицо в отзыве также ссылается на нарушение при заключении спорных сделок положений законодательства о совершении крупных сделок, поскольку сумма платежей по всем пяти сделкам за весь период действия договоров аренды составляет 48 % от стоимости всех активов истца, данные сделки взаимосвязаны, поскольку у всех сделок цель заключения – ведение сельского хозяйства, все имущество по заключенным сделкам находится во владении истца, все сделки заключены за непродолжительный период времени, решения о согласии на совершение крупной сделки в установленном законом порядке у учредителя (третьего лица) не получено. Даже если бы в установленном законом порядке истец соблюдал процедуру получения решения о согласии на совершение крупной сделки, третье лицо, как учредитель истца, такого решения бы не согласовало, поскольку данные сделки явно содержат признаки убыточности и не отвечают экономической целесообразности.

От третьего лица АО "Сбербанк Лизинг" в материалы дела поступили письменные пояснения, в которых третье лицо указало, что 09.07.2019 между третьим лицом АО "Сбербанк Лизинг" и АО "Приисковая" заключен договор лизинга, в соответствии с которым лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца (ООО «Сибирская сервисная компания») предмет лизинга – колесный трактор Fendt 720 Vario, 2019 года выпуска и предоставить предмет лизинга лизингополучателю. Третье лицо АО "Сбербанк Лизинг" исполнило свои обязательства (приобрело предмет лизинга) и на основании акта приема-передачи имущества в лизинг передало во временное владение и пользование АО "Приисковая" предмет лизинга. В правилах предоставления имущества в лизинг содержится условие о том, что лизингополучатель не имеет права без письменного согласия лизингодателя передавать предмет лизинга в сублизинг или в субаренду. Также третье лицо указало, что не давало АО "Приисковая" согласия на передачу в сублизинг/субаренду, переданный во временное владение и пользование предмет лизинга, а именно колесный трактор Fendt 720 Vario, 2019 года выпуска. Третье лицо не располагает сведениями о том, что указанный предмет лизинга оказался в пользовании ответчика.

09.06.2021 от третьего лица АО "Приисковая" в материалы дела поступили пояснения, в которых третье лицо пояснило, что приобретенный по договору лизинга предмет лизинга (колесный трактор Fendt 720 Vario, 2019 года выпуска) передан в аренду (сублизинг) ответчику, о чем перед заключением договора лизинга с АО "Сбербанк Лизинг" было известно. Ответчик исполнял договор аренды исправно. Претензий к его исполнению третье лицо не имеет. На основании соглашений о перенайме предмета лизинга права и обязанности лизингополучателя переданы ИП ФИО1, который исполняет свои обязательства по договору лизинга в полном объеме. АО "Сбербанк Лизинг" каких-либо претензий относительно заключения договоров сублизинга (аренды) в отношении предмета лизинга к АО "Приисковая" не предъявляло.

Из материалов дела судом установлено следующее.

ООО «ПООС ВНИИО» (истец) зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 14.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1022500529743.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем и участником общества является ФГБНУ «ФНЦО» (третье лицо) с долей в уставном капитале 100 %.

Между истцом и ответчиком заключено в совокупности пять договоров аренды (сельскохозяйственного оборудования и техники), а именно:

1. от "15"апреля 2019 г. б/н аренда фрезы гребнеобразующей AmazoneGF400 (далее – договор 1);

2. от "15"апреля 2019 г. б/н аренда ротационной бороны Amazone КЕ3500 (далее – договор 2);

З. от "26"августа 2019 г. №3 аренда колёсного трактора FENDT 720 Vario (далее – договор 3);

4. от "26"августа 2019 г. №4 аренда ботвоудалителя КР1700 (далее – договор 4);

5. от "26"августа 2019 г. №5 аренда картофелеуборочного комбайна GRIMMESE260 (далее – договор 5).

Общая сумма всех пяти сделок между истцом и ответчиком составляет 43 362 010 рублей.

В соответствии с условиями пяти договоров аренды, договоры заключены сроком действия до 01 мая 2022 года.

Лицом, подписавшим договоры аренды со стороны истца для договоров 1 и 2, является директор ФИО5, для договоров 3, 4, 5 – директор ФИО6

На момент заключения вышеуказанных пяти договоров ФИО5, затем ФИО6 являлись директорами (истца).

Лицом, подписавшим, все пять договоров аренды со стороны Ответчика, является ФИО4 На момент заключения всех пяти договоров, он являлся генеральным директором ответчика.

Исходя из условий всех пяти договоров аренды, истец обязан выплатить полную стоимость всей арендованной техники, плюс 35 % к цене за счет собственных средств, при этом, выгодоприобретателем и собственником всей техники, по окончании договоров, выступает АО «Восточный берег» в лице генерального директора ФИО4

Активы истца на 01.07.2019 по бухгалтерскому балансу составили 90 251 000 руб. (25% от стоимости активов равно 22 562 750 руб.). Процентное соотношение стоимости имущества по договорам с АО «Восточный берег» 43 363 010 руб. к стоимости активов истца 90 251 000 руб. составляет 48%. В совокупности все договоры образуют крупную сделку, в виду чего, для заключения указанных сделок требуется получение согласия единственного учредителя и участника ООО «ПООС ВНИИО», которым является ФГБНУ «ФНЦО» (третьего лица). Однако, в нарушение положений действующего законодательства, такого согласия со стороны истца при заключении спорных договоров получено не было.

Лица, подписавшие договоры аренды являются по отношению друг к другу заинтересованными в совершении сделки: директор ООО «ПООС ВНИИО» ФИО6 – отец; директор АО «Восточный берег» ФИО4 – сын. Выгодоприобретателем по сделкам является АО «Восточный берег».

Истцом по договорам 1 и 2 произведена оплата в размере 815 650,26 руб., что подтверждается копиями платежных документов. В связи с исполнением обязанностей истца по двум договорам, ответчик получил оплату в размере 815,650.26 руб.

В виду заключения пяти договоров аренды у истца возникли неблагоприятные последствия, которые выражаются в следующем. Обязанность ежемесячных платежей по договорам составляет 1 204 500 руб., при этом арендованные фрезы использованы 1 месяц - май, комбайн картофелеуборочный и трактор также 1 месяц (с середины сентября по середину октября). Истец по окончании уборочных мероприятий обеспечивает хранение и охрану всей дорогостоящей техники своими силами и за счет собственных средств.

11 декабря 2019 истец получил претензию от АО «Восточный берег», в которой ответчик потребовал от истца оплатить образовавшуюся по договорам аренды задолженность в размере 4 431 590,42 рублей.

24.10.2019 истец отправил в адрес ответчика уведомление с предложением о расторжении пяти договоров аренды, а также о передаче всей хранящейся техники.

Ответчик ответил на уведомление отказом, указав, что по заключенным договорам у истца отсутствуют права на расторжение данных договоров в одностороннем порядке, что подтверждается ответом АО «Восточный берег» от 06.11.2019 г. и претензией от 11.12.2019 г.

Поскольку ответчик отказался в одностороннем порядке удовлетворить требование истца о расторжении договоров, а также, истцом установлено, что данные договоры заключены в нарушение положений действующего законодательства, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ требованиями в Арбитражный суд Приморского края.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам Главы 7 АПК РФ, изучив доводы истца, возражения ответчика, пояснения третьих лиц, суд находит заявленные истцом требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению в виду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Проанализировав условия оспариваемых заключенных договоров, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального толкования условий договоров, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае, правоотношения сторон возникли из договоров аренды, которые регулируются положениями главы 34 ГК РФ.

В силу ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Истец в обоснование исковых требований ссылается на положения статей 166, 173.1, ГК РФ, части 2 статьи 174 ГК РФ, а также статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ; ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком за период с апреля 2019 года по август 2019 года заключены пять договоров аренды (сельскохозяйственного оборудования и техники), по условиям которых (из пунктов 1.1. договоров) арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование имущество (оборудование и технику).

Два договора аренды, а именно: от "15" апреля 2019 г. б/н аренда фрезы гребнеобразующей AmazoneGF400 (далее – договор 1) с ежемесячным платежом 89 274 рублей и от "15"апреля 2019 г. б/н аренда ротационной бороны Amazone КЕ3500 (далее – договор 2) с ежемесячным платежом 59 026 рублей, заключены в период действия директора истца – ФИО5, и в период действии директора ответчика – ФИО4

Иные три договора аренды, а именно: от "26" августа 2019 г. №3 аренда колёсного трактора FENDT 720 Vario (далее – договор 3) с ежемесячным платежом 501 808 рублей 73 копейки, от "26" августа 2019 г. №4 аренда ботвоудалителя КР1700 (далее – договор 4) с ежемесячным платежом 50 176 рублей 66 копеек и от "26" августа 2019 г. №5 аренда картофелеуборочного комбайна GRIMMESE260 (далее – договор 5) с ежемесячным платежом 504 214 рублей 89 копеек, заключены в период действия директора истца – ФИО6 (отец), и в период действия директора ответчика – ФИО4 (сын).

Из представленных в материалы дела документов и пояснений от ответчика судом установлено, что договоры 1 и 2 фактически также заключались в период действия директора истца – ФИО6 (отец), и в период действия директора ответчика – ФИО4 (сын) в виду следующего.

Решением № 14/1 от 23.04.2019 на должность генерального директора истца, назначен ФИО6

Проекты договоров аренды 1 и 2 направлены на согласование 24.04.2019 (исходя из представленной в материалы дела электронной переписки), несмотря на то, что договоры датированы 15 апреля и подписаны ранее действовавшим директором от имени истца в лице ФИО5, вся процедура согласования условий договоров аренды 1 и 2 между истцом и ответчиком, которые приходятся друг другу близкими родственниками (отец и сын), происходила в период назначения на должность генерального директора ФИО6

Таким образом, суд приходит к выводу, что все пять договоров аренды техники и оборудования фактически заключены в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица (истца) – ФИО6, все пять договоров заключены по согласованию близких родственников (отца и сына), что свидетельствует о заинтересованности данных сделок.

Общая стоимость по всем договорам, исходя из размера ежемесячных платежей, составляет 1 204 500 рублей 28 копеек.

В соответствии с пунктами 1.2. договоров имущество, указанное в пункте 1.1., принадлежит арендодателю на праве собственности.

В пунктах 1.3. договоров указано, что настоящий договор является одновременно актом приема-передачи предмета аренды.

Все пять указанных договоров заключены на срок до 01 мая 2022 года (пункты 1.5. договоров).

Вместе с тем, суд отмечает, что в договорах аренды оборудования и техники не содержится конкретных реквизитов, позволяющих определенно установить и идентифицировать какая именно техника и оборудование передается в аренду, к таким реквизитам относятся, в частности: данные паспорта самоходных машин, год выпуска, заводской номер машины, номер двигателя.

При этом, во всех представленных в материалы дела договорах в разделе реквизиты и подписи сторон имеются подписи директоров, от имени которых заключались договоры аренды, а также печати организаций, что свидетельствует о согласовании всех условий и заключении договоров сторонами.

Учитывая, что по пунктам 1.3. договоров, договоры являются одновременно и актами приема-передачи предметов аренды, обязательства по передачи оборудования и техники ответчиком как арендодателем исполнены в рамках заключенных пяти договоров в полном объеме.

В свою очередь, представленными в материалы дела доказательствами, а именно выпиской из ПАО «Дальневосточный банк» г. Владивосток по счету № 40702810700160000655 ООО «ПООС ВНИИО» за период движения денежных средств с 31.05.2019 по 03.10.2019 подтверждается, что два договора аренды (договор 1 и договор 2), исполнялись со стороны истца надлежащим образом. Денежные средства на общую сумму 815 650 рублей 26 копеек перечислены в счет оплаты по счетам за аренду оборудования на расчетный счет № <***>, принадлежащей АО «Восточный берег».

Данный факт также подтверждается представленными в материалы дела со стороны истца следующими платежными поручениями №№: 878 от 03.10.2019 на сумму 89 274 рублей (по договору 2), 877 от 03.10.2019 на сумму 59 026 рублей (по договору 1), 852 от 27.09.2019 на сумму 89 274 рублей (по договору 2), 851 от 27.09.2019 на сумму 59 026 рублей (по договору 1), 707 от 29.07.2019 на сумму 59 026 рублей (по договору 1), 706 от 29.07.2019 на сумму 89 274 рублей (по договору 2), 633 от 27.06.2019 на сумму 89 274 рублей (по договору 2), 632 от 27.06.2019 на сумму 59 026 рублей 26 копеек (по договору 1), 557 от 03.06.2019 на сумму 89 274 рублей (по договору 2), 556 от 03.06.2019 на сумму 59 026 рублей (по договору 1), 548 от 31.05.2019 на сумму 29 513 рублей, 540 от 31.05.2019 на сумму 44 637 рублей.

Исходя из пояснений истца, в настоящий момент техника, переданная ответчиком по договорам аренды, истцом не используется, хранение которой осуществляет истец своими силами и за счет собственных средств.

Довод истца о том, что техника в настоящий момент им не используется, судом отклоняется, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств со стороны истца в обоснование данного довода в материалы дела не представлено.

Исходя из уточненных исковых требований, истец ссылается на положения статей 166, 173.1, ГК РФ, части 2 статьи 174 ГК РФ, а также статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ, полагая, что все пять сделок являются крупной сделкой, поскольку все сделки взаимосвязаны (имеют единое хозяйственное назначение – вся техника предназначена для ведения сельского хозяйства, вся техника сосредоточена в пользовании у одного лица, совершены все сделки за непродолжительный период времени), а также имеют признаки заинтересованности, поскольку совершены лицами, которые являются по отношению друг к другу близкими родственниками, при этом совершены без одобрения единственного учредителя (участника) истца, а именно ФГБНУ «ФНЦО» (третьего лица), имеющего долю в установном капитале в размере 100 %, а также являются сделками, совершенными для истца на крайне невыгоднях условиях, на момент заключения сделок истец располагал достаточным количеством единиц техники, предназначенной для обработки земельного участка площадью в 100 га, следовательно, сделки совершены в виду отсутствия разумных экономических причин и не совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, следолвательно, указанные сделки должны быть признаны недействительными.

На основании ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 указанной статьи).

В статьях 45 и 46 Закона № 14-ФЗ установлены специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

С учетом того, что оспариваемые сделки заключены в период с апреля 2019 года по август 2019 года включительно, к отношениям сторон применим Закон № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", который вступил в законную силу с 01.01.2017, а также разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п.2 указанной статьи).

В п.71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что доказывание факта наступления неблагоприятных последствий, возникших в результате совершения сделки, не требуется в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст.173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

В силу п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует из п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двухпризнаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента) (п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Бремя доказывания указанных обстоятельств в соответствии со ст. 65 АПК РФ лежит на истце.

Частью 6 статьи 46 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27, о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

На основании п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из представленных в материалы дела доказательств судом установлено, что все заключенные сделки образуют в результате единую крупную сделку в виду следующего.

Оспариваемые в рамках настоящего дела договоры совершены в течение непродолжительного периода времени (с апреля 2019 года по август 2019 года включительно) – в течение пяти месяцев, в отношении сельскохозяйственной техники и оборудования.

Из условий спорных договоров также следует, что все оспариваемые сделки, заключенные между истцом и ответчиком, фактически имеют единую хозяйственную цель – взятие всей техники и оборудование в аренду в целях ведения сельскохозяйственной деятельности (выращивание картофеля), то есть имеется факт того, что по всем сделкам переданное во временное владение и пользование (в аренду) имущество содержит общее хозяйственное назначение.

В результате заключенных сделок вся техника и оборудование оказалась сосредоточенной во владении и пользовании истца (арендатора), при этом на момент заключения сделок функции единоличного исполнительного органа осуществлял ФИО6

В свою очередь, выгодоприобретателем в результате заключенных сделок выступает ответчик, на момент заключения сделок функции единоличного исполнительного органа осуществлял ФИО4

На основании изложенного, судом установлено, что указанные обстоятельства подпадают под условия, указанные в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27.

Также оценивая, что все пять сделок в комплексе образуют единую крупную сделку для истца, суд обращает внимание на следующее.

Из представленных в материалы дела истцом сведений, судом установлено, что по состоянию на 25 июня 2020 года истец располагал следующим объемом земли и техники: общая площадь земли – 100 га, общая численность техники, которая числиться у истца на балансе в графе основные средства составляет 44 единицы.

Из справки (исх. № 29 от 25.06.2020), судом установлено, что по состоянию на 25 июня 2020 года земельный участок площадью в 100 га обрабатывается техникой в размере 29 единиц, и для обработки земельного участка такой площадью с целью ведения сельскохозяйственных работ истец располагает всей необходимой техникой и людскими ресурсами в полном объеме и в привлечении дополнительной техники не нуждается.

Проанализировав вышеуказанные доказательства, суд приходит к выводу, что истец располагает достаточным количеством сельскохозяйственной техники и оборудованием, которым обрабатывается земельный участок площадью в 100 га, даже имеется наличие переизбытка единиц техники, поскольку оставшиеся 15 единиц техники истцом для обработки земельного участка не задействуются, следовательно, оспариваемые сделки нельзя рассматривать как сделки, совершенные в пределах обычных условий хозяйственной деятельности истца, поскольку надобности в заключении таких сделок судом не усматривается.

Из представленных сведений МИФНС № 10 по Приморскому краю, поступивших в материалы дела 05.03.2021 по запросу суда, а также пояснений истца, судом установлено, что на 01.07.2019 по бухгалтерскому балансу все активы истца составляли 90 251 000 рублей. В целях заключения спорных договоров с учетом соблюдения условий для того, чтобы сделка для общества не считалась крупной, 25 % активов составляют от указанной суммы – 22 562 750 рублей.

Обязательства в совокупности по всем пяти сделкам для истца, с учетом срока действия договоров аренды до 01 мая 2022 года, составят 43 362 010 рублей 04 копейки, что от всех активов истца составляет 48 %, которые значительно превышают установленный законодателем предел – 25 %.

Таким образом, с учетом положений ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", взаимосвязанности всех сделок, целенаправленности, условий о цене и сроках действия договоров, сопоставляя стоимость переданного в аренду по всем сделкам имущества, судом установлено, что в результате заключения оспраиваемых сделок, между истцом и ответчиком совершена крупная сделка, поскольку обязательства, с учетом срока действия оспариваемых договоров до 01 мая 2022 года, составят за весь период – 43 362 010 рублей 04 копейки (48 процентов от всех активов), что значительно превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, а также, данная сделка не может быть признана судом совершенной в пределах обычных условий хозяйственной деятельности истца, поскольку надобности в заключении таких сделок у истца не имелось, экономический смысл совершения таких сделок ни истцом, ни ответчиком не раскрыт.

Поскольку судом установлено, что при совокупностисовершенные пять сделок образуют единую крупную сделку, к правоотношениям сторон подлежат применению положения п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, ООО «ПООС ВНИИО» (истец) зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 14.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1022500529743.

Единственным учредителем и участником общества является ФГБНУ «ФНЦО» (третье лицо) с долей в уставном капитале 100 %.

С учетом положений п. 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" поскольку ФГБНУ «ФНЦО» (третье лицо) является единственным учредителем и участником истца, то данным лицом должна приниматься возможность о дачи согласия на совершение крупной сделки.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств получения согласия от ФГБНУ «ФНЦО» (третьего лица) о совершении крупной сделки, сторонами в материалы дела не представлено. Кроме того, третье лицо в письменных пояснениях указывает, что данного согласия бы на совершения оспариваемых договоров не дало, поскольку заключенные сделки не отвечают признакам экономической целесообразности и обоснованности.

Также суд презюмирует, что согласование оспариваемых сделок осуществлялось единоличными исполнительными органами, т.е. директорами обществ, которые являются по отношению друг к другу близкими родственниками (отец и сын). В данном случае судом усматривается наличие заинтересованности между директором истца и директором ответчика.

Совершенная без одобрения в установленном законом порядке сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено в статье 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

С учетом анализа условий договоров, по всем оспариваемым сделкам, как ранее указывал суд, выгодоприобретателем выступает АО «Восточный берег», где единоличным исполнительным органом является ФИО4, который на момент заключения всех оспариваемых сделок являлся сыном единоличного исполнительного органа (в лице директора) ООО «ПООС ВНИИО» ФИО6, что свидетельствует о заключении сделок с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств получения согласия от ФГБНУ «ФНЦО» (третьего лица) о совершении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, сторонами в материалы дела не представлено.

Суд также обращает внимание на тот факт, что техника, которая передавалась в аренду от сына к отцу по заключенным сделкам, хотя по условиям пунктов 1.2. всех заключенных договоров принадлежит арендодателю (т.е. ответчику) на праве собственности, а именно, колесный трактор FENDT 720 Vario и картофелеуборочный комбайн GRIMMESE260, является предметом лизинга, и находилась у ответчика в субсублизинге, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела доказательства.

По договору лизинга № ОВ/Ф-57446-03-01 от 09.07.2019, заключенному между АО «Сбербанк Лизинг» (третье лицо, лизингодатель) и АО «АС «Приисковая» (третье лицо, лизингополучатель), лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование (предмет договора – колесный трактор FENDT 720 Vario).

В правилах предоставления имущества в лизинг, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга, содержится условие о том, что лизингополучатель не имеет права без письменного согласия лизингодателя передавать предмет лизинга в сублизинг или в субаренду (п. 4.13. правил). В условиях договора не предусмотрена возможность для лизингополучателя передавать предмет договора лизинга без согласия лизингодателя в субаренду/сублизинг.

Третье лицо АО "Сбербанк Лизинг" исполнило свои обязательства (приобрело предмет лизинга) и на основании акта приема-передачи имущества в лизинг передало во временное владение и пользование АО "Приисковая" предмет лизинга.

В соответствии со статьей 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу статьи 665 ГК РФ по своей правовой природе договор лизинга является разновидностью договора аренды.

Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

По общему правилу, регламентирующему арендные правоотношения, арендатор вправе сдавать арендуемое имущество в субаренду только с согласия собственника этого имущества (пунктом 2 статьи 615 ГК РФ).

Правило о том, что обязательным условием передачи предмета лизинга в сублизинг является письменное согласие на это лизингодателя также установлено в пункте 2 статьи 8 Закона о лизинге.

В соответствии с пунктом 2 статьи 157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Как разъяснено в пунктах 54, 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25, согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия, молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом (пункт 4 статьи 157.1 ГК РФ). Если третье лицо или соответствующий орган, действующий от имени публично-правового образования как участника гражданских правоотношений, не ответили на запрос стороны сделки в разумный срок (пункт 2 статьи 157.1 ГК РФ), считается, что в даче согласия отказано. Указанное обстоятельство не препятствует в дальнейшем выражению согласия на совершение сделки или ее последующему одобрению.

Представленным в материалы дела со стороны ответчика соглашением о перенайме предмета лизинга № 1 от 16.04.2021 по договору лизинга № ОВ/Ф-57446-03-01 от 09.07.2019 подтверждается, что между АО «АС «Приисковая», АО «Сбербанк Лизинг» и ИП ФИО1 (третье лицо) заключено указанное соглашение, по условиям которого на ИП ФИО1 перешли все права как лизингополучателя на предмет договора лизинга – колесный трактор FENDT 720 Vario.

К соглашению о перенайме предмета лизинга № 1 от 16.04.2021 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 от 08.06.2021, в котором стороны раздел 5 договора дополнили пунктом 5.9. следующего содержания: «Лизингополучатель вправе без согласия Лизингодателя передавать Предмет лизинга в субаренду третьим лицам на срок, не превышающий 3 (трех) месяцев, без права выкупа Предмета лизинга (предмета субаренды) по окончании срока субаренды. Лизингополучатель обязан уведомить Лизингодателя о заключении такого договора в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его заключения и предоставить в указанный срок заверенную копию договора субаренды».

16.04.2021 между ответчиком и третьим лицом (ИП ФИО1) в порядке пункта 5.9. дополнительного соглашения № 1 заключен договор № 03/2021 субаренды движимого имущества, по условиям которого ИП ФИО1 передал предмет лизинга – колесный трактор FENDT 720 Vario в аренду ответчику.

По соглашению о досрочном расторжении договора субаренды движимого имущества от 08.04.2021 расторгнут с 08.06.2021 договор № 03/2021 субаренды движимого имущества. Одновременно стороны в соглашении указали, что данное соглашение является актом приема-передачи предмета аренды от арендатора к арендодателю.

08.06.2021 между ответчиком и третьим лицом (ИП ФИО1) в порядке пункта 5.9. дополнительного соглашения № 1 заключен договор № 04/2021 субаренды движимого имущества, по условиям которого ИП ФИО1 передал предмет лизинга – колесный трактор FENDT 720 Vario в аренду ответчику.

В пункте 1.1. договора указано, что предмет аренды принадлежит арендодателю на основании договора лизинга № ОВ/Ф-57446-03-01 в редакции от 08 июня 2021 года включая дополнительное соглашение № 1 от 08.06.2021.

Пунктом 1.5. договора определено, что срок действия настоящего договора – до 07 сентября 2021 года.

Суд отмечает, что ответчиком представлено в материалы дела согласие от 21.04.2021 от АО «Сбербанк Лизинг» в лице приморского филиала, из содержания которого усматривается, что лизингодатель перевел в соответствии с соглашением о перенайме предмета лизинга № 1 от 16.04.2021 все права лизингополучателя с АО «АС «Приисковая» на ИП ФИО1, которым исполняются обязательства в рамках договора лизинга № ОВ/Ф-57446-03-01 от 09.07.2019 в полном объеме.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что лишь с 08.06.2021 (дата заключения дополнительного соглашения № 1 к договору лизинга № ОВ/Ф-57446-03-01 от 09.07.2019) стало возможным передать предмет лизинга в субаренду третьим лицам (т.е. в рассматриваемом случае – ответчику) в порядке пункта 5.9. дополнительного соглашения, изложенного в новой редакции.

На основании приведенных правовых положений об обязательности получения в письменной форме согласия лизингодателя на передачу лизингополучателем предмета лизинга в аренду (сублизинг), учитывая аналогичное условие, предусмотренное в правилах предоставления имущества в лизинг, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга (пункт 4.13. правил), заключенного первоначально между АО «Сбербанк Лизинг» и АО «АС Приисковая», суд полагает, что осуществление третьим лицом передачи предмета договора в сублизинг ответчику в период с 09.07.2019 по 16.04.2021, а затем новым лизингополучателем - ИП ФИО1 в сублизинг ответчику в период с 16.04.2021 по 08.06.2021, без получения на это согласия лизингодателя (АО «Сбербанк Лизинг») и в отсутствие последующего одобрения им этой сделки, имеется противоречие такого договора аренды действующему законодательству и условиям первоначально заключенного договора лизинга.

Исходя из данных обстоятельств, в период с 09.07.2019 (передача предмета договора лизинга первоначально в сублизинг АО «АС Приисковая» ответчику) по 08.06.2021 (досрочное расторжение договора субаренды между ИП ФИО1 и ответчиком) предмет лизинга, с учетом положений договора и действующего законодательства, находился у ответчика без законных на то оснований, при этом в оспариваемых договорах аренды, заключенных между истцом и ответчиком, имеется указание на то, что передаваемое в аренду оборудование и техника находятся в собственности арендодателя, что не соответствовало действительности на момент заключения оспариваемых договоров аренды.

Таким образом, судом установлено, что между сторонами (истцом и ответчиком) на момент заключения оспариваемых договоров аренды имелась договоренность и заинтересованность, которая выражается в том, что истец не удостоверился и заведомо знал, что определенные предметы договоров аренды не находились в собственности ответчика, а принадлежали ему на праве субаренды с 08.06.2021, при этом первоначально с 09.07.2019 по 08.06.2021 ответчик фактически передал истцу в «субсублизинг» (терминология для обозначения рассматриваемого случая) без законных на то оснований технику в аренду и в нарушение положений действующего законодательства, которым не предусмотрена передача имущества в «субсублизинг».

Со стороны ответчика заинтересованность выражается в том, что ответчик знал, что техника, передаваемая им в аренду истцу, находилась у него в сублизинге на законных основаниях лишь с 08.06.2021, что он не имел права и владел без законных на то оснований с 09.07.2019 по 08.06.2021 техникой, которую передал 09.07.2019 истцу в «субсублизинг», что недопустимо. Также ответчик заведомо знал, что данная техника предназначена для ведения сельского хозяйства и надобность взятия в аренду такой техники возрастает лишь сезонно, поскольку ведение сельского хозяйства на территории Приморского края, исходя из сведений, представленных истцом в материалы дела, осуществляется сезонно, а именно с 15 апреля по 15 ноября каждого года (максимально возможное использование техники – 7 месяцев в году), надобности в заключении оспариваемых договоров аренды техники и оборудования, предназначенной для ведения сельскохозяйственных работ, сроком на три года нецелесообразно и финансово невыгодно для истца. На основании изложенного, суд приходит к выводу, что фактически оспариваемые договоры заключены в ущерб ООО «ПООС ВНИИО».

Кроме того, судом установлено, что между АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и АО «Восточный берег» (ответчик, лизингополучатель) заключен договор лизинга № 2119265-ФЛ/ВЛВ-19 от 23.07.2019. Предметом лизинга выступает GrimmeSE260-UB(комбайн).

26.08.2019 ответчик передал по договору аренды движимого имущества в аренду истцу фактически в сублизинг предмет договора лизинга – GrimmeSE260-UB(комбайн). Таким образом, указанные положения в пункте 1.2. договора аренды также не соответствовали действительности на момент заключения договора, поскольку комбайн не находился у ответчика в собственности, а фактически принадлежал ему на праве договора лизинга № 2119265-ФЛ/ВЛВ-19 от 23.07.2019, заключенного с АО «Лизинговая компания «Европлан»

В материалы дела ответчиком от АО «Лизинговая компания «Европлан» в лице директора представительства по г. Владивосток представлено согласие от 01.08.2019 на заключение договора субаренды, в котором АО «Лизинговая компания «Европлан» указало, что получило от АО «Восточный берег» (ответчика) запрос с просьбой дать согласие на предоставление имущества (GrimmeSE260-UB(комбайн)), являющегося предметом договора лизинга, во временное владение и пользование ООО «ПООС ВНИИО» (истцу). В ответ на запрос АО «Лизинговая компания «Европлан» сообщила, что не возражает против передачи имущества в аренду и дает согласие на заключение такого договора аренды.

Таким образом, суд повторно отмечает, как истцу, так и ответчику было заведомо известно о том, что предметы договоров аренды не находились в собственности ответчика, ответчик неправомерно передал один предмет договора (колесный трактор FENDT 720 Vario) сублизинга в субсублизинг истцу, а второй предмет договора (GrimmeSE260-UB(комбайн))в сублизинг истцу, что свидетельствует о заинтересованности в заключении оспариваемых сделок.

В силу п.1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в том числе, в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Из данных положений судом усматривается, что лица, которые фактически заключали оспариваемые договоры аренды, приходятся друг другу близкими родственниками (отец – ФИО6 и сын – ФИО4), при этом в обществе истца и ответчика на момент заключения сделок указанные лица являлись единоличными исполнительными органами юридических лиц, в связи с чем, в данном случае положения пункта 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежат применению.

Несмотря на то, что обязательное предварительное одобрение сделки с заинтересованностью законом не предусмотрено (п.4 ст.45 Закона об ООО), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст.174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 разъяснено, что в п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В виду изложенного, суд приходит к выводу, что уточненное требование истца о признании следующих договоров аренды недействительными: от 15.04.2019 б/н аренды фрезы гребнеобразующей AmazoneGF400 на сумму 3216864 рублей; от 15.04.2019 б/н аренды ротационной бороны Amazone KE3500 на сумму 2124936 рублей; от 26.08.2019 №3 аренды колесного трактора FENDT 720 Vario на сумму 18065114,28 рублей; от 26.08.2019 №4 аренды ботвоудалителя KP1700 на сумму 1806359,76 рублей; от 26.08.2019 №5 аренды картофелеуборочного комбайна GRIMMESE260 на сумму 18151736,04 рублей, поскольку указанные договоры являются сделками с заинтересованностью и крупной для истца в виду отсутствия разумных экономических причин для ее заключения, подлежит удовлетворению, поскольку судом установлено, что совершение оспариваемых сделок для истца изначально было согласовано между заинтересованными лицами на заведомо и значительно невыгодных условиях, данные сделки в совокупности образуют крупную сделку, совершение которой не было согласованно в установленном законом порядке истцом с третьим лицом - ФГБНУ «ФНЦО», которое является единственным участником и учредителем общества, с долей участия в размере – 100 %, а также не признаются судом сделками, которые совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (истцом), с учетом того, что истцом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях никогда не совершались аналогичные сделки. Также суд отмечает, что фактически оспариваемые сделки заключались вероятнее всего сторонами в целях приобретения ответчиком за счет внесения арендных платежей со стороны истца предметов лизинга в собственность, а именно картофелеуборочного комбайна GRIMMESE260 и колесного трактора FENDT 720 Vario.

Рассматривая требование истца о применении последствий недействительности сделок (односторонней реституции) и взыскании сумм, полученных по сделкам, в размере 815 650,26 рублей суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В силу пункта 1 статьи 422 названного Кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац 2 пункта 74 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как указано в пункте 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 82 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально- определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату.

Следовательно, общим правовым последствием недействительной сделки является двусторонняя реституция, то есть возврат сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее заключения. В то же время признание договора недействительным не дает оснований для бесплатного пользования имуществом.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающегося собственнику имущества возмещения.

Из представленных в материалы дела доказательств судом установлено, что переданное в аренду оборудование и техника использовалась истцом с 05.09.2019 по 16.10.2019 (согласно статистике поездок объекта – колесный трактор Fendt 720 Vario).

По платежным поручениям истец оплатил ответчику арендную плату за пользование техникой и оборудованием на общую сумму 815 650,26 рублей.

В настоящее время, как следует из пояснений истца, техника истцом не используется и осуществляется хранение техники своими силами и за счет собственных средств истца.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела судом установлено, что в результате исполнения недействительных сделок арендатор (истец) фактически пользовался имуществом по договору аренды в период с 05.09.2019 по 16.10.2019, в связи с чем, обязан возместить другой стороне – арендодателю (ответчику) стоимость такого пользования.

При указанных обстоятельствах в рассматриваемом случае не подлежит применению односторонняя реституция в виде обязания ответчика возвратить истцу плату за арендованное имущество, уплаченную за время фактического пользования арендованным имуществом по признанным недействительным договорам, поскольку истцом использовалась арендованная техника, в виду чего, истец обязан оплатить за ее использование арендные платежи ответчику.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что требование истца о применении последствий недействительности сделок (односторонней реституции) и взыскании суммы с ответчика, полученной по сделкам, в размере 815 650,26 рублей, удовлетворению не подлежит.

Согласно ст. 101 АПК РФ к судебным расходам относится государственная пошлина.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, т.е. с ответчика, в размере пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать договоры аренды движимого имущества фрезы гребнеобразующей AmazoneGF400 б/н от 15.04.2019, ротационной бороны Amazone KE3500 б/н от 15.04.2019, договоры аренды движимого имущества колесного трактора FENDT 720 Vario от 26.08.2019 №3-082019, ботвоудалителя KP1700 от 26.08.2019 №4-082019, картофелеуборочного комбайна GRIMMESE260 от 26.08.2019 №5-082019 недействительными.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Восточный берег» в пользу общества с ограниченной ответственностью "Приморская овощная опытная станция всероссийского научно-исследовательского института овощеводства" судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Чугаева И.С.