Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Грузчиков-Сервис Приморье" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Грузчиков-Сервис Приморье", оформленного протоколом б/н от 05.12.2019 г.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Дьяченко Диана Наримановна,

при участии в судебном заседании: стороны, третье лицо не явились, извещены.

установил: ФИО1 (далее- истец) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «ГРУЗЧИКОВ-СЕРВИС ПРИМОРЬЕ» (далее- ответчик, общество, ООО «ГРУЗЧИКОВ-СЕРВИС ПРИМОРЬЕ») о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ГРУЗЧИКОВ-СЕРВИС ПРИМОРЬЕ", оформленного протоколом б/н от 05.12.2019 г..

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, проводит судебное заседание в отсутствие сторон.

Истец в обоснование требований указал на то, что 17 декабря 2019 года узнал о том, что в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об обществе были внесены изменения о переходе прав на 50 % доли в уставном капитале общества от ФИО2 к Дьяченко Диане Наримановне; о назначении директором общества Дьяченко Дианы Наримановны; утверждении Устава общества в новой редакции, на основании решения (протокол) общего собрания участников общества б/н от 05.12.2019 г., при этом истец указал на то, что он не принимал участия при проведении собрания, не находился на дату его проведения в г. Владивостоке и на территории Приморского края, не оповещался о времени и месте его проведения, а также повестке дня.

Третье лицо Дьяченко Диана Наримановна, ответчик общество с ограниченной ответственностью «Грузчиков-Сервис Приморье» в лице директора Дьяченко Дианы Наримановны в отзывах на исковое заявление указали на то, что на момент составления Протокола 05.12.2019 г. Дьяченко Д.Н. ставила свою подпись в документ, который уже содержал подпись второго учредителя - ФИО1, в таком виде документ был предоставлен на подпись Дьяченко Д.Н., действовавшим на тот период исполнительным органом (директором) общества - ФИО3.

Из материалов дела, пояснений лиц, участвующих в деле, судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Грузчиков-Сервис Приморье» было зарегистрировано 07.04.2017 г., согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем (участником) общества является истец ФИО1 50 % доля в уставном капитале, также с 04.12.2019 г. учредителем (участником) общества является Дьяченко Диана Наримановна 50 % доля в уставном капитале, как следует из текста искового заявления, в октябре 2018 года истцом было передано 50 % доли в уставном капитале юридического лица ФИО2, в марте 2019 года директором общества был избран ее супруг ФИО3 сроком на пять лет.

Как следует из текста отзыва третьего лица, до проведения спорного собрания, оформленного протоколом б/н от 05.12.2019 г. 27 ноября 2019 года между, Дьяченко Дианой Наримановной (одаряемый), и гр. ФИО2 (даритель) был заключен договор безвозмездной передачи 50% доли в уставном капитале ООО «Грузчиков-Сервис Приморье».

17 декабря 2019 года истец узнал о том, что ФИО2 не является участником общества, а ФИО3 его директором, согласно выписке из ЕГРЮЛ в сведения из Единого государственного реестра юридических лиц об обществе были внесены изменения: переход прав на 50 % доли в уставном капитале общества от ФИО2 к неизвестному мне лицу - Дьяченко Диане Наримановне; назначение директором общества Дьяченко Дианы Наримановны; утверждение Устава общества в новой редакции.

Основанием к внесению изменений, связанных с утверждением Устава общества в новой редакции и назначению нового директора, в сведениях ЕГРЮЛ указано решение (протокол) общего собрания участников общества б/н от 05.12.2019.

Согласно содержанию протокола общего собрания учредителей общества б/н от 05.12.2019 г. с повесткой дня: об избрании председательствующего на собрании, секретаря и лица, производящего подсчет голосов при голосовании; об установлении особого порядка подтверждения состава и принятия решений обществом; о досрочном прекращении полномочий директора и избрании нового директора; о смене адреса местонахождения общества; об утверждение новой редакции Устава; о регистрации изменений, на собрании присутствовали: Дьяченко Диана Наримановна, ФИО1.

Согласно тексту протокола следует, что по первому вопросу единогласно было принято решение об избрании в качестве председательствующего Дьяченко Д.Н. в качестве секретаря и лица производящего подсчет голосов - ФИО1

По второму вопросу повестки дня, единогласно было принято решение, об утверждении особого порядка подтверждения принятия общим собранием участников в протоколе решений и состава участников, присутствующих при этом, а именно: председатель и секретарь собрания, избранные из участников Общества, подписывают протокол собрания в подтверждение принятия решения и состава участников.

По третьему вопросу повестки дня, единогласно было принято решение, о досрочном прекращении полномочия директора ФИО3 и назначении новым директором Общества гр. Дьяченко Диану Наримановну, ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт <...>, выдан 03.10.2005 Первореченским РУВД гор. Владивостока, зарегистрирована по адресу: <...>.

По четвертому вопросу повестки дня, единогласно было принято решение, об изменении адреса местонахождения общества на новый: 690014, <...>.

По пятому вопросу повестки дня, единогласно было принято решение, об утверждении новой редакции устава Общества в предложенной редакции.

По шестому вопросу повестки дня, единогласно было принято решение, о регистрации указанных изменений в установленном законом порядке.

Исходя из представленного ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока в материалы настоящего дела, регистрационного дела ООО «Грузчиков-Сервис Приморье», в декабре 2019 года Дьяченко Диана Наримановна представила в ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока заявление по форме Р14001, к которому был приложен протокол б/н общего собрания учредителей ООО «Грузчиков-Сервис Приморье», датированного 05.12.2019, об избрании ее генеральным директором общества на бессрочный срок полномочий, утверждении устава общества в новой редакции.

Согласно п. 7.1 устава общества в редакции от 03.04.2017 г. (до утверждения устава в новой редакции) высшим органом управления Общества является участник. Единоличным исполнительным органом является Директор.

Согласно п. 7.3 устава общества в редакции от 03.04.2017 г. (до утверждения устава в новой редакции) определена исключительная компетенция участника общества, а именно: 7.3.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 7.3.2.; изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества; 7.3.3 избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций; 7.3.4. утверждение годовых бухгалтерских отчетов; 7.3.5. принятие решения о распределении чистой прибыли общества; 7.3.6.утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества и другие.

Согласно п. 7.5 устава общества в редакции от 03.04.2017 г. (до утверждения устава в новой редакции) внеочередные решения принимаются участником общества по мере необходимости.

В силу статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона №14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона №14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме. Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе, правила о письменной форме, является одним из оснований для признания решения общего собрания участников общества недействительным (подпункт 4 пункта 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ №25), по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Так же, на основании п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Из п. 1 ст. 43 Закона №14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу абзаца 2 части 3 статьи 181.4 ГК РФ только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Указанная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, либо участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

Исходя из содержания протокола б/н от 05.12.2019 г., на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков-Сервис Приморье», присутствовал истец ФИО1.

Истец, указал на то, что не извещался ни письменно, ни устно о проведении данного собрания, не принимал в нем участия и не ставил подпись под принятым решением, кроме того, он постоянно проживает в г. Санкт-Петербурге, и 05.12.2019 пределов г. Санкт-Петербурга не покидал, находился на своем рабочем месте в фитнес-клубе SPORTLIFE «Маршала Захарова» (ООО «Лайф Стрим») по адресу: <...> д 14 к.1, о чем свидетельствует, представленная в материалы дела справка ООО «ЛайфСтрим» от 20.02.2020 г.

В связи с чем, истцом было заявлено ходатайство о фальсификации указанного протокола и назначении почерковедческой экспертизы

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Согласно части 2 статьи 64 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

С целью проверки ходатайства о фальсификации, судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза, была поручена экспертному учреждению ФБУ Приморская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ в лице эксперта – ФИО4, а в случае ее отсутствия эксперту ФИО5, на разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: Кем, ФИО1, или другим лицом с подражанием подписи выполнена подпись от имени ФИО1 в графе «Секретарь собрания и лицо, подсчитывающее голоса» в протоколе №б/н общего собрания учредителей ООО «Грузчиков-Сервис Приморье» от 05 декабря 2019 г.?

27.11.2020 года в материалы дела поступило заключение эксперта №1036/2-3-01 от 16.11.2020 г., согласно которому подпись от имени ФИО1 в графе «Секретарь собрания и лицо, подсчитывающее голоса» в протоколе № б/н общего собрания учредителей ООО «Грузчиков-Сервис Приморье» от 05 декабря 2019 года - выполнена не самим ФИО1, а другим лицом, с подражанием его подлинной подписи.

Исходя из представленных в материалы дела пояснений третьего лица следует, что третье лицо Дьяченко Д.Н. информацией об обстоятельствах изготовления и подписания оспариваемого истцом протокола не владеет, так как она не присутствовала при его изготовлении и подписании ФИО1

Таким образом, исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что подпись от имени ответчика в протоколе № б/н была выполнена не самим ФИО1, таким образом, истец не принимал участия в спорном собрании и не принимал решения по вопросам повестки дня, протокол является не надлежащим доказательством по делу.

Следовательно, с учетом изложенного, пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ и п. 1 ст. 43 Закона №14-ФЗ истец, поскольку он непосредственно не принимал участие в спорном собрании участников ООО «Грузчиков-Сервис Приморье» имеет право на подачу искового заявления о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Грузчиков-Сервис Приморье», оформленного протоколом б/н общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков-Сервис Приморье» от 05 декабря 2019 г.

Как было указано выше, в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Более того, по общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной.

Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик не представляет документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав приведенные правовые нормы, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что в дело представлены достоверные и допустимые доказательства того, что ФИО1, являвшийся по состоянию на 05.12.2019 участником Общества и обладавший 50% доли в уставном капитале, не был надлежащим образом уведомлен о проведении оспариваемого собрания, доказательств обратного в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлено, подпись, проставленная от его имени в протоколе общего собрания от 05.12.2019 г., сфальсифицирована, что подтверждается заключением №1036/2-3-01 от 16.11.2020 г. судебной экспертизы, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания решений общего собрания участников ООО «Грузчиков-Сервис Приморье», оформленных протоколом б/н общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков-Сервис Приморье» от 05 декабря 2019 г. ничтожными.

Поскольку оспариваемые истцом решения внеочередного общего собрания не отвечают признакам легитимности, они не могут являться основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы и внесения изменений в сведения о юридическом лице.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Кроме того, несоблюдение порядка созыва общего собрания нарушает права участника общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Согласно разъяснения, данным в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 107 Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 следует, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно п.3 ст. 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В силу пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения.

ФИО1 участия в собрании 05.12.2019 г. не принимал, решений по вопросам повестки дня не принимал, в том числе и по вопросу об утверждении особого порядка подтверждения принятия общим собранием участников в протоколе решений и состава участников, присутствующих при этом, а именно: председатель и секретарь собрания, избранные из участников Общества, подписывают протокол собрания в подтверждение принятия решения и состава участников, следовательно, в силу ст. 181.5 ГК РФ такие решения являются ничтожными и не имеют юридической силы.

Таким образом, решения общего собрания участников ООО «Грузчиков-Сервис Приморье», оформленные протоколом б/н общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков-Сервис Приморье» от 05 декабря 2019 г., являются ничтожными в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ.

В соответствии со ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалы дела от ФБУ Приморская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ поступил счет, согласно которому стоимость фактически оказанных услуг за исследование почерка и подписей в рамках настоящего дела составила 23 200 рублей.

С учетом результатов рассмотрения спора, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по иску и по оплате услуг эксперта в размере 23 200 рублей в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика.

Излишне перечисленные по чеку-ордеру ПАО Сбербанк Северо-Западный банк 0955/1775, операция: 37, от 28.09.2020 истцом денежные средства по настоящему делу, в качестве оплаты услуг эксперта в размере 6 800 рублей подлежат возврату ФИО1 при предоставлении в материалы дела реквизитов для перечисления денежных средств.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Грузчиков-Сервис Приморье», оформленные протоколом б/н общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков-Сервис Приморье» от 05 декабря 2019 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков-Сервис Приморье» в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец г. Спасск-Дальний, Приморский край, судебные расходы по оплате госпошлины по иску в сумме 6000 (шесть тысяч) рублей, по оплату услуг эксперта в сумме 23 200 (двадцать три тысячи двести) рублей.

Возвратить ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец г. Спасск-Дальний, Приморский край, с депозитного счета Арбитражного суда Приморского края 6 800 (шесть тысяч восемьсот) рублей излишне перечисленных по настоящему делу по оплате услуг эксперта в рамках судебной экспертизы по чеку-ордеру ПАО Сбербанк Северо-Западный банк 0955/1775, операция: 37, от 28.09.2020 на сумму 30 900 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.