Гражданский кодекс часть 1

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 17.09.2009, решение в полном объеме изготовлено 24.09.2009.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Владкассторг» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к Приморскому отделению № 8635 Сбербанка России (филиал) о признании договоров № 562/1 от 02.09.08 и № 451 от 14.07.09 об открытии невозобновляемых кредитных линий недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации», ФИО1, ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Сити Строй».

Третьи лица – ФИО1, ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Сити Строй», надлежащим образом извещенные (в порядке части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, запрошенные судом документы не представили. В связи с чем, арбитражный суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Истец, уточнив исковые требования, истец просит признать недействительными договоры № 451 от 15.08.06 и № 562/1 от 02.09.08.

Уточнения исковых требований судом приняты на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.к. не противоречат закону и нарушают права других лиц.

Исковые требования мотивированы тем, что между обществом с ограниченной ответственностью «Владкассторг» и Приморским отделением № 8635 Сбербанка России заключены кредитные договоры как крупные сделки без одобрения участника общества в порядке статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Приморское отделение № 8635 Сбербанка России (филиал), открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» иск оспорили, указав, что оспариваемые сделки не являются крупными, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности; к обществу, в котором единственный участник осуществляет функции исполнительного органа положения статьи 47 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в порядке одобрения крупных сделок не применяются, относительно договора № 451 от 15.08.06 заявил о пропуске срока исковой давности.

Истец заявил ходатайство о замене ненадлежащего ответчика – Приморского отделения № 8635 Сбербанка России, надлежащим – ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации.

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.к. спорные договоры с истцом заключены от имени открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» в соответствии с Уставом общества и Положением о Приморском отделении № 8635. Таким образом, договоры оформлены филиалом общества от имени юридического лица и по его полномочию.

Согласно статье 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиалы не являются юридическими лицами.

По общему правилу, установленному в статье 43 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражной процессуальной правосубъектностью обладают организации и граждане. Данная норма права полностью корреспондирует со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, где возможность быть истцом и ответчиком в суде названа в качестве одного из признаков юридического лица.

Таким образом, только юридическое лицо – открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» может участвовать в арбитражном процессе в качестве ответчика по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

15.08.2006 между обществом с ограниченной ответственностью «Владкассторг» (заемщик) в лице директора ФИО7 и открытым акционерным обществом «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» (кредитор) в лице Приморского отделения № 8635 заключен договор № 451, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для возмещения ранее понесенных инвестиционных затрат по приобретению нежилых помещений и доли в праве на земельный участок на срок по 09.08.2013 с лимитом в сумме 57 900 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит с уплатой процентов за его пользование и иных платежей. Разделом 2 договора сторонами согласованы цена, сроки и условия открытия кредитной линии. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до выполнения сторонами обязательств по договору (пункт 8.1 договора).

02.09.2008 между обществом с ограниченной ответственностью «Владкассторг» (заемщик) в лице директора ФИО2 и открытым акционерным обществом «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» (кредитор) в лице Приморского отделения № 8635 заключен договор № 562/1 согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для осуществления текущей деятельности на срок по 01.09.2009 с лимитом в сумме 46 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит с уплатой процентов за его пользование и иных платежей. Разделом 2 договора сторонами согласованы цена, сроки и условия предоставления кредита. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до выполнения сторонами обязательств по нему (пункт 8.1 договора).

Общество с ограниченной ответственностью «Владкассторг» зарегистрировано в качестве юридического лица отделом регистрации Администрации г. Владивостока 21.08.01.

Как следует из представленных в материалы дела документов, зарегистрированных в установленном порядке, - в период заключения обществом договора № 451 от 15.08.06 единственным участником общества с возложением на себя функции генерального директора общества являлся ФИО7, что подтверждается решением учредителя от 29.11.02 и изменениями к уставу общества в редакции 2002 года, в период заключения договора № 562/1 от 02.09.08 единственным участником общества с возложением на себя функции генерального директора общества являлся ФИО2, в подтверждение чего представлены решение учредителя общества от 10.07.07 и зарегистрированные в установленном порядке изменения к уставу общества в редакции от этой же даты.

Таким образом, ФИО7 и ФИО2, как генеральные директора и единственные участники общества в соответствующий период, путем подписания оспариваемых кредитных договоров, в связи с необходимостью привлечения кредитных денежных средств, выразили прямое одобрение совершения спорных сделок в силу пункта 1 части 9 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, в качестве доказательства одобрения договора № 562/1 от 02.09.08, в материалы дела представлено решение участника общества от 02.09.08 о заключении с банком генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с лимитом задолженности 46 000 000 рублей; договора № 451 от 15.08.06 соответствующее решение участника от 14.08.06 № 1.

Следовательно, доводы истца о недействительности спорных сделок в виду несоблюдения обществом при их заключении предусмотренного порядка одобрения крупной сделки, являются необоснованными и материалами дела не подтверждаются.

Доводы истца о том, что спорные договоры являются крупными сделками и не соответствуют обычной хозяйственной деятельности общества являются необоснованными и отклоняются арбитражным судом на основании следующего.

Согласно статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

В соответствии с Уставом общество осуществляет среди прочего деятельность по строительству и проектированию зданий и сооружений, торговлю оптом и в розницу продуктами питания и непродовольственными товарами. Таким образом, заключенные обществом спорные договоры носят целевой характер и направлены на осуществление уставной деятельности, что подтверждается представленными документами о расходовании обществом кредитных средств, в связи с чем спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Оспариваемые договоры по времени их заключения, существу обязательств и целей предоставления кредитных средств направлены на различные виды кредитования и не взаимосвязаны между собой.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в отношении договора № 451 от 15.08.06 является самостоятельным основанием для отказа в защите права. В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по настоящему спору составляет один год. Пунктом 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке. Поскольку днем подачи настоящего иска является 22.06.2009, срок исковой давности в отношении договора №451, заключенного 15.08.06, является пропущенным.

Судом отклоняются доводы истца о том, что в период заключения договора № 562/1 от 02.09.08 участником общества с долей в уставном капитале являлся ФИО8 на основании договора купли-продажи доли № 2 от 11.04.08, на основании статьи 12 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции действовавшей на момент заключения спорной сделки, предусматривающий, что изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, т.к. таких документов в дело не представлено.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана жалоба в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья О.Л. Заяшникова