Гражданский кодекс часть 1

об обязании ОАО «Тольяттиазот» и его регистратора Закрытое акционерное общество «Центральный объединенный регистратор» в лице Самарского филиала восстановить "EUROTOAZ LIMITED", регистрационный № 231172, в реестре акционеров открытого акционерного общества «Тольяттиазот» с долей в уставном капитале 8,806% согласно проспекта эмиссии акций ОАО «Тольяттиазот», зарегистрированного по состоянию на 07.10.1997 в Самарском региональном отделении ФКЦБ России, с восстановлением записей на лицевом счете зарегистрированного лица,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО3, доверенность от 19.04.2010, ФИО4, доверенность от 11.10.2010;

от ОАО "Тольяттиазот" – ФИО5, доверенность от 22.01.2008 № 22, ФИО6, доверенность от 22.01.2008 № 21, ФИО7, доверенность от 22.01.2008 № 22, ФИО8, доверенность от 31.03.2010 № 52;

от ЗАО "Центральный объединенный регистратор" в лице Самарского филиала – ФИО9, доверенность от 12.04.2010 № 10-55.

установил следующее.

Компания «EUROTOAZLIMITED», Ирландия, Дублин, обратилась арбитражный суд к открытому акционерному обществу «Тольяттиазот», г. Тольятти (далее – ОАО «Тольяттиазот», эмитент), и закрытому акционерному обществу «Центральный объединенный регистратор», г. Москва (далее – ЗАО «ЦОР», регистратор), в лице его Самарского филиала с исковым заявлением, в котором просила обязать ОАО «Тольяттиазот» и ЗАО «ЦОР» восстановить «EUROTOAZ LIMITED», регистрационный № 231172, в реестре акционеров открытого акционерного общества «Тольяттиазот» с долей в уставном капитале 8,806% согласно проспекта эмиссии акций ОАО «Тольяттиазот», зарегистрированного по состоянию на 07.10.1997 в Самарском региональном отделении ФКЦБ России, с восстановлением записей на лицевом счете зарегистрированного лица.

Представитель истца поддержал иск, до вынесения решения суда, в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении иска: просил обязать ОАО «Тольяттиазот» и его регистратора ЗАО «ЦОР» в лице Самарского филиала исправить ошибку при ведении реестра акционеров ОАО «Тольяттиазот», путем внесения записи в реестре в качестве акционера ОАО «Тольяттиазот» компанию «EUROTOAZLIMITED» регистрационный номер 231172, (MolyneuxHouse, BrideStreetDublin, 8, Ireland), вместо ошибочно включенного в этот реестр акционеров ликвидированного в 1995 году СРВП «ЕВРО-ТОАЗ» (1143, Венгрия, <...>), с количеством обыкновенных именных акций (вып. 5) номинал 1 руб., государственный регистрационный номер 1-01-00014-Е 4 275 936 штук с восстановлением записи о принадлежащих компании акциях на лицевом счете зарегистрированного лица.

От ответчика ОАО «Тольяттиазот» поступило заявление об оставлении заявленного иска без рассмотрения, в обоснование которого ОАО «Тольяттиазот» сослалось на отсутствие полномочий у господина Галантаи, выдавшего от имени истца доверенность на подписание искового заявления, на отсутствие легализации доверенности и апостиля, а также на превышение представителем установленных в доверенности ограничений.

По тем же основаниям ЗАО «ЦОР» заявило об отложении судебного заседания для уведомления истца.

Согласно пункту 1 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме и подписывается истцом или его представителем.

В соответствии с пунктом 5 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению прилагаются доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

Согласно пункту 1 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными главой 33, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное.

Пунктом 1 статьи 254 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что иностранные лица пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности наравне с российскими организациями и гражданами.

В силу статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания.

Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации.

Исковое заявление от имени компании «EUROTOAZ LIMITED» подписано ее представителем ФИО3

Согласно статье 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, выданные, составленные или удостоверенные по установленной форме компетентными органами иностранных государств вне пределов Российской Федерации по нормам иностранного права в отношении российских организаций и граждан или иностранных лиц, принимаются арбитражными судами в Российской Федерации при наличии легализации указанных документов или проставления апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации.

Документы, составленные на иностранном языке, при представлении в арбитражный суд в Российской Федерации должны сопровождаться их надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.

Статьей 5 Гаагской конвенции 1961 года установлено, что апостиль проставляется по ходатайству подписавшего лица или любого предъявителя документа. Заполненный надлежащим образом, он удостоверяет подлинность подписи, качество, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинность печати или штампа, которыми скреплен этот документ.

В качестве доказательств полномочий ФИО3, подписавшего исковое заявление, представлена доверенность от 19.04.2010, выданная на русском языке в г. Будапешт, Венгрия (том 2, л.д. 17-18). Подлинность подписи лица, выдавшего доверенность, удостоверена Будапештским нотариусом д-ром ФИО10. В дело представлен также нотариально заверенный перевод печатей нотариуса (том 2, л.д. 19). В судебном заседании обозревался подлинник указанной доверенности.

В силу статьи 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации форма сделки подчиняется праву места ее совершения. Однако сделка, совершенная за границей, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права.

Указанные правила применяются и к форме доверенности.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

В силу статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В деле имеется письмо истца, уведомляющее о том, что компания «EUROTOAZ LIMITED» извещена о предстоящем 12.10.2010 судебном заседании (том 4, л.д. 148). Этим же письмом компания «EUROTOAZ LIMITED» подтвердила полномочия представителя ФИО11

Доводы ОАО «Тольяттиазот» об отсутствии полномочий у господина Галантаи опровергаются нотариальным удостоверением его подписи на доверенности от 19.04.2010.

Доводы ОАО «Тольяттиазот» об ограничении полномочий представителя не могут служить основанием для вывода о недействительности доверенности, поскольку указанные ограничения установлены в интересах истца, при этом истец на превышение полномочий своего агента не ссылается, полномочия представителя в судебном заседании подтверждает.

С учетом изложенного доводы ОАО «Тольяттиазот» не свидетельствуют об отсутствии полномочий представителя истца на подписание искового заявления.

По тем же основаниям суд отказал ЗАО «ЦОР» в удовлетворении заявления об отложении судебного заседания в связи с необходимостью извещения истца.

От ОАО «Тольяттиазот» поступило заявление о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Высокого суда Правосудия Ирландии по иску ОАО «Тольяттиазот» к компании «EUROTOAZ LIMITED» об опровержении информации, порочащей деловую репутацию ОАО «Тольяттиазот», об изменении или отзыве утверждений, порочащих деловую репутацию ОАО «Тольяттиазот», о взыскании компенсации за клевету и возмещения убытков за ущерб в соответствии с п. 5 ст. 15 ГК РФ, о запрете Евтотоазу публиковать высказывания и заявления, порочащие ОАО «Тольяттиазот» или его деловую репутацию.

ОАО «Тольяттиазот» в обоснование своего ходатайства сослалось на то, что в рамках указанного дела будет рассматриваться вопрос, является ли истец акционером ОАО «Тольяттиазот».

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку ОАО «Тольяттиазот» обратилось в Высокий суд Правосудия Ирландии после возбуждения производства по настоящему делу, доказательств возбуждения производства в Высоком суде Правосудия Ирландии в настоящее дело не представлено. Кроме того, требования, заявленные истцом в настоящем деле, являются первичными по отношению к требованиям, предъявленным ОАО «Тольяттиазот» в Высоком суде Правосудия Ирландии.

ОАО «Тольяттиазот» заявило о пропуске истцом срока исковой давности, а непосредственно в судебном заседании представило отзыв на исковое заявление (том 9, л.д. 143) и объяснения по делу (том 5, л.д. 123) и просило в иске отказать по основаниям, указанным в отзыве, в объяснениях и в заявлении о пропуске срока исковой давности.

ЗАО «ЦОР» также заявило о применении срока исковой давности (том 9, л.д. 39) и просило отказать в иске на этом основании.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Финансовым управлением администрации Самарской области 11.12.1992 был зарегистрирован план приватизации ОАО «Тольяттиазот» и выпуск акций, номер государственной регистрации первого выпуска 42-1П-95. Зарегистрировано 445 410 акций номинальной стоимостью 1 (деноминированный) рубль каждая. Из этого выпуска 10% акций были приобретены компанией СРВП «Евро-ТоАЗ» (Венгрия, г. Будапешт), единственным учредителем и руководителем которой являлся Дьордь Галантаи. Компания СРВП «Евро-ТоАЗ» была включена в реестр акционеров ОАО «Тольяттиазот».

Финансовым управлением администрации Самарской области 10.02.1995 зарегистрирован проспект дополнительной эмиссии (второй) акций ОАО «Тольяттиазот», номер государственной регистрации выпуска 42-1-852. Было зарегистрировано 28 900 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (деноминированный) рубль каждая. В списке акционеров, владеющих 5-ю и более процентов акций от уставного капитала, к проспекту эмиссии второго выпуска акций, компания СРВП «Евро-ТоАЗ» указана с долей в уставном капитале 10 %.

Финансовым управлением администрации Самарской области 18.03.1996 зарегистрирован проспект дополнительной эмиссии (третий) акций ОАО «Тольяттиазот», номер государственной регистрации выпуска 42-1-1031. Было зарегистрировано 49 025 690 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (деноминированный) рубль каждая. В списке акционеров, владеющих 5-ю и более процентов акций от уставного капитала, к проспекту эмиссии третьего выпуска акций, по-прежнему числилась компания СРВП «Евро-ТоАЗ» с долей в уставном капитале 9,39 %.

Обосновывая заявленные требования, компания «EUROTOAZLIMITED», Ирландия, Дублин, сослалась на то, что в связи со структурной реорганизацией СРВП «Евро-ТоАЗ» (Венгрия, г. Будапешт), принадлежащие этой компании акции ОАО «Тольяттиазот», вместе с обязательствами выполнения инвестиционной программы, были переданы компании «EUROTOAZLIMITED», директором и учредителем которой также являлся Дьордь Галантаи, место нахождения (почтовый адрес): Ch. Des Primeveres, 45. P.O. Box 363 CH-1700 Fribourg (Switzerland), место регистрации: Dublin 2, 2 ClanwilliamTerrase, Ireland, регистрационный номер 231172.

Между компаниями «Евро-ТоАЗ» (Венгрия) и «EUROTOAZLIMITED» (Ирландия) 25.11.1995 было составлено передаточное распоряжение (т. 8, л.д. 54). Письмом от 25.11.1995 г-н Д. Галантаи известил регистратора ОАО «Тольяттиазот» - АОЗТ финансово-инвестиционная компания «ТОАЗ-ИНВЕСТ» о необходимости переоформления акций в реестре акционеров ОАО «Тольяттиазот» с компании СРВП «Евро-ТоАЗ» (Венгрия) на компанию «EUROTOAZLIMITED» (Ирландия, почтовый адрес Швейцария) (том 1, л.д. 7).

На основании данных документов компания «EUROTOAZLIMITED» (Ирландия) была включена в реестр акционеров ОАО «Тольяттиазот», о чем была извещена письмом регистратора ФИК «ТОАЗ-ИНВЕСТ» (том 1, л.д. 8).

Переход к истцу права на 44 541 именную акцию ОАО «Тольяттиазот» был подтверждено сертификатом № СО-17347 от 21.02.1996 на право собственности на именные ценные бумаги, подписанным руководителем ОАО «Тольяттиазот» ФИО12 и главным бухгалтером предприятия ФИО13, скрепленным печатью ОАО «Тольяттиазот» (том 1, л.д. 9).

Переход к истцу права на акции ОАО «Тольяттиазот» был зафиксирован также в проспекте эмиссии ОАО «Тольяттиазот», зарегистрированном Самарским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 07.10.1997 (том 1, л.д. 10).

Из письма ФСФР России от 15.03.2010 (том 1, л.д. 20-26) истцу стало известно о том, что в списке акционеров, владеющих пятью и более процентами акций ОАО «Тольяттиазот», фирма «EUROTOAZLIMITED» отсутствует.

Из справки из реестра именных ценных бумаг ОАО «Тольяттиазот» по состоянию на 03.02.2010 (том 1, л.д. 148) истцу стало известно о том, что в реестре акционеров ОАО «Тольяттиазот» вместо компании «EUROTOAZLIMITED» (Ирландия) числится компания СРВП «ЕВРО-ТОАЗ» (Венгрия) с акциями в количестве 4 275 936 штук номиналом 1 рубль государственный регистрационный номер 1-01-00014-Е.

Суд считает доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности необоснованными.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ответчики не представили доказательств того, что с момента, когда истец узнал или должен был узнать о его исключении его из реестра акционеров ОАО «Тольяттиазот», прошел установленный законодательством срок исковой давности.

Ссылки ответчиков на то, что истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее 23.11.2006 – с момента регистрации годовой финансовой отчетности за 1998-2005 года, являются необоснованными.

В дело представлены специальные аудиторские отчеты для директоров компании «EUROTOAZ LIMITED» (приложения к годовой финансовой отчетности за 1998-2005 года) (том 3, л.д. 19-146; том 4, л.д. 1-41), в которых аудиторами указано, что компания намерена предъявить судебный иск о восстановлении и обеспечении своих прав как акционера российской компании ОАО «Тольяттиазот», в которой компания владеет 44 541 акцией, что составляет 10 % от общего количества обыкновенных акций; директора предусмотрительно списали стоимость данных акций до нуля до тех пор, пока не будет вынесено решение по указанному вопросу.

Из содержания указанных отчетов нельзя сделать вывод о том, что под восстановлением и обеспечением прав истца понималось предъявление иска об обязании ответчиков восстановить записи в реестре акционеров. Из содержания указанных отчетов также нельзя сделать вывод о том, какие именно права компания была намерена восстановить предъявлением судебного иска.

Как пояснил представитель истца, компания не получала сведений об общих собраниях ОАО «Тольяттиазот» и не получала дивидендов; именно нарушение прав компании на участие в управлении, а также на получение части прибыли и послужило основанием для списания инвестиций, но не акций.

Как видно из представленных в дело документов, 19.06.2009 истец представил регистратору распоряжение о предоставлении информации из реестра владельцев именных ценных бумаг, в том числе выписки из реестра акционеров ОАО «Тольяттиазот» (том 1, л.д. 11).

Регистратор письмом от 24.06.2009 (том 1, л.д. 12) сообщил о том, что представленные истцом документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся в системе ведения реестра ОАО «Тольяттиазот».

Из содержания указанного письма нельзя было сделать вывод о причинах, по которым истцу было отказано в получении информации.

На последующие письма и обращения истца от 29.10.2009 г. (т. 1, л.д. 13) и от 22.12.2009 г. (т. 1. л.д. 21) также следовали уведомления регистратора об отказе в выдаче информации без объяснения конкретных причин такого отказа (том 1, л.д. 18, 19, 20, 35).

О том, что принадлежавшие истцу акции числятся в реестре акционеров ОАО «Тольяттиазот» за другой компанией, истец мог узнать только из справки из реестра акционеров от 02.03.2010 (том 1, л.д. 148).

Таким образом, дата регистрации специальных аудиторских отчетов для директоров компании «EUROTOAZ LIMITED» не может служить основанием для начала исчисления срока исковой давности по рассматриваемому требованию.

Ссылки ответчиков на положения ирландского законодательства, согласно которому финансовая отчетность за 1998-2005 года, из которой истец должен был узнать о нарушении своего права, должна была быть представлена не позднее 30.09.1999, также не свидетельствуют о том, что 30.09.1999 истец должен был узнать об исключении его из реестра акционеров.

Доводы ответчиков о том, что истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее 30.06.1997 – с момента, когда он не получил сообщение о проведении общего собрания акционеров, равно как и доводы ответчиков о том, что истец должен был узнать о нарушении своего права с момента не получения дивидендов, суд также находит необоснованными, поскольку и участие в управлении обществом, и получение прибыли являются правом, а не обязанностью акционера.

Не получение истцом сообщений о проведении общих собраний, а также не получение дивидендов не свидетельствуют о том, что истец знал о том, что он был исключен из реестра акционеров.

Об этом же свидетельствует поведение истца до обращения с настоящим иском: 14.10.2009 истец подал заявление прокурору г. Тольятти, в котором указал, что компания «EUROTOAZ LIMITED» по неизвестным ей причинам с 1994 года по настоящее время лишена возможности участвовать в деятельности ОАО «Тольяттиазот» (том 1, л.д. 27-28); в письме от 15.10.2009, адресованном регистратору, истец также ссылался на то, что он с 1994 года лишен возможности участвовать в деятельности эмитента по неизвестным ему причинам (том 4, л.д. 80).

С учетом изложенного ссылки ответчиков на то, что истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права за пределами срока исковой давности, суд признает недоказанными.

Кроме того, суд находит необоснованным довод ответчиков о виндикационном характере заявленных истцом требований.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В данном деле заявленные истцом требования не направлены на виндикацию акций от ответчиков.

Согласно представленной регистратором выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Тольяттиазот» на 04.10.2010 (том 9, л.д. 29) в качестве лица, владеющего 4 275 936 акциями общества, зарегистрирована компания СРВП «ЕВРО ТОАЗ», местоположение: 1143, Венгрия, <...>.

Согласно выписке из реестра компаний Венгрии (том 2, л.д. 46-52) компания СРВП «ЕВРО ТОАЗ», местоположение: 1143, Венгрия, <...>, была ликвидирована 27.11.1995 путем присоединения к другой венгерской компании «Промышленное и Торговое Общество Свободной Таможенной Зоны с ограниченной ответственностью ROMEX» (Industrial & CommercialTaxFreeZoneCompany), которая, в свою очередь, 19.10.1996 была ликвидирована без правопреемника (том 6, л.д. 59).

При таких обстоятельствах лицо, указанное в качестве владельца ценных бумаг, не может быть привлечено к участию в деле, к нему не может быть предъявлен иск об истребовании акций.

Требования истца в настоящем деле направлены на устранение нарушений прав истца со стороны ответчиков.

При этом ответчики о своих правах на акции не заявляли.

Сведения о других лицах, оспаривающих права истца на спорные акции, суду не представлены.

Согласно статье 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Согласно статье 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность на такие требования не распространяется.

Право собственности истца на 44 541 именную акцию ОАО «Тольяттиазот» подтверждено сертификатом № СО-17347 от 21.02.1996 на право собственности на именные ценные бумаги, подписанным руководителем ОАО «Тольяттиазот» ФИО12 и главным бухгалтером предприятия ФИО13, скрепленным печатью ОАО «Тольяттиазот» (том 1, л.д. 9).

Компания «EUROTOAZLIMITED» (Ирландия) была извещена о включении в реестр акционеров ОАО «Тольяттиазот» письмом регистратора ФИК «ТОАЗ-ИНВЕСТ» (том 1, л.д. 8).

Указанное письмо регистратора было направлено истцу в ответ на его обращение от 25.11.1995 (том 1, л.д. 7), в котором был указан почтовый адрес: Ch. DesPrimeveres, 45. P.O. Box 363 CH-1700 Fribourg (Switzerland), место регистрации: Dublin 2, 2 ClanwilliamTerrase, Ireland, регистрационный номер 231172.

Финансовым управлением администрации Самарской области 22.04.1997 был зарегистрирован отчет о размещении эмиссии акций третьего выпуска. В списке акционеров, владеющих пятью и более процентами акций от уставного капитала, в отчете была указана ЕвроТоАЗ LTD (место нахождения: Швейцария) с долей в уставном капитале 8,806 процентов.

Самарским отделением ФКЦБ России 07.10.1997 зарегистрирован проспект дополнительной эмиссии (четвертый) акций ОАО «Тольяттиазот», номер государственной регистрации выпуска 1-04-00014-Е. Было зарегистрировано 48 557 753 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (деноминированный) рубль каждая. В списке акционеров, владеющих пятью и более процентами акций от уставного капитала, в проспекте эмиссии четвертого выпуска акций, также указана фирма «EUROTOAZLIMITED», генеральный директор Д. Галантаи, место нахождения (почтовый адрес): Швейцария, Primeveres, 45. P.O. Box 363 CH-1700 Fribourg (Switzerland) с долей в уставном капитале 8,806 процентов.

Из содержания проспекта эмиссии и отчета о об итогах четвертого выпуска ценных бумаг, а также из отзыва ОАО «Тольяттиазот» следует, что доля истца по итогам четвертого выпуска ценных бумаг уменьшилась в два раза, в связи с чем в отчете об итогах данного выпуска (четвертого) акций ОАО «Тольяттиазот», зарегистрированного Самарским отделением ФКЦБ России 08.07.1998, компания «EUROTOAZLIMITED» (Ирландия, почтовый адрес Швейцария) не была указана в числе акционеров, владеющих пятью и более процентами акций от уставного капитала ОАО «Тольяттиазот» (том 3, л.д. 2).

В дальнейшем после объединения выпусков эмиссионных ценных бумаг ОАО «Тольяттиазот» всем выпускам был присвоен один государственный регистрационный номер (5 выпуск) 1-01-00014-Е от 07.04.2004 .

Вышеуказанные обстоятельства были представлены в письме Регионального отделения в Юго-восточном регионе ФСФР России от 15.03.2010 (т.1, л.д. 23-26). Тот факт, что истцу был выдан сертификат на право собственности на именные ценные бумаги, и тот факт, что истец был указан в отчете о размещении эмиссии акций третьего выпуска, а также в проспекте эмиссии акций четвертого выпуска, ответчиками не отрицается и подтверждается представленными в дело документами (том 1, л.д. 9, 10; том 2, л.д. 74; том 4, л.д. 116).

Сведений о дате списания акций со счета истца и зачисления их на счет СРВП «ЕВРО ТОАЗ» (Венгрия, г. Будапешт) в дело не представлено.

В соответствии с письмом Министерства финансов Российской Федерации от 05.05.1993 N 56 "О порядке увеличения уставного капитала акционерного общества в связи с переоценкой основных фондов", действовавшим в период выдачи сертификата № СО-17347 от 21.02.1996, на рынке ценных бумаг обращались акции наличной формы выпуска и сертификаты акций (безналичная форма выпуска в виде записей на счетах).

В соответствии со статьей 16 Закона о рынке ценных бумаг (в действующей редакции) эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.

Статья 16 названного Закона в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 28.12.2002 № 185-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон от 28.12.2002 № 185-ФЗ), предусматривала возможность выпуска именных эмиссионных ценных бумаг в документарной форме с выдачей соответствующего сертификата.

В силу статьи 2 Закона от 28.12.2002 № 185-ФЗ с момента вступления его в силу (с 30.12.2002) ранее выданные сертификаты именных эмиссионных ценных бумаг приравниваются к выпискам из системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Таким образом, представленный в материалы дела сертификат № СО-17347 от 21.02.1996, выданный ОАО «Тольяттиазот» компании «EUROTOAZ LIMITED» на 44 541 именную акцию ОАО «Тольяттиазот» свидетельствует о том, что по состоянию на дату его выдачи истец являлся владельцем названных в сертификате акций.

Вывод о том, что сертификат, выданный открытым акционерным обществом «Тольяттиазот» до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", может служить доказательством принадлежности прав указанного в нем лица на ценные бумаги, содержится также в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 02.06.2009 № 7373/08.

Как следует из содержания сертификата № СО-17347 от 21.02.1996, основанием выдачи его истцу стало вышеназванное письмо СРВП «ЕВРО-ТОАЗ» от 25.11.1995, что в совокупности с другими доказательствами свидетельствует о внесении в реестр акционеров ОАО «Тольяттиазот» записи о принадлежности истцу спорных акций.

Тот факт, что истец в отчете о размещении эмиссии акций третьего выпуска, а также в проспекте эмиссии акций четвертого выпуска был указан в качестве акционера, владеющего 8,806 процентами акций ОАО «Тольяттиазот» также подтверждает правомерность требований истца.

Ни отчет о размещении эмиссии акций третьего выпуска, ни проспект эмиссии акций четвертого выпуска не были оспорены заинтересованными лицами и не признаны недействительными.

Вывод о том, что отчет размещении эмиссии акций ОАО «Тольяттиазот», зарегистрированный Финансовым управлением администрации Самарской области 22.04.1997, а также проспект эмиссии четвертого выпуска, зарегистрированный Самарским отделением ФКЦБ России 07.10.1997, могут иметь правоподтверждающий характер, соответствует правовой позиции Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации, приведенной в постановлениях от 29.06.2004 № 3146/04 и от 05.09.2006 № 4375/06.

Довод ОАО «Тольяттиазот» об отсутствии в деле надлежащим образом оформленного передаточного распоряжения, которое могло бы свидетельствовать о переходе акций к истцу от СРВП «ЕВРО-ТОАЗ» не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 1.2 Положения о реестре акционеров акционерного общества (утв. Распоряжением Госкомимущества РФ от 18.04.1994 N 840-р), пункту 2.1 Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением ФКЦБФР при Правительстве РФ от 12.07.1995 N 3), передаточное распоряжение - документ, выдаваемый зарегистрированным лицом и содержащий требование осуществить передачу акций, записанных на его имя в реестре акционеров.

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, осуществляющим передачу акций, или его уполномоченным представителем, а также может быть подписано лицом, которому передаются акции или его уполномоченным представителем.

Передаточное распоряжение может быть представлено держателю реестра лицом, на чье имя должны быть записаны акции, или его уполномоченным представителем.

По смыслу указанных норм передаточное распоряжение является одним из документов, на основании которых регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделок.

Передаточное распоряжение передается регистратору.

Положением о реестре акционеров акционерного общества, Временным положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг обязанность составления передаточного распоряжения в нескольких экземплярах не установлена; выдача собственникам ценных бумаг заверенных копий передаточных распоряжений при регистрации перехода права на акции также не предусмотрена.

С учетом изложенного отсутствие в деле надлежащим образом оформленного передаточного распоряжения не может служить основанием для списания с лицевого счета истца принадлежащих ему акций.

Довод ОАО «Тольяттиазот» об отсутствии в материалах дела доказательств передачи регистратору передаточного распоряжения от 25.11.1995 опровергается представленными в дело документами.

В судебном заседании представитель ОАО «Тольяттиазот» заявлял об отложении судебного заседания, в частности, в связи с необходимостью ознакомления с копией передаточного распоряжения от 25.11.1995, представленного истцом с заявлением от 19.08.2010 (том 1, л.д. 128). Обосновывая заявление об отложении судебного заседания, ответчик указал, что истец ранее передаточное распоряжение не представлял, копию указанного документа ответчикам не направил, в связи с чем ответчикам необходимо время для ознакомления с этим документом.

Между тем, в дело представлены подготовленные по поручению представителей ОАО «Тольяттиазот» юридические заключения фирмы «Оппенхайм» от 15.07.2010 и от 30.09.2010. В приложении к указанным заключениям указаны нотариально заверенные копии передаточного распоряжения от 25.11.1995 (том 5, л.д. 131, 132); в дело представлены незаверенные светокопии указанных распоряжений (том 6, л.д. 68; том 8, л.д. 54).

В соответствии с пунктом 17 Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением ФКЦБ РФ от 24.06.1997 N 21) в случае своей ликвидации или аннулирования (прекращения действия по иным основаниям) лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в установленном законодательством Российской Федерации порядке регистратор, осуществлявший ведение реестра, обязан передать все первичные документы, являвшиеся основанием для внесения изменений в систему ведения реестра (передаточные распоряжения, залоговые распоряжения и другие документы), а также иные документы, составляющие систему ведения реестра и не упомянутые в пункте 3 настоящего Положения, эмитенту.

Указанные выше обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что передаточное распоряжение от 25.11.1995 было передано регистратору, а впоследствии - эмитенту.

Довод ОАО «Тольяттиазот» о том, что в отчете об итогах размещения ценных бумаг третьего выпуска, а также в проспекте эмиссии ценных бумаг четвертого выпуска компания «EUROTOAZ LIMITED» была указана в качестве акционера в результате допущенной описки, опровергается представленными в дело документами - перепиской сторон, сертификатом на право собственности от 21.02.2006.

Как указывалось выше при рассмотрении вопроса об истечении срока исковой давности, и как это видно из представленных в дело документов (том 2, л.д. 46-52; том 6, л.д. 59), на момент повторного включения компании «СРВП «ЕВРО ТОАЗ» (Венгрия, Будапешт) в реестр акционеров она прекратила свою деятельность.

О том, что компания «СРВП «ЕВРО ТОАЗ» (Венгрия, Будапешт) на момент повторного включения в реестр акционеров ОАО «Тольяттиазот» прекратила деятельность, эмитенту было известно, поскольку ОАО «Тольяттиазот» являлось участником компании «СРВП «ЕВРО ТОАЗ» и в качестве участника СРВП «ЕВРО ТОАЗ» (Венгрия, Будапешт) подписало договор о слиянии от 31.08.1995 (том 6, л.д. 48).

О том, что после 1998 года истец являлся акционером ОАО «Тольяттиазот» свидетельствует содержание отчета об итогах четвертого выпуска ценных бумаг, зарегистрированного 08.07.1998, в котором указано, что г-н Д. Галантаи являлся членом совета директоров ОАО «Тольяттиазот» и указана его должность: генеральный директор «EUROTOAZ LIMITED» (том 3, л.д. 6).

Доводы ОАО «Тольяттиазот» об отсутствии в деле доказательств перехода права собственности на спорные акции к истцу на основании какой-либо сделки, равно как и доводы о ничтожности сделки, в результате которой акции были переданы истцу, не могут служить основанием для внесения изменений в реестр акционеров. Основанием для внесения регистратором изменений в реестр акционеров могут служить только документы, составляющие систему ведения реестра акционеров.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что в 1996 году компания «EUROTOAZ LIMITED» (место регистрации Ирландия, почтовый адрес Швейцария) являлась акционером ОАО «Тольяттиазот» с долей в уставном капитале 8,806 процентов.

Предыдущим собственником принадлежащих истцу акций являлась компания «СРВП «ЕВРО ТОАЗ» (Венгрия, Будапешт).

После 1997 года в реестр акционеров ОАО «Тольяттиазот» были внесены изменения, в результате которых в качестве владельца принадлежащих истцу акций был указан прежний собственник - компания «СРВП «ЕВРО ТОАЗ» (Венгрия, Будапешт).

При этом на момент повторного включения в реестр акционеров компания «СРВП «ЕВРО ТОАЗ» (Венгрия, Будапешт) прекратила свою деятельность путем реорганизации в форме слияния с компанией «ROMEX», которая, в свою очередь, была ликвидирована без правопреемника.

Сведения о других лицах, оспаривающих права истца на спорные акции, суду не представлены.

С учетом изложенного суд признал обоснованными доводы истца о недостоверности сведений, содержащихся в настоящий момент в реестре акционеров ОАО «Тольяттиазот», в части ошибочного указания о принадлежности спорных акций ликвидированной компании СРВП «ЕВРО ТОАЗ» вместо компании «EUROTOAZ LIMITED.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать открытое акционерное общество «Тольяттиазот» и его регистратора закрытое акционерное общество «Центральный объединенный регистратор» исправить ошибку при ведении реестра акционеров открытого акционерного общества «Тольяттиазот», путем внесения записи в реестр в качестве акционера открытого акционерного общества «Тольяттиазот» компанию "EUROTOAZ LIMITED", регистрационный номер 231172 (MolyneuxHouse, BrideStreetDublin, 8, Ireland), вместо ошибочно включенного в этот реестр акционеров ликвидированного в 1995 году СРВП «ЕВРО-ТОАЗ» (Венгрия, <...>), с количеством обыкновенных именных акций (выпуск 5), номинал 1 руб., государственный регистрационный номер 1-0100014-Е 4275936 штук с восстановлением записи о принадлежащих компании "EUROTOAZ LIMITED" акциях на лицевом счете зарегистрированного лица.

Взыскать с открытого акционерного общества «Тольяттиазот» в пользу компании "EUROTOAZLIMITED", регистрационный номер 231172 (MolyneuxHouse, BrideStreetDublin, 8, Ireland), 2000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Центральный объединенный регистратор» в пользу компании "EUROTOAZLIMITED", регистрационный номер 231172 (MolyneuxHouse, BrideStreetDublin, 8, Ireland), 2000 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Л.Л. Ястремский

Арбитражный заседатель ФИО2

Арбитражный заседатель ФИО1