Гражданский кодекс часть 1

1. общество с ограниченной ответственностью «Техцентры Сотранс» (187015, Ленинградская обл., Тосненский м.р-н, Красноборское г.п., гп. Красный Бор, Промышленная ул., д.3, помещ.156; ОГРН: <***>, дата регистрации: 02.12.2010, ИНН: <***>);

2. общество с ограниченной ответственностью "Сотранс" (187015, Ленинградская обл., Тосненский м.р-н, Красноборское г.п., гп. Красный Бор, Промышленная ул., д.3, помещ.310; ОГРН: <***>, дата регистрации: 22.06.1995, ИНН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Монополия" (196158, <...>, лит.А, пом.17Н; ОГРН: <***>, дата регистрации: 23.08.2006, ИНН: <***>);

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и о взыскании неустойки,

при участии:

от истцов –

1. ФИО1, доверенность от 01.11.2019, паспорт;

2. ФИО1, генеральный директор, протокол общего собрания от 14.05.2021, паспорт;

от ответчика – ФИО2, доверенность от 19.10.2021, паспорт; ФИО3, доверенность от 19.10.2021, паспорт; ФИО4, доверенность от 01.01.2022, паспорт;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Техцентры Сотранс» и общество с ограниченной ответственностью «Сотранс» (далее – ООО «Техцентры Сотранс» и ООО «Сотранс», совместно – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Монополия» (далее – ответчик, ООО «Монополия») о признании недействительным договора на сервисное обслуживание и ремонт от 24.01.2013 № 54S в части пункта 4.1 и приложения № 2 «Прейскурант цен на оказываемые услуги» и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости оказанных услуг размере 35 833 143 рублей 41 копейки и неустойки в размере 70 055 159 рублей 78 копеек.

Определением от 02.03.2021 по ходатайству истцов назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Межрегиональная судебно-экспертная служба» (далее – АНО «Межрегиональная судебно-экспертная служба») ФИО5 (далее – эксперт ФИО5).

Определениями от 18.05.2021 и от 27.07.2021 суд продлевал срок проведения судебной экспертизы.

Определением от 19.11.2021 суд, получивший объяснения эксперта ФИО5 относительно заключения специалиста от 07.10.2019 № 23-08/2019, в связи с составлением которого ответчик заявил эксперту отвод, удовлетворил заявление ответчика об отводе эксперта ФИО5

Определением от 11.01.2022 по ходатайству истцов назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы «Аспект» (далее – экспертная организация) ФИО6 (далее – эксперт).

От экспертной организации поступили заключение эксперта от 10.02.2022 № 1526/22-СЭ (далее – экспертное заключение, заключение эксперта) и счет на оплату от 10.02.2022 № 044/22 на сумму 40 000 рублей.

В судебном заседании, состоявшемся 15.03.2022, суд отказал в принятии к рассмотрению заявления истцов об увеличении исковых требований, в которых истцы ходатайствовали о дополнении иска требованиями о взыскании стоимости работ в размере 31 363 937 рублей 27 копеек согласно имеющимся в деле актам выполненных работ, которые не были оплачены ответчиком, а также неустойки по договору, рассчитанной по состоянию на 15.03.2022 в сумме 120 411 820 рублей 43 копеек на стоимость услуг, определенную в экспертном заключении: статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не предусмотрена возможность одновременного изменения предмета и оснований исковых требований.

Представитель истцов поддержал исковые требования в полном объеме, представил кассовый чек ФГУП «Почта России» от 10.09.2019, подтверждающей отправку в суд искового заявления регистрируемым почтовым отправлением номер 18701531539326.

Представители ответчика пояснили, что факт отправки искового заявления в суд 10.09.2019 (до истечения срока исковой давности) ответчиком не оспаривается, и время предъявления иска было установлено ранее в судебных заседаниях.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление с дополнениями.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы сторон и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Техцентры Сотранс» (исполнителем) и ООО «Монополия» (заказчиком) 24.01.2013 заключен договор на сервисное обслуживание и ремонт № 54 (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику услуги по сервисному обслуживанию и ремонту грузовых автомобилей заказчика согласно перечню транспортных средств заказчика, а также в соответствии с прейскурантом, приведенном в приложении № 2 к договору (далее – услуги), а заказчик обязался принять и оплатить данные услуги. В период заключения оспариваемого договора генеральным директором ООО «Техцентры Сотранс» являлся ФИО7, подписавший договор от имени исполнителя.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что стоимость услуг по договору рассчитывается согласно прейскуранту.

В соответствии с прейскурантом цен на оказываемые услуги (приложение № 2 к договору, далее – прейскурант) стоимость услуг по сервисному обслуживанию и ремонту определена за один н/час следующим образом:

- обслуживание: 1200 руб.;

- текущий ремонт: 1400 руб.;

- ремонт двигателя, КПП, редукторов, электрооборудование – 1700 руб.;

- кузовной ремонт – 1 700 руб.;

- ремонт п/прицепов – 993 руб. (цена указана без учета НДС);

- диагностика систем, без последующего ремонта – 2000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, со ссылкой на статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истцы указали, что реальная рыночная стоимость услуг по сервисному обслуживанию и ремонту транспортных средств на момент заключения договора была в два раза выше, чем согласованная сторонами в прейскуранте; по конкретным заказ-нарядам генеральным директором ООО «Техцентры Сотранс» ФИО8 ответчику предоставлялись не предусмотренные прейскурантом скидки в размере от 10 до 50 процентов, что приводило к причинению еще большего ущерба экономическим интересам ООО «Техцентры Сотранс».

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый и соответствующий экономический интерес в предъявлении иска с целью восстановления нарушенных прав или охраняемых законом интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Материалами дела подтверждено и не оспаривается сторонами, что ООО «Сотранс» является единственным участником ООО «Техцентры Сотранс», владеющим долей в уставном капитале в размере 100 процентов, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Таким образом, ООО «Сотранс» имеет основанный на законе интерес в получении ООО «Техцентры Сотранс» прибыли от осуществления предпринимательской деятельности; незаконные действия, влекущие за собой уменьшение размера прибыли ООО «Техцентры Сотранс» от оказания услуг ответчику по договору, нарушают права и охраняемые законом интересы ООО «Сотранс», имеющие корпоративную природу.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Оспариваемый договор был заключен сторонами 24.01.2013 и действовал вплоть до 2019 года, что свидетельствует о длительности сложившихся взаимоотношений сторон.

В материалы дела представлено 4616 наряд-заказов на проведение сервисного обслуживания и ремонтных работ транспортных средств ответчика за период с января 2014 года по декабрь 2018 года. Анализ представленных в материалы дел документов подтверждает факт заключения истцом (в лице бывшего генерального директора ФИО8) и представителем ответчика договора с условием о цене, существенно (от 1,32 до 1,9 раз) отклоняющейся от рыночного уровня. Стоимость выполненных для ответчика работ в соответствии с актами занижалась относительно расценок, предусмотренных прейскурантом, в том числе, путем предоставления скидок, не предусмотренных договором.

По ряду работ, таких как установка картриджей топливного фильтра, установка амортизаторов подвески, стоимость работ и устанавливаемых на транспортные средства деталей определена сторонами оспариваемой сделки ниже цены приобретения ООО «Техцентры Сотранс» соответствующих деталей у поставщика – ООО «Мерседес-Бенц Тракс Восток».

Более того, запчасти неоднократно приобретались и принимались ответчиком по цене, значительно ниже рыночной, что подтверждено, в том числе, УПД № 2724 от 02.03.2015, № 3047 от 06.03.2015, товарными накладными и актами выполненных работ № ТЦС0045966 от 06.04.2015, № ТЦС0046024 от 07.04.2015, № ТЦС0046063 от 08.04.2015, товарной накладной и актом выполненных работ № ТЦС0027336 от 21.07.2014, товарной накладной № 3718 от 16.04.2013, товарной накладной № 11723 от 20.10.2013, товарной накладной и актом выполненных работ № ТЦС0032377 от 06.09.2014, товарной накладной № 4303 от 26.03.2014, товарной накладной и актом выполненных работ № ТЦС0026519 от 16.05.2014.

Таким образом, стоимость ремонтных работ и сервисного обслуживания, согласованная в пункте 4.1 договора и в прейскуранте, определена сторонами без учета прямых издержек ООО «Техцентры Сотранс», в том числе, на производство.

При таких обстоятельствах стороны, при заключении оспариваемой сделки, не могли не осознавать факта убыточности и порочности сделки в части согласованного сторонами прейскуранта цен на выполняемые работы и используемые материалы.

Ответчик, получая услуги от ООО «Техцентры Сотранс» по существенно заниженной стоимости, фактически использовал производственные ресурсы последнего с возложением на ООО «Техцентры Сотранс» расходов без равноценного эквивалентного возмещения.

При этом ООО «Монополия», являясь профессиональным участником рынка, осуществляя транспортно-логистическую деятельность на протяжении длительного периода времени, обладающее собственным крупным автопарком, осуществляющее постоянное взаимодействие с иными контрагентами, в том числе, в части осуществления сервисного обслуживания и ремонтных работ, собственных транспортных средств, не могло не осознавать факт заключения оспариваемого договора по ценам, заведомо заниженным и невыгодным для ООО «Техцентры Сотранс». Однако, несмотря на изложенное, ответчик получал услуги, работы и запчасти на неравноценных условиях на протяжении длительного периода времени.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о порочности сделки, о чем ответчик, действуя разумно и добросовестно, при наличии должной осмотрительности не мог не знать при ее заключении.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств сговора сторон сделки, установленных по правилам статьи 69 АПК РФ, подлежат отклонению судом, как несостоятельные. Суд учитывает, что в случае заключения и исполнения убыточной сделки, целью которой является причинение ущерба третьим лицам, стороны такой сделки будут действовать скрытно, поскольку такое поведение отвечает противоправным интересам указанных лиц. В данном случае наличие признаков недобросовестности поведения сторон спора явствует из сложившейся обстановки, алогичности их поведения и не требует установления указанных обстоятельств приговором суда по уголовному делу.

Вместе с тем, суд принимает во внимание представленный в материалы дела ответ ГУ МВД РФ по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 06.07.2020 (т.2 л.д.29), согласно которому в производстве 5 отдела СЧ по РОПД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области находится уголовное дело № 12001400038001030, возбужденное 18.03.2020 по признакам состава преступления, предусмотренного статьей 158 частью 4 пункта «б» Уголовного кодекса РФ, в ходе которого факт сговора представителя (руководителя, иных сотрудников) ООО «Монополия» ИНН <***> и ООО «Техцентры СОТРАНС» не исключен. Данный факт является предметом уголовного расследования.

Исходя из разъяснений, данных Верховным Судом РФ в постановлении Пленума от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При наличии установленной совокупности обстоятельств, таких как длительность договорных отношений сторон, значительный объем поступивших от ответчика заявок на техническое обслуживание и ремонт транспортных средств, предоставление ответчику не предусмотренных договором скидок, размер которых достигал 50 процентов, предоставление работ с учетом установки оборудования по цене, ниже закупочной, действия сторон оспариваемой сделки нельзя признать добросовестными, совершенными в рамках обычного гражданского оборота.

Сделка исполнена сторонами на неравноценных для сторон условиях, соответственно, совершена при отсутствии надлежащего встречного исполнения со стороны ответчика.

Согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135–ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу в силу статьи 75 АПК РФ и оценивается наряду с другими доказательствами.

Определением от 11.02.2022 назначена судебная экспертиза, определена экспертная организация, эксперту которой поручено проведение экспертизы.

Согласно указанному определению перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Соответствует ли цена работ по сервисному обслуживанию и ремонту транспортных средств, установленная в Приложении № 2 «Прейскурант цен на оказываемые услуги» к договору на сервисное обслуживание и ремонт от 24.01.2013 № 54 S, их реальной рыночной стоимости на дату заключения договора, в том числе учитывая оптовый характер закупок, территорию оказания услуг, марки обслуживаемых транспортных средств и наличия официального дилерства Mercedes-Benz и Schmitz Cargobull? Если не соответствует – указать величину отклонения, определив рыночную стоимость работ, выполненных обществом с ограниченной ответственностью «Техцентры Сотранс», отраженных в имеющихся в материалах дела актах выполненных работ и товарных накладных?».

В соответствии с экспертным заключением цена работ по сервисному обслуживанию и ремонту транспортных средств, установленная в Приложении № 2 «Прейскурант цен на оказываемые услуги» к договору на сервисное обслуживание и ремонт от 24.01.2013 № 54 S, с учетом оптового характера закупок, территории оказания услуг, марки обслуживаемых транспортных средств и наличия официального дилерства Mercedes-Benz и Schmitz Cargobull не соответствует их реальной рыночной стоимости на дату заключения договора. Рыночная стоимость работ, выполненных ООО «Техцентры Сотранс», отраженных в имеющихся в материалах дела актах выполненных работ и товарных накладных, составила 73 159 526,27 руб.

Величина отклонения составила 32 006 081,90 руб. без учета НДС.

Заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При проведении экспертизы по настоящему делу эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, его профессиональная подготовка и квалификация не вызывает сомнений, поскольку подтверждается приложенными к заключению документами об образовании.

Заключение содержит полную информацию по поставленному вопросу (противоречия в выводах отсутствуют), экспертом обоснованы применяемые подходы оценки стоимости работ по сервисному обслуживанию и ремонту транспортных средств по состоянию на дату совершения сделки с учетом корректировок на физический износ, год выпуска, пробег. При выборе аналогов (сравнительный метод), оценщиком осуществлен мониторинг информации в открытом доступе на специализированных сайтах в сети «Интернет». Ответы эксперта на поставленные судом вопросы и сделанные им выводы являются полными и обоснованными, понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными; у суда не имеется сомнений в достоверности экспертного заключения.

Возражения ответчика против выводов экспертного заключении, изложенные в письменной позиции по заключению эксперта и обоснованные заключением специалиста (рецензией) от 09.03.2022 № 96/03 (ООО «Независимая экспертная компания «Роснэк», специалист ФИО9), не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, противоречивости или сомнительности исследования, а являются его субъективным несогласием с выводами экспертизы.

В рассматриваемом случае недостатки в заключении эксперта или сомнения в правильности и объективности содержащихся в нем выводов, которые могли бы послужить основанием для назначения повторной экспертизы, не установлены.

Исходя из выводов эксперта, изложенных в заключении эксперта, а также принимая во внимание доводы сторон спора, суд пришел к выводу о том, что указанное отклонение в цене от среднерыночных цен при оказании аналогичных услуг является существенным, позволяющим признать доказанным ущерб, причиненный истцам.

При этом, оценивая значительность отклонения от среднерыночных цен на аналогичные услуги, суд принимает во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 6 статьи 13 АПК РФ в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).

Суд установил, что в рассматриваемом случае применим принцип, изложенный в части 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации для определения соответствия цены товаров, работ или услуг рыночным условиям, согласно которому цена соответствует рыночным условиям, если ее отклонение составляет не более 20 процентов от рыночной цены аналогичных (идентичных) товаров, работ или услуг.

Общая рыночная стоимость спорных услуг, оказанных ответчику, составила 73 159 526,27 руб., что отличается более чем на 20 процентов от указанной сторонами стоимости услуг в сумме 41 153 444 рублей 37 копеек: при проведении судебной экспертизы установлено, что величина отклонения составляет 32 006 081,90 руб. без учета НДС, превышая на 40 процентов стоимость работ по условиям договора и с учетом скидок (в период с 2014 года по 2018 год величина отклонения возрастала: от 1,32 в 2014 году, 1,47 в 2015 году, 1,66 и 1,80 соответственно в первом и втором полугодии 2016 года, 1,85 в 2017 году до 1,9 в 2018 году).

Разрешая вопрос о значительности отклонения цен, суд учитывает правовой подход, отраженный в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016, согласно которому несущественным расхождением можно признать разницу в 15,5 процентов.

Таким образом, стоимость услуг, оказываемых ответчику, более чем на 40 процентов отличалась от реальной рыночной стоимости такого рода услуг (в меньшую сторону), в связи с чем подлежит признанию судом заниженной.

При таких обстоятельствах суд признает доказанным факт неравноценности встречного представления и причинении в результате указанных действий вреда имущественным правам истцов.

Изложенные в отзыве на иск сведения, зафиксированные в таблице о стоимости услуг с иными организациями, осуществляющими аналогичные ремонтные, не подтверждают доводов ответчика о соответствии цены договора рыночной стоимости ремонтных услуг, и не могут быть приняты судом в качестве таковых с учетом следующего.

ООО «Монополия» не раскрыта территория оказания услуг, период их выполнения и объем, что имеет существенное значение при разрешении вопроса соответствия цены среднерыночной, не подтверждено их фактическое оказание по указанным ценам (договоры с приведенными ответчиком контрагентами, равно как и акты оказанных услуг по указанной им цене, в материалы дела не представлены), что не позволяет суду оценить достоверность указанных доводов.

Более того, заявление подобных доводов на стадии рассмотрения дела в отсутствии подтверждающих доказательств противоречит императивно установленным требованиям статьи 65 АПК РФ, в силу которой лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд также отмечает, что стоимость услуг ряда организаций, указанных ответчиком, исследована экспертом в рамках судебной экспертизы, проведенной по настоящему делу. Исходя из заключения эксперта и сведений, содержащийся в открытых источниках сети «Интернет», цена работ по сервисному обслуживанию и ремонту транспортных средств значительно выше указанной ответчиком в отзыве.

Вопреки доводам ООО «Монополия» о взаимовыгодном сотрудничестве сторон, взаимодействие сторон договора следует признать взаимовыгодным при предоставлении сторонами договора равноценного исполнения. Между тем, представители ответчика не раскрыли суду, по каким причинам ООО «Монополия» были оказаны услуги на столь невыгодных для истца условиях и в чем заключался для ООО «Техцентры Сотранс» экономический интерес от исполнения указанной сделки.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика.

Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Между тем, получая скидку на услуги в размере от 50 до 100 процентов стоимости услуг и сервисных товаров, что установлено экспертом при исследовании предоставленной ему документации (листы 8-9 заключения эксперта) ответчик, действуя разумно и добросовестно, не мог не осознавать факт причинения имущественного ущерба истцам.

В данном случае ссылки ответчика на применение истцами положений статьи 174 ГК РФ, не подлежащей применению как недействующей в период заключения спорного договора, суд полагает не имеющими существенного значения для рассматриваемого спора. Указанные доводы правовым основанием для отказа в иске не являются.

Право на подачу настоящего иска обусловлено общими нормами гражданского законодательства Российской Федерации.

В соответствии со статьями 10, 166, 167, 168 ГК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), суд исходит из того, что условия спорного договора явно противоречат интересам истцов, плата за выполненные ремонтные работы является заниженной в отсутствие какого-либо экономического обоснования; предоставление, полученное истцами по оспариваемой сделке, в значительной степени ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд полагает необоснованными, противоречащими нормам о сроке исковой давности: срок исковой давности истцами не пропущен ввиду следующего.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 100-ФЗ) применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного закона, а также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 181ГК РФ, в редакции названного выше Федерального закона № 100-ФЗ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пунктом 2 указанной выше статьи предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из приведенных положений закона следует, что срок исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности зависит от того, является ли сделка ничтожной или оспоримой по соответствующему основанию, предусмотренному законом.

Срок исковой давности по оспоримым сделкам исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об указанных в пункте 2 статьи 181 ГК РФ обстоятельствах.

В абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Как установлено судом и следует из материалов дела, полномочия ФИО8 в качестве генерального директора ООО «Техцентры Сотранс» прекращены 10.09.2018, новым генеральным директором назначен ФИО10, а с 31.05.2019 генеральным директором ООО «Техцентры Сотранс» назначен ФИО11

С настоящим иском ООО «Техцентры Сотранс» обратилось 10.09.2019, то есть в пределах предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности, исчисляемого с момента прекращения полномочий ФИО8 и возложения обязанностей генерального директора ООО «Техцентры Сотранс» на ФИО10, а затем на ФИО11

Отказывая в применении исковой давности, суд также учитывает правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 22.11.2011 № 17912/09, согласно которой допускается отказ в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) с учетом наличия реальной возможности обращения заинтересованного лица в арбитражный суд.

С учетом изложенного, суд полагает подлежащим удовлетворению искоые требования о признании недействительным договора в части пункта 4.1 и в части прейскуранта.

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Характер отношений сторон по договору исключает возможность возврата истцу приобретенного ответчиком.

Согласно статьям 702, 708 ГК РФ существенными условиями договора подряда являются предмет договора и сроки выполнения работ, которые в данном случае определены как договором, так и в подписанных сторонами актах о приемке выполненных работ.

Требования к существенным условиям договора устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно их исполнения, однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что если работы и были выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде.

Согласно пункту 1 статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, согласно которой в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Цена, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные работы, определена в экспертном заключении и составляет 73 159 526,27 руб.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Из положений статьи 711, 720 ГК РФ о приемке заказчиком работы, выполненной подрядчиком, следует, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ. Надлежащим доказательством выполнения работ по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

Таким образом, между сторонами после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества.

Пунктом 4.3.1 договора предусмотрено, что расчеты за выполненные по договору работы производятся в течение трех рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки работ.

При указанных обстоятельствах последствием недействительности части сделки является удовлетворение требований истцов о взыскании с ответчика разницы между рыночной стоимостью выполненных ООО «Техцентры Сотранс» работ и стоимостью работ, указанной в актах выполненных работ, определенная в заключении эксперта как величина отклонения в сумме 32 006 081 руб.90 коп.

Расчет истцов на 35 833 143 руб.41 коп. является необоснованным и в удовлетворении исковых требований на сумму, превышающую сумму, определенную экспертом, следует отказать.

В отношении требования о взыскании 70 055 159 руб. 78 коп. неустойки, начисленной на задолженность на основании пункта 8.6 договора о неустойке в размере 0,3 процента за каждый день просрочки от несвоевременно оплаченной суммы, суд полагает, что иск подлежит оставлению без рассмотрения с учетом следующего.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 отменено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2019 о возвращении искового заявления по настоящему делу ввиду непредставления документов, подтверждающих соблюдение претензионного порядка.

Как установлено апелляционным судом и отражено в названном определении, возвращая исковое заявление в связи с несоблюдением претензионного порядка урегулирования спора, суд первой инстанции не учел, что в соответствии с внесенными в часть 5 статьи 4 АПК РФ Федеральным законом 01.07.2017 № 147-ФЗ изменениями, перечень гражданско-правовых споров, требующих обязательного соблюдения досудебного порядка урегулирования разногласий, был существенно ограничен – в том числе исключена необходимость соблюдения такого порядка для требований о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.

Таким образом, до предъявления иска истец не направлял ответчику какую-либо претензию.

Как установлено статьей частью 5 статьи 4 АПК РФ, гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В то же время, в отношении требования о взыскании договорной неустойки соблюдение досудебного порядка урегулирования спора является обязательным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Следовательно, исковые требования истцов о взыскании договорной неустойки подлежат оставлению без рассмотрения.

Оставление искового заявления без рассмотрения не лишает истца права вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения (пункт 3 статьи 149 АП КРФ).

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, статьей 106 АПК РФ отнесены денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Платежным поручением от 10.12.2019 № 872 ООО «Сотранс» уплатило государственную пошлину в размере 103 000 рублей, а платежным поручением от 11.12.2019 государственную пошлину в размере 103 000 рублей уплатило ООО «Техцентры Сотранс».

Платежным поручением от 11.08.2020 № 5223 ООО «Техцентры Сотранс» перечислил на депозитный счет арбитражного суда денежные средства в размере 50 000 рублей для проведения экспертизы, из которых на основании определения от 17.02.2022 оплачен счет экспертной организации от 10.02.2022 № 044/22 на 40 000 рублей.

Судебные расходы, понесенные истцами, подлежат возмещению за счет ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям (в том числе 89,32 процента государственной пошлины за требования имущественного характера).

Вместе с тем, денежные средства в размере 10 000 рублей, превышающем сумму, выплаченную экспертной организации, подлежат возврату ООО «Техцентры Сотранс».

Руководствуясь статьями 110, 112, пунктом 2 части 1 статьи 148, статьями 167-168, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор на сервисное обслуживание и ремонт от 24.01.2013 № 54S, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Техцентры Сотранс» и обществом с ограниченной ответственностью «Монополия», в части пункта 4.1 и приложения № 2 «Прейскурант цен на оказываемые услуги».

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монополия» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техцентры Сотранс» денежные средства в размере 32 006 081 рубля 90 копеек, составляющие основную задолженность, и судебные расходы, состоящие из государственной пошлины в размере 178 640 рублей и судебных издержек, связанных с оплатой судебной экспертизы, в размере 35 728 рублей.

Исковые требования в части взыскания неустойки в размере 70 055 159 рублей 78 копеек оставить без рассмотрения.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Техцентры Сотранс» с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области денежные средства в размере 10 000 рублей, внесенные для проведения судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Золотарева Я.В.