Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "ИННОВАЦИОННЫЕ РЕШЕНИЯ" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Предприниматель) о взыскании
199 672 203,28 руб. неосновательного обогащения по договору на оказание комплексных консультационных услуг от 01.08.2019 № ИР-Доу-19-08-5 (далее – Договор).

Истец 09.02.2023 уточнил исковые требования, просил признать Договор недействительной (ничтожной) сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде возврата уплаченных Обществом по Договору 199 672 203,28 руб. Суд принял уточнение иска.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика возражал против их удовлетворения.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между Обществом (Заказчиком) и Предпринимателем (Исполнителем) заключен договор на оказание комплексных консультационных услуг от 01.08.2019 № ИР-Доу-19-08-5 (далее – Договор), по условиям которого Исполнитель обязуется по заданию Заказчика в течение срока действия настоящего Договора оказать комплекс услуг, а Заказчик - оплачивать их.

В соответствии с п. 1.2. Договора перечень услуг Исполнителя:

1.2.1. Консультирование по вопросам аренды и управления недвижимым имуществом Заказчика.

1.2.2. Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления Компанией Заказчика.

1.2.3. Консультирование Заказчика в вопросах руководства текущей деятельностью Компании, включая вопросы развития основных направлений деятельности Компании и необходимости утверждения (принятия) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Компании (внутренних документов Компании);

1.2.4. В случае возникновения необходимости, осуществляет антикризисное управление Компанией.

1.2.5. Оценка необходимости проведения реорганизации или ликвидации /Компании Заказчика.

1.2.6. Консультирует Заказчика по вопросам утверждения бюджета движения денежных средств, утверждения платежных календарей.

1.2.7. Консультирование руководства компании Заказчика по вопросам формирования учетной политики предприятия Заказчика в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете, осуществление анализа и контроля правильности ведения бухгалтерского учета.

1.2.8. Консультация Заказчика в осуществлении мероприятий по автоматизации процесса бухгалтерского и кадрового учета.

1.2.9. Консультирование по процессу проведения, а также участие в проведении экономического анализа хозяйственно-финансовой деятельности Заказчика по данным бухгалтерского учета и отчетности в целях выявления внутрихозяйственных резервов, устранения потерь и непроизводственных затрат.

1.2.10. Консультирование Заказчика по кадровой политике, включая, но не ограничиваясь, вопросами необходимости движения сотрудников (прием, перемещение, увольнение, отпуска); определяет формы, системы и размеры оплаты труда; необходимости оформления договоров материальной ответственности, а также Исполнитель определяет необходимость дополнительного подбора персонала или сокращения его численности.

1.2.11. Консультирование Заказчика по вопросам организации продаж и продвижения продукции Заказчика.

1.2.12. Консультирование Заказчика по вопросам интеллектуальной собственности и вопросам интеллектуального права.

1.2.13. Консультирование по вопросам необходимости использования и выбора соответствующего комплексного технического обслуживания объектов информационных технологий, содействовать Заказчику в выработке стратегии информационной безопасности компании, организация внедрения новых информационных систем в Компании Заказчика.

1.2.14. Консультирует по вопросам соблюдения требований действующего законодательства при осуществлении хозяйственной деятельности Компании.

1.2.15. Оказывает иные виды консультаций, касающиеся административно-хозяйственной, управленческой и коммерческой деятельности компании по запросу Заказчика.

По п. 1.3. Договора услуги по настоящему Договору оказываются Исполнителем по месту нахождения Исполнителя в течение всего срока действия настоящего Договора. Услуги исполняются лично Исполнителем или посредством привлечения им к оказанию услуг третьих лиц. При этом действия привлеченных исполнителем лиц признаются сторонами как действия Исполнителя.

Цена услуг Исполнителя состоит из следующих частей:

- постоянная часть: абонентская плата настоящего Договора складывается из общей стоимости всех услуг, оказанных Исполнителем в рамках действия настоящего Договора, и составляет 1 (один миллион) руб. в месяц, НДС не облагается (п. 3.1.1 договора);

- переменная часть: 0,3 (ноль целых и три десятых) % от объёма отгруженного Заказчиком товара в месяц в денежном выражении, включая НДС (п. 3.1.2 договора).

Согласно п. 3.2. Договора оплата услуг Исполнителя осуществляется ежемесячно, на основании выставляемого Исполнителем счета в течение 10 рабочих дней с момента получения счета.

В соответствии с п. 7.1. Договора настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует 5(пять) лет. Если за 30 дней до даты окончания срока действия Договора ни одна сторона не заявит о его расторжении, Договор считается пролонгированным на 1 год на тех же условиях. Количество пролонгации не ограничено.

Общество перечислило Предпринимателю 199 672 203,28 руб. оплаты оказанных услуг по Договору платежными поручениями в период 2019 – 2022 годы.

Истец заявил, что со стороны Общества Договор подписан заместителем генерального директора ФИО4, однако с генеральным директором и единственным участником Общества ФИО5 договор на не согласовывался, о существовании данного договора ФИО5 стало известно в мае 2022 года. Все услуги, предъявленные Предпринимателем, осуществляли 548 штатных сотрудников Общества и привлеченные организации: ООО «Дзета Консалт» (договор на оказание комплексных услуг от 28.05.2017 № 03_ДК), ООО «Инновеб» (Договор от 01.07.2017 № 01/07), ООО «Редит» (договор от 01.05.2017 № 1), ООО «Ра сервис» (договор от 09.06.2017 № 09/06).

Установленная Договором абонентская плата в размере 1 000 000 руб. в месяц не соответствовала рыночной стоимости оказываемых Предпринимателем услуг. Оплата услуг в виде переменной части также не соответствует сути договора, поскольку по условиям Договора ответчик не оказывает услуги по поиску покупателей на товар истца и не участвует в продажах товара.

По мнению Общества, возможность использования расчетного метода при определении вознаграждения применима к посредническим договорам, а не к договорам на консультационные услуги.

Общество направило Предпринимателю претензию с требованием возврата денежных средств.

Отказ Предпринимателя удовлетворить требование послужил основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с п. 1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В силу п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ возложено на истца по иску.

Ответчик пояснил, что истец заключил Договор в связи с невозможностью самостоятельного осуществления полномочий и функций исполнительным органом - генеральным директором ФИО5, который постоянно отсутствовал на территории Российской федерации.

При этом полномочия исполнительного органа Общества переданы ФИО4 по доверенности, оформленной нотариально, предусматривающей в том числе права на подписание договоров и иных документов от имени Общества.

Стратегическое планирование развития бизнеса, распределение доходов и планирование расходов компании, решение вопросов найма сотрудников, порядка выплат заработной платы и иные вопросы обычной хозяйственной, управленческой и коммерческой деятельности Общества, а также вопросы продвижения бренда Redmond, переданы под управление Предпринимателю.

Подтверждением надлежащего исполнения услуг являются акты, подписанные Обществом без замечаний, систематическая оплата оказанных услуг Заказчиком, двусторонними актами сверки расчетов.

Спорный договор от имени Общества подписан ФИО4 на основании доверенности от 04.12.2018, выданной сроком на 3 года, предусматривающей также право управлять Обществом, осуществлять руководство текущей деятельностью Общества, действовать от его имени и по его поручению, в том числе, заключать за цену и на условиях по своему усмотрению и исполнять любые сделки и соглашения, подписывать и ставить печать на договорах. При этом указанная доверенность собственноручно подписана ФИО5 и нотариально заверена нотариусом города Лимасол.

В соответствии с положениями п.1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Наличие прав ФИО4 заключать сделки от имени Общества подтверждается также действиями ФИО5, который неоднократно выдавал нотариальные доверенности, и последняя из них была выдана в Латвии, в Рижском окружном суде через присяжного нотариуса Ингу Калнишкане 02.11.2020, сроком на 5 лет.

Предприниматель считает несостоятельными заявления истца о том, что услуги по Договору между сторонами осуществлялись привлеченными организациями, так как в обязанности ответчика по договору входило управление процессами в Обществе, в том числе, взаимодействие - постановка задач, контроль выполнения, принятие оказанных услуг третьими лицами, оказывающими услуги по обеспечению функционирования и хозяйственной деятельности Общества. Все договоры, на которые ссылается истец, предполагают систематическое направление исполнителям задач и заявок, что невозможно без управления Обществом. Именно такое управление осуществлялось ответчиком.

По мнению ответчика, в рассматриваемом иске нормы о неосновательном обогащении не применимы, поскольку правоотношения сторон основаны на договоре на оказание комплексных услуг.

В обоснование своих возражений ответчик представил:

- подписанные сторонами Договора акты сдачи-приемки услуг по Договору за период 2019 – 2022 годы на сумму, превышающую сумму, заявленную в исковом заявлении;

- подписанные Обществом и Предпринимателем акты сверок взаимных расчетов за период 2019 – 2022 гг.

- список текущих задач Предпринимателя за период действия Договора;

- бюджет движения денежных средств, согласованных Исполнителем;

- протоколы собраний комитета Общества по внедрению и изменению ИС;

- протоколы собраний комитета Общества по рекламе;

- протоколы собраний комитета Общества по маркетингу;

- мониторинги рынка труда;

- реестр - отчет о кадровых действиях.

Общество заявило, что по смыслу ст. 170 ГК РФ представленные ответчиком документы не подтверждают факт реального исполнения Договора, поскольку в них отсутствует информация о действиях ответчика в интересах и по заданию Общества. Кроме того, на основании п. 1.1. Договора все услуги оказываются Исполнителем по заданию Заказчика, которые в материалах делах дела отсутствуют; в актах об оказании услуг отсутствует перечень оказанных услуг, в связи с чем невозможно определить результат выполненных услуг. В Протоколах в повестку дня входили вопросы, касающиеся иных организаций; из отчетов следует, что мониторинг выполняла не сама ФИО1, а работники ООО «ДзетаКонсалт»; бюджеты движения денежных средств за 2021 и 2022 годы выполнены ООО «ДзетаКонсалт» в рамках Договора на оказание комплексных услуг от 28.05.2017 № 03-ДК (пункт 1.5.1); список текущих задач не подписан исполнителем и постановщиками задач, не соответствует принципу достоверности доказательств.

Акт сверки расчетов не является документом, подтверждающим факт оказания услуг и их соответствие условиям Договора.

При этом по смыслу п. 3.2. и 3.5. Договора оплата производиться ежемесячно вне зависимости от оказания или не оказания услуг и поставленных Задач, а по факту истечения очередного календарного месяца и выставленного счета на оплату.

Общество указало на аффилированность лиц, участвующих при заключении и оформлении приемо-сдаточных документов по оспариваемому Договору:

• ООО «РЕДМОНД» (ИНН <***>) является правообладателем товарного знака REDMOND и предоставляет право на его использование ООО «Инновационные решения» по лицензионному договору (участники ФИО5 с долей участия 49%, ФИО1 с долей участия 51%);

• ООО «ИЛОТ» (ИНН <***>) осуществляет импорт товаров под товарным знаком REDMOND на территорию РФ, хранение на собственном таможенном складе и передачу товаров ООО «Инновационные решения» (участники ФИО5 с долей участия 49%, ФИО1 с долей участия 51%);

• ООО «Инновационные решения» (ИНН <***>) осуществляет продажу товаров под товарным знаком REDMOND через торговые сети и Интернет-магазины (единственный участник и генеральный директор ФИО5);

• ООО «ОРЛИС» (ИНН <***>) осуществляет оптовую торговлю товаров под товарным знаком REDMOND (единственный участник и генеральный директор ФИО4);

Кроме того, ФИО4 занимал должность заместителя генерального директора Общества, а также должность заместителя генерального директора по правовым вопросам в ООО «ИЛОТ», ООО «РЕДМОНД».

Истец завил, что ООО «ДзетаКонсалт» удерживает первичную и иную вверенную в ее ведение документацию Общества с целью лишить его возможности защищать свои права по нижеперечисленным арбитражным делам, которые, наряду с настоящим делом свидетельствующим о наличии между ФИО5 и ФИО1 корпоративного конфликта: А56-68440/2022, А56-70144/2022, А56-74592/2022, А56-64264/2022, А56-76219/2022, А56-82470/2022, А56-64511/2022, А56-112366/2022, А56-72437/2022, А56-69456/2022, А56-73315/2022. В настоящий момент вся документация истребуется Обществом у ООО «ДзетаКонсалт» в рамках дел № А56-70144/2022 и А56-88735/2022.

Поведение ФИО1 и ФИО4 свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами и направленно исключительно на причинение ущерба Обществу с целью осуществления захвата его активов.

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Из смысла положений указанной статьи во взаимосвязи с п. 1 ст. 166 ГК РФ следует, что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок не требуется определение точной цели. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Факт расхождения волеизъявления сторон сделки с их волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающихреальность намерений сторон, а обстоятельства определяются на основе оценки совокупности всех доказательств по делу.

Предпринимателю не передавались полномочия на управление Обществом.

Предприниматель заявил о пропускеистцом срока исковой давности о признании сделки недействительной, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

По общему правилу срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года (п. 1 ст. 181 ГК РФ). При этом в случае подачи иска стороной сделки, срок начинает течь со дня, когда началось ее исполнение (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Это день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению, а другая - к его принятию (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). Общие положения о начале течения срока исковой давности в данном случае не применяются, поскольку п. 1 ст. 181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к ст. 200 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 05.07.2016 N 18-КГ16-63).

Первый платеж по договору осуществлен истцом 25.12.2019, следовательно, срок исковой давности по договору истек 25.12.2022, в то время как с требованием о признании Договора недействительной (ничтожной) сделкой в виде уточнения первоначального искового требования о взыскании неосновательного обогащения Общество обратилось в арбитражный суд лишь 09.02.2023.

При этом позиция Общества о том, что срок исковой давности в части признании Договора недействительной (ничтожной) сделкой прерывается в связи с обращением в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, является ошибочной, поскольку требования о взыскании неосновательного обогащения не содержали правовое обоснование по ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с действующим законодательством, если истец пропустит срок исковой давности, а другая сторона по делу заявит об этом в суде до вынесения решения, суду надлежит отказать в иске (п. 2 ст. 199 ПК РФ), без исследования других обстоятельства дела (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N43).

В соответствии с п. 8 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2022), п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, исковой срок, пропущенный истцом, являющимся юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин пропуска.

При этом в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о фактическом оказании услуг по договору. В пользу доводов о надлежащем исполнении ответчиком условий договора, а также о факте его заключения с целью реального оказания услуг по договору, говорят и заявления истца, сделанные его представителями в иных судебных заседаниях: аудио протоколы предварительных заседаний по делам № А56-89025/2022; А56-76219/2022, А56-68440/2022, в которых Общество подтверждало, что ФИО5 не заключал договоры, не управлял делами Общества, все указанные действия совершались ФИО4

Истец заключил Договор в связи с невозможностью самостоятельного осуществления полномочий и функций исполнительным органом - генеральным директором ФИО5, в связи с его постоянным отсутствием на территории Российской Федерации.

В соответствии со сложившейся правоприменительной практикой, мнимость сделки не может возникнуть без умысла всех сторон сделки (Определения КГД ВС РФ от 17.01.2017 N 18-КГ16-160, от 06.06.2017 N 46-КГ17-6, от 01.12.2015 N 22-КГ15-9 и от 24.11.2015 N 89-КГ15-13, Постановления Президиума ВАС РФ от 05.04.2011
N 16002/10 и 08.02.2015 N 10505/04). Соответственно, если хотя бы одна из сторон сделки не стремится к формулированию мнимого волеизъявления и рассчитывает на возникновение правовых эффектов сделки, такую сделку нельзя признавать мнимой по ст. 170 ГК РФ.

При обычных обстоятельствах, наличие доказательств фактического исполнения сделки является верным признаком того, что сделка не является мнимой (Постановления Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 N2521/05 и от 29.10.2002 N6282/02, Определение КГЦ ВС от 28.05.2013 N 5-КГ13-49 и от 11.11.1999 №41-Вп99-26).

Подтверждением надлежащего исполнения услуг ответчиком являются акты, подписанные сторонами договора без замечаний, а также систематическая оплата оказанных услуг истцом, которая, в свою очередь, подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела истцом, а также подписанными актами сверки.

Наличие прав ФИО4, заключать сделки от имени Общества также подтверждается действиями ФИО5, который неоднократно выдавал нотариальные доверенности.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Участвующие на общих собраниях лица, являясь представителями Общества (что подтверждено истцом представленными в материалы дела штатным расписанием), отчитывались перед ФИО1 о результатах деятельности компании, отвечали на поставленные вопросы и исполняли поручения, полученные от нее на собраниях. О результатах собрания докладывалось ФИО5 путем ознакомления его с протоколом по системе 1С, а также в личных телефонных переговорах, посредством видеоконференцсвязи и электронной почты.

Договоры, на которые ссылается истец, предполагают систематическое направление исполнителям задач и заявок, что невозможно без руководства процессами Общества (путем дачи консультаций/указаний). Именно такое руководство процессами осуществлялось ответчиком, что подтверждает сам истец, описывая в уточненном исковом заявлении процесс взаимодействия между Обществами, осуществлявшими обслуживание ООО «Инновационные решения», в частности, участие представителей этих Обществ на собраниях, проводимых ФИО1

В рассматриваемом иске нормы о недействительности сделки не применимы, поскольку правоотношения сторон основаны на договоре, подтвержденном фактическими действиями и результатами оказания комплексных услуг, отразившимися в успешном функционировании компании.

Заявления истца о том, что услуги, определенные договором, не производились ФИО1, опровергнуты пояснениями ФИО4, допрошенного судом 26.05.2023 в качестве свидетеля по делу.

ФИО4 пояснил, что в спорный период он являлся заместителем генерального директора Общества, подтвердил подписание спорного договора с Предпринимателем на основании полномочий, переданных генеральным директором ФИО5 по доверенности от 04.12.2018, при этом указал, что спорный договор с Предпринимателем заключен по решению и с согласованием его условий генеральным директором ФИО5, в том числе изменения вознаграждения и продление срока договора.

ФИО4 подтвердил подписание актов и отчетов о работе ФИО1 и реальное оказание ею услуг по договору, пояснил, что Предприниматель выполняла все функции по обеспечению экономических показателей Общества по всем уровням хозяйственной деятельности, от поставки до реализации товара, бухгалтерского и налогового учета, процессов стратегического развития и планирования бизнеса Общества, подтвердил соответствие действительности оказание услуг по формированию ежемесячных бюджетов подразделений, казначейского плана, проведение рабочих процессов, совещаний, комиссий, при этом ежемесячные отчеты Предпринимателя обрабатывались финансово-экономической службой Общества, которая проверяла все параметры по отчетам, при этом генеральный директор ФИО5 имел постоянный доступ к текущему оперативному учету Общества путем удаленного доступа к системам документооборота Общества, лично следил за результатами и контролировал работу Общества.

ФИО4 оказание услуг ФИО1 по договору подтвердил в полном объеме, которая отчитывалась перед генеральным директором ФИО5 в письменной и устной форме, в том числе по системе 1С:ERP.

При этом ссылка Общества на то, что ФИО1 была привлечена к уголовной ответственности за налоговое правонарушение в связи с искажением налоговых данных Общества, дополнительно подтверждает осуществление ею управление Обществом с 2014 года, которая в дальнейшем в полном объеме оплатила предъявленную недоимку.

По совокупности и взаимосвязи собранных по делу доказательств суд приходит к выводу о том, что реальность совершенной сделки подтверждена, из материалов дела усматривается, что спорные сделки исполнены сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора, в нарушение указанных требований статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, истцом не представлено.

Суд не нашел оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

В связи с отказом истцу в удовлетворении исковых требований государственная пошлина по иску в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ остается на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Косенко Т.А.