Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с искомк ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Центурион» (далее – ООО «Центурион», Общество), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительными: договора об уступке доли в уставном капитале ООО «Центурион»от 26.07.2005, заключенного между истцом и ФИО2; решения единственного участника Общества от 03.08.2005; изменений в устав Общества, утвержденных решением единственного участника Общества от 03.08.2005, зарегистрированных решением Инспекции от 09.08.2005 № 67060 за ГРН 2057811871720; решений Инспекции от 09.08.2005 № 67060 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 09.08.2005 за ГРН 2057811871720 и № 67062 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 09.08.2005 за ГРН 2057811871709 (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО3 и ФИО4.

До принятия решения истец отказался от требований о признании недействительными изменений в устав Общества, утвержденных решением единственного участника Общества от 03.08.2005, и отказ от вышеуказанных требований принят судом, поскольку не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Решением суда от 15.04.2010 прекращено производство по делу по требованию о признании недействительными изменений в устав Общества, утвержденных решением единственного участника Общества от 03.08.2005. В остальной части иск удовлетворен. Суд обязал Инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей за государственным регистрационным номером 2057811871720 и 2057811871709.

Постановлением апелляционного суда от 12.07.2010 решение от 15.04.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2010 решение Арбитражного суда от 15.04.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 отменены, дело передано на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал на то, что при новом рассмотрении суду следует решить вопрос о назначении судебной почерковедческой экспертизы, предложить истице представить свободные образцы подписей, вынести решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

При новом рассмотрении дела определением суда от 30.05.2011 была назначена почерковедческая и техническая экспертизы договора уступки доли в уставном капитале от 26.07.2005, проведение экспертизы было поручено Экспертно-криминалистическому центру ГУВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области. Поскольку для проведения экспертизы был необходим подлинник договора от 26.07.2005, суд истребовал указанный документ в Следственном комитете Российской Федерации.

В соответствии с заключением экспертизы №46/1132Э-11 от 28.09.2011 не представляется возможным решить вопросы, не выполнена ли подпись от имени ФИО1 в Графе «Участник» на договоре об уступке доли в уставном капитале ООО «Центурион» между ФИО1 и ФИО2 от 26.07.2005 – ФИО1, об очередности выполнения печатного текста и подписи от имени ФИО1 в графе «Участник» на договоре об уступке доли в уставном капитале ООО «Центурион» между ФИО1 и ФИО2 от 26.07.2005. Ввиду отсутствия в ЭКЦ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области методик исследования не представляется возможным решение вопроса, не выполнена ли подпись от имени ФИО1 в графе «Участник» на договоре об уступке доли в уставном капитале ООО «Центурион» между ФИО1 и ФИО2 от 26.07.2005, в июле 2005 года, или в иной промежуток времени (ранее или позднее 26.07.2005).

В судебном заседании 15.11.2011 истец поддержал исковые требования в полном объеме, в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменные объяснения.

Представитель ООО «Центурион» представил письменные объяснений, исковые требования не признал, просит в иске отказать, доводы истца о том, что им не подписывался спорный договор, нельзя признать доказанным.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания ответчики ФИО2, Инспекция и третьи лица в суд своих представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании 15.11.2011 объявлялся перерыв до17.11.2011. Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте арбитражного суда.

После перерыва судебное заседание было продолжено 17.11.2011.

Истец поддержал ранее заявленный отказ от требований о признании недействительными изменений в устав Общества, утвержденных решением единственного участника Общества от 03.08.2005.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

ООО «Центурион» зарегистрировано Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 07.05.2002. Согласно учредительному договору от 18.04.2002 ФИО1 и ФИО2 принадлежали доли, составляющие по 50% в уставном капитале Общества.

Как указывает истец, из полученной им 12.09.2008 выписки из ЕГРЮЛ следовало, что единственным участником Общества является ФИО3, что послужило основанием для предъявления настоящего иска. Исковые требования мотивированы тем, что принадлежавшая истцу доля, составляющая 50 % в уставном капитале Общества, отчуждена без согласия ФИО1, которая не подписывала договоров об отчуждении доли и не выдавала доверенностей на распоряжение долями.

Из материалов дела следует, что ФИО3 приобрела долю в размере 100% в уставном капитале у ФИО2 по договору купли-продажи от 18.08.2005, а основанием для возникновения у ФИО2 прав на эту долю является договор об уступке доли, составляющей 50% в уставном капитале Общества от 26.07.2005.

ФИО2 03.08.2005 в качестве единственного участника принято решение о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с приобретением вышеуказанной доли.

На основании документов, представленных 05.08.2005 в Инспекцию, последней 09.08.2005 приняты решения № 67060 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и № 67062 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о чем в ЕГРЮЛ внесены записи за ГРН 2057811871720 и 2057811871709.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.2008 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 169 ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела была назначена почерковедческая экспертиза. В соответствии с заключением экспертов №46/1132Э-11 от 28.09.2011 решить вопрос, не выполнена ли подпись от имени ФИО1 в Графе «Участник» на договоре об уступке доли в уставном капитале ООО «Центурион» между ФИО1 и ФИО2 от 26.07.2005 – ФИО1, не представляется возможным по следующим причинам: ни совпадения, ни различия не могут служить основанием для какого-либо определенного (положительного или отрицательного) вывода. Совпадающие признаки не образуют индивидуальной совокупности, так как при относительной краткости и простоте строения исследуемой подписи, конструктивно доступны для подражания. Различающиеся же признаки могут являться как признаками почерка другого лица, так и объясняться вариационностью подписного почерка ФИО1, которую проследить в полном объеме невозможно из-за недостаточного количества свободных образцов, наиболее сопоставимых по составу с исследуемой подписью.

Также экспертам не представляется возможным решить вопрос об очередности выполнения печатного текста и подписи от имени ФИО1 в графе «Участник» на договоре об уступке доли в уставном капитале ООО «Центурион» между ФИО1 и ФИО2 от 26.07.2005, ввиду того, что печатный текст договора и подпись не имеют точек пересечения.

Ввиду отсутствия в ЭКЦ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области методик исследования не представляется возможным решение вопроса, не выполнена ли подпись от имени ФИО1 в графе «Участник» на договоре об уступке доли в уставном капитале ООО «Центурион» между ФИО1 и ФИО2 от 26.07.2005, в июле 2005 года, или в иной промежуток времени (ранее или позднее 26.07.2005).

Согласно приобщенному к настоящему делу в качестве письменного доказательства заключению эксперта №1758э от 26.06.2009 Экспертно-криминалистического центра Министерства внутренних дел Российской Федерации, данному в рамках уголовного дела № 201/374052-08, расследуемого ГСУ СК при прокуратуре Российской Федерации, подпись от имени ФИО1, расположенная в строке «Участник» договора об уступке доли в уставном капитале Общества от 26.07.2005, выполнена не ФИО1, а другим лицом, с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО1

Заключение экспертов №46/1132Э-11 от 28.09.2011 не опровергает выводов заключения эксперта №1758э.

В материалах дела имеется копия протокола допроса ФИО2 в качестве свидетеля от 09.12.2008 по уголовному делу №201/374052-08. Из указанного протокола следует, что ФИО1 не присутствовала при подписании оспариваемого договора, и данный договор подписан ФИО2 под влиянием психологического воздействия.

Из имеющейся в материалах дела копии кипрского апостиля следует, что 25.08.2005 ФИО1 лично явилась к чиновнику о.Кипр Х.Кирмизису за удостоверением подлинности своей подписи на совершенной в Санкт-Петербурге 26.07.2005 сделке по отчуждению доли в уставном капитале Общества. Однако, как утверждает ФИО1 и подтверждается копией заграничного паспорта ФИО1 не получала визу на посещение о.Кипр.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, к числу которых в силу части 2 статьи 64 названного Кодекса относится и заключение эксперта.

Оценив по правилам указанной статьи представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества недействительным.

Имеющиеся в материалах дела документы в совокупности являются достаточным и достоверным подтверждением доводов истца об отчуждении спорных долей в уставном капитале Общества помимо воли ФИО1

Отсутствие воли и надлежащего волеизъявления истца на отчуждение указанной доли свидетельствует о ничтожности оспариваемого договора купли-продажи, а следовательно о том, что указанная сделка не влечет юридических последствий в виде возникновения у ФИО2 прав единственного участника Общества.

Поскольку истцом по установленным Законом основаниям не утрачены права участника Общества, решение о внесении изменений в его учредительные документы согласно статье 33 Закона должно приниматься общим собранием участников, что в силу правил статьи 43 Закона является основанием для признания недействительным решения единственного участника Общества от 03.08.2005 как не имеющего юридической силы.

Таким образом, представленные Обществом 05.08.2005 в Инспекцию документы не могли служить основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

С учетом изложенного оспариваемые решения Инспекции, принятые в нарушение пункта 1 статьи 23 вышеназванного закона в отсутствие надлежащих документов, необходимых для государственной регистрации, и нарушающие права и законные интересы заявителя, связанные с участием в деятельности хозяйственного общества, подлежат признанию недействительными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными договор об уступке доли в уставном капитале ООО «Центурион»от 26.07.2005, заключенный между ФИО1 и ФИО2; решение единственного участника ООО «Центурион»от 03.08.2005.

Признать недействительными решения Межрайонной Инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 09.08.2005 № 67060 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и № 67062 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Обязать Межрайонную Инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей за ГРН 2057811871720 и 2057811871709.

В части требований о признании недействительными изменений в устав Общества, утвержденных решением единственного участника Общества от 03.08.2005, применении двусторонней реституции производство по делу прекратить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Межрайонной Инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу в пользу ФИО1 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.Ф.Маркин