Гражданский кодекс часть 1

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "КФ Групп" (адрес: Россия, 191180, Санкт-Петербург, пер. Джамбула, д. 9, литер Б, пом. 18Н, офис 1А, ОГРН: <***>)

2) общество с ограниченной ответственностью "Мастер-Персонал" (адрес: Россия, 454048, Челябинская область, г. Челябинск. ФИО1, д. 1А, пом. 7, ОГРН: <***>)

о взыскании

при участии

от истца: ФИО2, дов. от 19.12.2017

от ответчика: 1) не явился, извещен

2) не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГАММА-САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "КФ Групп" (ответчик-1) и общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Персонал" (ответчик-2) 47 200 руб. задолженности договору от 17.04.2014 № 008/812/R/2014.

Суд признал дело подготовленным; завершил предварительное заседание и перешел в основанное судебное заседание.

В ходе судебного разбирательства суд удовлетворил ходатайство истца о направлении в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу и МИФНС № 17 по Челябинской области запросов о предоставлении документов, связанных с реорганизацией ООО "Мастер-Персонал" и ООО "КФ Групп", которые были созданы путем реорганизации в форме выделения из ООО «Бизнес лаборатория «Кадрофф».

Ответы налоговых органов приобщены к материалам дела.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направили; отзывы на исковое заявление с документальным обоснованием своих возражений не представили: дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил, что между ООО «Бизнес лаборатория Кадрофф» (исполнитель) и ООО «ГАММА-САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» (заказчик) был заключен договор от 17.04.2014 № 008/812/R/2014 на оказание услуг по поиску, подбору и предоставлению заказчику кандидатов в соответствии с требованиями и описанием, указанными в приложении № 1 к договору.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали подбор кандидата по вакансии «инженер по продвижению» на предприятии истца.

Стоимость услуг по договору согласно приложению № 2 к договору составила 59 000 руб.

Срок действия договора установлен с момента его подписания до 17.04.2015. (пункт 4.1).

Платежным поручение от 16.09.2014 № 482 истец перечислил ООО «Бизнес лаборатория Кадрофф» аванс в размере 47 200 руб.

Исполнителем был рекомендован и направлен на собеседование в ООО «ГАММА- САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» один кандидат - ФИО3, который был принят на работу по приказу от 01.09.2014 и уволен с работы по приказу от 01.10.2014 г.

Пунктом 2.1.5 договора установлено, что в случае прекращения трудового договора с кандидатом до истечения испытательного срока, равного трем месяцам с момента его выхода на работу, исполнитель в течение 30 дней предоставляет за свой счет однократную замену последнего.

19 марта 2015 года истец письмом № 48 потребовал от исполнителя замены кандидата или возврата уплаченного аванса в срок до 31.05.2015, которое было проигнорировано исполнителем.

15 марта 2017 года истец направил претензию № 10 от 17.02.2017 и потребовал возвратить в десятидневный срок с момента получения претензии неотработанный аванс.

Претензия была получена исполнителем 28.03.2017, однако до настоящего времени уплаченные суммы не возвращены.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 782 ГК РФ установлено, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Неосновательное обогащение в размере 47 200 руб., исходя из фактически перечисленного истцом авансового платежа, подтверждается материалами дела.

В свою очередь ответчики в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили доказательства возврата указанной суммы, в связи с чем требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Также судом установлено и подтверждается материалами дела, что в ходе исполнения договора, ООО «Бизнес лаборатория «Кадрофф» было реорганизовано в форме выделения из него ООО «КФ Групп» и ООО «Мастер-Персонал».

ООО «Бизнес лаборатория «Кадрофф» прекратило свое существование.

Статья 57 ГК РФ предусматривает, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Реорганизация в форме выделение – это форма реорганизации, при которой часть прав и обязанностей реорганизуемого Общества передается одному или нескольким создаваемым обществам без прекращения деятельности реорганизуемого общества (пункт 1 статьи 55 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».).

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ к выделившему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованной компании по разделительному балансу.

К создаваемому юридическому лицу (создаваемым лицам) переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого Общества. Это происходит на основании передаточного акта (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества, передаваемым каждому из создаваемых лиц (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В передаточном акте должен быть установлен порядок определения правопреемства на случаи, если после даты составления акта:

- изменятся вид, состав, стоимость имущества;

- возникнут, изменятся, прекратятся права и обязанности реорганизуемого Общества.

Отсутствие в передаточном акте обозначенных положений о правопреемстве по обязательствам влечет негативные последствия для этих лиц. Создаваемые юридические лица и реорганизуемое Общество несут солидарную ответственность перед кредиторами.

Кредиторы имеют право потребовать исполнения обязанности с любой из организаций или со всех организаций совместно (пункт 1 статьи 323 ГК РФ).

Частью 1 статьи 322 ГК РФ установлено, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

Возможность солидарного взыскания, предусмотренная названной нормой права, обусловлена защитой интересов кредиторов реорганизованного лица.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку из разделительного баланса и передаточного акта не представляется возможным установить, передавалось ли кому-либо из ответчиков кредиторское обязательство по договору от 17.04.2014 № 008/812/R/2014 или осталось у реорганизуемого общества, суд, учитывая указанные нормы права и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, пришел к выводу о солидарной ответственности ООО «КФ ГРУПП» и ООО «Мастер-Персонал».

Поскольку от ответчиков в процессе судебного разбирательства возражения на иск не поступили, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьей 9, 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены.

На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме с отнесением на ответчиков в порядке статьи 110 АПК РФ расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «КФ ГРУПП» и общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Персонал» в пользу общества с ограниченной ответственностью ГАММА-САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» 47 200 руб. задолженности по договору от 17.04.2014 № 008/812/R/2014.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КФ ГРУПП» в пользу общества с ограниченной ответственностью ГАММА-САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» 1 000 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Персонал» в пользу общества с ограниченной ответственностью ГАММА-САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» 1 000 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Стрельчук У.В.