Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бурганова Б.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дудиной К.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нефть Поволжья» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ОГРН <***> ИНН <***>) к акционерному обществу «Вольновка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – представителя ФИО2, по доверенности от 28.10.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Нефть Поволжья» в лице конкурсного управляющего ФИО1 с исковым заявлением, согласно которому просит взыскать с АО «Вольновка» в пользу ООО «Нефть Поволжья» задолженность по договору № 04/10-18 от 04.10.2018 в размере 1 065 192 руб. 74 коп., из которых 551 342 руб. - задолженность по основному долгу, 513 850 руб. 74 коп. - неустойка.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление..

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была так же размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Исследовав представленные доказательства, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2021 (резолютивная часть объявлена 02.02.2021) по делу № А57-3243/2020 должник - ООО «Нефть Поволжья» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2021 (резолютивная часть объявлена 02.02.2021) конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), член Ассоциации СРО «ЦААУ».

04.10.2018 года между ООО «Нефть Поволжья» (подрядчик) и АО «ВОЛЬНОВКА» (заказчик), был заключен Договор № 04/10-18 на проведение ремонта скважин Вольновского месторождения.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора Подрядчик обязуется выполнить по заданию Заказчика работы по ремонту скважин Вольновского месторождения, а Заказчик обязуется принять и оплатить эти работы.

Из базы учета хозяйственных операций 1С, предприятия ООО «Нефть Поволжья» было установлено, что согласно акта сверки за период с 04.10.2018 по 27.08.2021 по данному договору ООО «Нефть Поволжья» оказало услуг ООО «ВОЛЬНОВКА» на сумму 1 314 691,94 руб., а ООО «ВОЛЬНОВКА» в свою очередь оплатило лишь 763 349,94 руб., в связи с чем у ответчика образовалась непогашенная задолженность в размере 551 342 руб.

13.05.2021 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность или предоставить документы подтверждающие погашения задолженности.

Вместе с тем, что ответ на претензию не поступил, истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности и неустойки по договору.

В отзыве на исковое заявление ответчик с заявленными исковыми требованиями не согласен в полном объеме считает их необоснованными и неподлежащими удовлетворению. Пояснил, что в 2021 году в АО «ВОЛЬНОВКА» произошла смена единственного акционера общества и генерального директора. Информация о задолженности перед ООО «Нефть Поволжья» ньшешнему руководству АО «ВОЛЬНОВКА» не передавалась, доказательства, подтверждающие выполнения работ по договору №04/10-18 от 04.10.2018 отсутствуют.

Заключенный сторонами договор № 04/10-18 на проведение ремонта скважин Вольновского месторождения от 04.10.2018 является договором подряда, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 1 главы 37 «Подряд» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Оформленный в таком порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Одним из основных признаков договорных правоотношений является их эквивалентность и взаимное распределение прав и обязанностей участников сделки.

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

В качестве доказательств, подтверждающих факт ремонта скважин, истцом в материалы дела представлены оригиналы счет-фактур (УПД) №36 от 13.10.2018 на сумму 538 561,43 руб., № 35 от 08.10.20218 на сумму 657737,72 руб., подписанные представителями истца и ответчика и скрепленные печатями организаций, а также акт сверки взаимных расчетов.

Указанные счета-фактуры (УПД) содержат необходимые реквизиты, наименование выполненных работ, а также принятие результата работ ответчиком, следовательно, указанные счета-фактуры (УПД) подтверждают факт выполненных работ и принятие ответчиком результата работ на заявленную сумму.

Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в представленных истцом счетах-фактурах (УПД) в материалы дела не представлено.

Судом отмечается, что добросовестный исполнитель всегда имеет возможность доказать законность и добросовестность своих действий: соразмерность стоимости работ их объему, обоснованность/экономность стоимости работ и материалов, соответствие качества выполненных работ согласованным условиям.

Вместе с тем, судами установлено, что в деле отсутствуют объективные доказательства, свидетельствующие о невыполнении или ненадлежащем качестве выполненных работ.

Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы ответчиком не заявлено.

В силу статьи 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ). Данный правовой подход нашел отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 № 305-ЭС17-13822 по делу № А40-4350/2016.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что обязательство подрядчика по оплате выполненных работ наступило, поскольку подрядные работы приняты по универсальным передаточным документам, подписанными сторонами без возражений и замечаний; обратного ответчиком не доказано.

В соответствии с пунктом 6.8 Договора № 04/10-18 от 04.10.2018 расчет по оказанным услугам производится в течении 5 (пяти рабочих дней) с даты подписания актов о выполненных работах.

В соответствии с пунктом 7.1 Договора в случае нарушения Заказчиком сроков оплаты, подрядчик вправе взыскать с Заказчика пеню в размере 0,1 % от суммы невыплаченных денежных средств за каждый день просрочки.

В рамках исковых требований истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков оплаты по договору за период с 10.01.2019 по 30.08.2021 в размере 513 850,74 руб.

Факт несвоевременной оплаты выполненных работ по договору установлен судом, в связи с чем, требование о взыскании с ответчика договорной неустойки заявлено обосновано.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответчиком было заявлено ходатайство о снижении размера неустойки в связи с несоразмерностью ее последствиям нарушения обязательства. В обоснование ходатайства ответчик также ссылается на то, что в мае 2021 года сменились учредители и генеральный директор АО «ВОЛЬНОВКА», при изучении бухгалтерских документов указанной задолженности перед истцом не числилось.

В подтверждение указанных доводов в материалы дела представлены выписка из ЕГРЮЛ и Решение № 1 единственного акционера АО «ВОЛЬНОВКА» от 22.03.2021, согласно которому полномочия генерального директора ФИО3 прекращены с 22.03.2021, с 23.03.2021 генеральным директором назначен ФИО4

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 69 Пленума № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая неуплате неустойка, установленная законом или договором, в случае её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 75 Пленума № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 77 Пленум № 7 указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (пункт 75).

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации, пункт 1 статьи 333 ГК Российской Федерации в части, закрепляющей право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (определения от 27 марта 2018 года № 653-О, от 28 ноября 2019 года № 3032-О и др.).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложеной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О), предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки; в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Учитывая заявление ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при исчислении размера неустойки, суд, исходя из фактических обстоятельств дела, явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, пришел к выводу о наличии оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения размера взыскиваемой неустойки.

Действующее гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Не ограничивая сумму устанавливаемых договором неустоек, Гражданский кодекс Российской Федерации предоставляет суду право устанавливать соразмерные основному долгу их пределы с учетом действительного размера ущерба, причиненного стороне в конкретном договоре.

Превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.

Таким образом, определив соотношение размера неустойки с последствиями нарушения обязательства, суды должны учитывать компенсационную природу неустойки, а также принцип привлечения к гражданско-правовой ответственности только за ненадлежащим образом исполненное обязательство.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.01.2011 № 11680/10, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. К выводу о наличии оснований для снижения суммы неустойки суд при рассмотрении конкретного дела приходит в каждом конкретном случае.

С учетом обстоятельств дела, в отсутствие доказательств причинения истцу убытков, вызванных нарушением ответчиком обязательства, в сумме, сопоставимой с заявленной к взысканию договорной неустойкой, принимая во внимание длительность нарушения обязательства, и исходя из явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, суд считает возможным применить к спорным правоотношениям статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, и снизить размер неустойки до размера двойной ставки рефинансирования Центрального Банка российской Федерации, существовавшей в период такого нарушения.

Судом учитывается смена учредителей и генерального директора ответчика, а так же назначение института неустойки. Наличие оснований для уменьшения размера неустойки суд установил с учетом компенсационной природы неустойки; исходил из цели соблюдения баланса между применяемой мерой ответственности и последствиями ненадлежащего исполнения обязательства, а также во избежание превращения института неустойки в способ обогащения кредитора вопреки ее компенсационной функции.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Вольновка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нефть Поволжья» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договору № 04/10-18 от 04.10.2018 в размере 551 342 руб., неустойку в размере 170 884 руб. 24 коп.

В удовлетворении иска в остальной части – отказать.

Взыскать с акционерного общества «Вольновка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 17 445 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области

Б.Р. Бурганов