Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Залив» ( далее – ООО «Залив»), обратился в арбитражный суд Сахалинской области к Обществу с ограниченной ответственностью « Залив» ,3-им лицам – участникам общества ФИО2, ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью «Залив» о применении последствий недействительности ничтожных сделок по купле-продаже долее в уставном капитале ООО «Залив», совершенных в мае 2006 года ФИО1 с ФИО2, ФИО3, ФИО4 на передачу прав в размере по 25 % уставного капитала каждому ;

- по приобретению ФИО2 в соответствии чс протоколом от 19.06.2007 прав на доли в размере 15 % ( 15 долей) у ФИО3, в размере 25 % (25 долей) у ФИО4 путем обязывания ООО «Залив» восстановить нарушенные права истца,для чего подготовить и зарегистрировать в уполномоченном налоговом органе изменения в учредительные документы ООО «Залив», связанные с восстановлением за ФИО1 права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Залив».

В обоснование заявленных требований истец указывает на то,что до момента заключения сделок купли-продажи он являлся единственным участником ООО «Залив»,обладающим 100% долей в уставном капитале общества. В мае 2006 года в устной форме были заключены сделки купли-продажи части доли истца, в результате сделок к ФИО2 перешла доля в размере 25%, к ФИО3 – в размере 25% и к ФИО4 – в размере 25%. 10 мая 2006 года общим собранием участников общества было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества и утверждена новая редакция общества.

В июне 2007 года ФИО3 и ФИО4 безвозмездно передали ФИО2 в полном объеме свои доли. Считает,что совершенные сделки ничтожные,так как совершены не в простой письменной форме,как того требует пункт 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью»,а значит, по мнению истца,не повлекли за собой правовых последствий. Воли ФИО4 на передачу своей доли ФИО2 не могло быть,так как на момент подписания от имени ФИО4 протокола ( 19.06.2007) последний к тому времени умер (07.02.2007). О состоявшихся сделках уступки долей общество не уведомлялось. Кроме того, в делах общества отсутствуют какие-либо документы,свидетельствующие о переходе прав от ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, а также – от ФИО3, ФИО4 к ФИО2 на доли в уставном капитале ООО «Залив».

Определением суда от 05.05.2009 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ФИО2 и ФИО3.

В порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил предмет иска и просил суд применить последствия недействительности ничтожных сделок,для чего восстановить за ФИО1 право на долю в уставном капитале ООО «Залив» в размере 100 %,то есть в размере,существовавшем до заключения сделок;

- обязать ООО «Залив» подготовить и зарегистрировать в уполномоченном налоговом органе изменения в учредительные документы ООО «Залив»,связанные с восстановлением ФИО1 прав на 100% долей в уставном капитале ООО «Залив».

Ответчики о времени и месте судебного разбирательства извещались в соответствии с частью 4 статьи 121, частью 1 статьи 122 и поэтому в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по делу.

В отношении ФИО4 суд располагает следующей информацией: согласно свидетельства о смерти от 08.02.2007 ,выданному отделом ЗАГС Поронайского района , ФИО4 умер 07.02.2007,место смерти г.Поронайск Сахалинской области. На запрос суда нотариусу Поронайского района о предоставлении сведений о том,обращались ли наследники умершего с заявлением о принятии наследства либо с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство,поступил ответ от 21.04.2009 № 95-а,согласно которому в производстве нотариуса наследственное дело к имуществу ФИО4 отсутствует.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 26.05.2009 до 11 часов 30 минут.

Выслушав ФИО1,изучив материалы дела,суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Из материалов дела следует,что решением общего собрания учредителей ООО «Залив» от 10.09.2002 из состава участников общества выведен ФИО5 на основании договора уступки (дарения) доли от 10.09.2002 и участником общества со 100% долей стал ФИО1 Соответствующие изменения были внесены в учредительные документы общества и зарегистрированы.

10.05.2006 ФИО1 ,как единственный участник ООО «Залив»,провел внеочередное собрание, в повестку дня которого включил вопросы о продаже доли в уставном капитале общества в размере 75 % от общей доли капитала новым участникам общества;

- о введении новых участников в состав общества;

- об утверждении устава ООО «Залив» в новой редакции;

- об утверждении учредительного договора ООО «Залив» в новой редакции;

- об избрании директора ООО «Залив».

По результатам принято решение о введении в состав общества и распределении доли в уставном капитале следующим образом:

- ФИО4 – 25 % - 25 долей;

- ФИО2 – 25 % - 25 долей;

- ФИО3 – 25 % - 15 долей;

- ФИО1 – 25 % - 25 долей.

Также утверждены учредительный договор и устав общества в новой редакции и директором общества сроком на один год избран ФИО1

Данное решение оформлено протоколом № 01 от 10.05.2006.

Впоследствие указанные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.

Согласно протоколу № 01 внеочередного собрания участников ООО «Залив» от 19.06.2007, было проведено внеочередное собрание, в повестку дня которого включены вопросы об уступке доли в уставном капитале общества;

- о выводе участников общества из состава учредителей общества;

- об утверждении изменений устава общества;

- об утверждении учредительного договора общества в новой редакции;

- об увольнении директора общества в связи с окончанием срока избрания;

- об избрании директора общества.

19.06.2007 по всем вопросам повестки дня приняты решения, согласно которым ФИО4 и ФИО3 безвозмездно передают, а ФИО2 принимает находящиеся в собственности учредителей ООО «Залив» ФИО4 – 25 % - 25 долей; у ФИО3 – 15 % - 15 долей уставного капитала; ФИО4 и ФИО3 выведены из состава участников общества; утверждены устав и учредительный договор в новой редакции; уволен ФИО1 и директором общества избран ФИО6

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.01.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Сахалинской области названные изменения зарегистрированы .

ФИО1,считая все перечисленные сделки по отчуждению долей ничтожными, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям,установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания ( ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка,не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов,ничтожна,если закон не устанавливает,что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается,если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 6 статьи 21 названного закона установлено,что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме,если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества,установленной настоящим пунктом или уставом общества,влечет ее недействительность.

В силу пункта 4.7 устава ООО «Залив» в редакции от 10.05.2006, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

В соответствии с требованиями статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа,выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами,совершающими сделку или иным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами,установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа,подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой,телеграфной,телетайпной,телефонной,электронной или иной связи,позволяющей достоверно установить,что документ исходит от стороны по договору.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 10.05.2006 ФИО1 являлся единственным учредителем ООО «Залив» со 100 % долей в уставном капитале; протокол № 01 от 10.05.2006 о продаже им части своей доли ФИО4, ФИО2, ФИО3 подписан как самим ФИО1, так и перечисленными лицами.

Кроме того,всеми перечисленными лицами подписан и учредительный договор от 10.05.2006, а также – устав ООО «Залив».

Таким образом, суд,исходя из изложенных обстоятельств, приходит к выводу о соблюдении при заключении сделок отчуждения части доли от 10.05.2006 простой письменной формы, в связи с чем оснований для применения последствий недействительности ничтожных сделок, не имеется.

Также не имеется оснований и для применения заявленных последствий недействительности ничтожных сделок от 19.06.2007 в виде восстановления за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «Залив» в размере 100 %,то есть в размере,существовавшем до заключения сделок от 10.05.2006 и обязании ООО «Залив» подготовить и зарегистрировать в уполномоченном налоговом органе изменений в учредительные документы ООО «Залив»,связанные с восстановлением ФИО1 прав на 100% долей в уставном капитале ООО «Залив»,поскольку сделка между ФИО2 и ФИО3 совершена в простой письменной форме, сделка не является ничтожной.

Что касается сделки между ФИО4 и ФИО2, то суд приходит к выводу,что сделку от 19.06.2007 отчуждения доли в уставном капитале ООО «Залив» ФИО4 не мог совершить,поскольку согласно свидетельства о смерти от 08.02.2007 ,выданному отделом ЗАГС Поронайского района , ФИО4 умер 07.02.2007,место смерти г.Поронайск Сахалинской области.

Однако, в силу пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» , пунктами 4.11. ; 4.12.; 4.16. устава ООО «Залив» правом на обращение в суд с подобным иском обладают заинтересованные лица : ООО «Залив» и наследники ФИО4, а не ФИО1

В связи с изложенным суд отказывает истцу в иске в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ФИО1 в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Дудина С.Ф.